九天利建:信息披露管理制度 - 犀牛之星

证券代码：837189 证券简称：九天利建 主办券商：中航证券

北京九天利建信息技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强北京九天利建信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关规定以及《公司章程》之规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指信息披露是将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股份转让价格可能产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布。

第三条信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整。

第四条公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假、严重误导或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。

第五条公司指定一名高级管理人员作为信息披露工作的负责人，信息披露负责人应列席公司董事会和股东大会。

第二章持续性信息披露

第一节 定期报告

第六条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公司

年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。

年度报告应包括以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)最近两年主要财务数据和指标；

(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第七条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个转让日内，以书面和电子

文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：

(一)年度报告全文；

(二)审计报告；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)推荐主办券商要求的其他文件。

第八条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年

度报告。半年度报告应包括以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)报告期的主要财务数据和指标；

(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

(七)资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。

第九条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会

计师事务所审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

(二)拟在下半年进行定向增资的；

(三)中国证券业协会认为应当审计的其他情形。

财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十条 公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个转让日内，以书面和电

子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：

(一)半年度报告全文；

(二)审计报告(如有)；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)推荐主办券商要求的其他文件。

第十一条 公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编

制并披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：

(一)季度报告全文；

(二)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(三)推荐主办券商要求的其他文件。

第二节 临时报告

第十二条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期

报告以外的公告为临时报告。临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。

第十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及

时履行首次披露义务：

(一)董事会或者监事会作出决议时；

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十四条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，

虽然尚未触及本制度第十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首

次披露义务：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司信息披露细则(试行)》的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第十六条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信

息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认

的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决

议向主办券商报备。监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式披露。

第十九条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日

前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告

披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第二十一条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东

大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

第三节 关联交易

第二十二条对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对

于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十三条除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审

议并以临时公告的形式披露。

第二十四条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第四节 其他重大事件

第二十五条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重

大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第二十六条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，

及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第二十七条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于

次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第二十八条公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股

票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第二十九条公司的股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关

规定，并履行披露义务。

第三十条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有

关规定披露相关公告或履行相关手续。

第三十一条 公司中拥有权益的股份达到该公司总股5%的股东及其实际控制人，

其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第三十二条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决

定，公司应当及时披露。

第三十三条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披

露：

(一)控股股东或实际控制人发生变更；

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外)；

(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第三章信息披露的程序

第三十四条信息披露应严格履行下列审核程序：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数据的及时、真实、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；

(二)董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制，编制完成后交财务处对其中的财务数据进行全面复核；

(三)财务处收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确、完整等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会；

(四)董事会收到复核材料后，交董事长进行合规性审批后，由董事长或其授权的董事签发。

第三十五条按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

(一)董事长；

(二)董事长授权的董事；

(三)信息披露负责人。

董事会为公司对外日常信息事处理机构，指定董事长或董事长授权的董事或信息披露负责人专门负责回答社会公众的咨询(质询)等事宜，公司其余部门和其他人员不得直接回答或处理相关问题。

第三十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长参加

会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。

第三十七条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时询问信息披露负责人或通过信息披露负责人向主办券商或全国股份转让系统公司询问。

第三十八条公司不得以新闻发布会或答记者问在本公司网站上发布等形式代替信息披露。

第三十九条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。

第四章与行业有关的信息披露的特殊要求

第四十条公司的涉密财务信息，应该严格按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定进行披露。

涉密财务信息，是指涉及国家秘密、反映公司某一特定日期的财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等情况的会计信息。

第四十一条对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，公司应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定，向国家相关主管部门或者深交所申请豁免披露。

第四十二条 拟披露涉密财务信息的审查程序：

(一)财务部对照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等进行初审。

(二)公司保密部门进行保密审查，确保国家秘密安全。

(三)公司董事长及董事会秘书审核批准。

(四)证券部按照上市公司信息披露制度的相关规定，履行信息披露义务。

第四十三条 需脱密后披露的财务信息应采用以下方式脱密：

(一)可选择分地区、分产品中的一种或几种方式披露与军品有关的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润构成，但应避免将军品财务信息单独列示。

(二)披露与军品有关的产品或服务重大变化或调整时，产品或服务的具体信息应采用替代名称或模糊名称表述。

(三)披露与军品有关的供应商和客户情况时，应将供应商或客户的情况汇总

表述。

(四)应采用定性概括描述的方式披露与军品有关的发展战略、拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等情况。

(五)披露与军品有关的关联交易、重大合同信息时，对关联交易方及合同主体的介绍应仅限于其已正式对外公开的信息；关联交易金额应采用汇总披露方式，关联交易内容、合同内容应汇总为概括性名称。

(六)披露与军品有关的募集资金运用情况时，应采用替代名称等方式表述资金的具体运用方向。

第四十四条会计报表附注中特定项目的信息披露应当符合下列要求：

(一)应收应付款项中，应避免单项逐一列举涉及军品交易或事项的军方、军工企业名称及对应金额。

(二)应避免披露有关存货中的产品、半成品、产成品等二级及二级以下科目的详细信息，但当存货占流动资产比重较大时，应披露存货的内容及构成。

(三)有关在建工程中军品基建技改工程项目的名称、金额等信息应当避免披露。

(四)专项应付款中与军工产品科研生产有关的科研试制费等项目明细应避免披露。

(五)预提费用中涉及军品技术服务费等详细科目应避免披露。

(六)主营业务收入、业务成本及主营业务利润中，涉及军品业务的名称应模糊披露，但应披露具体对应金额的信息。

(七)对国防科技工业相关政府补贴收入的信息披露应当事先进行脱密处理。

(八)关联交易中与军品相关的交易对象、交易内容和金额明细应避免逐项细分披露。

(九)其他涉及军品的财务信息应比照以上方式进行处理。

第四十五条公司公开披露的企业风险、能力等相关分析信息中，不得对军品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行详细定量分析，不得同时对企业整体和民品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行详细定量分析。

第四十六条 公司的信息披露负责人在对外披露信息前，应将涉密财务信息提

交公司保密部门进行审查并对涉密信息进行处理，待相关信息符合保密要求后再进行披露。

第四十七条 为了保护投资者利益，除《军工企业对外融资特殊财务信息披露

管理暂行办法》规定需要脱密处理，或者申请豁免披露的财务信息外，公司不得以保密为由规避依法应当予以公开披露的财务信息。

第五章信息披露的媒体

第四十八条公司披露信息应在全国股份转让系统公司指定信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

第六章保密措施

第四十九条公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第五十条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第五十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会应及时向公司领导反映后，向中国证券业协会申请豁免相关信息披露义务。

第五十二条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股份转让价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章其他

第五十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。

第五十四条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规

范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第五十五条本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司等。

第五十六条本制度自公司董事会决议通过和公司挂牌之日起实施。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

北京九天利建信息技术股份有限公司

董事会

2016年5月16日