一季度发114份自律监管函 股转的监管重点是什么？ - 犀牛之星

　　毫无疑问，新三板严监管正成为一种趋势。在这种趋势下，新三板的发展也将愈发成熟。

　　两会期间，证监会副主席阎庆民表示，“今年新三板主要是继续进行分层和提高有效监管”。

　　金融严监管，资本市场强监管，未来只有踏踏实实做实业的企业才能拥有更大的发展机遇，获得更多资本的青睐。

　　据读懂君统计，截至目前，股转已经发出了114份自律监管函，涉及80家新三板公司及相关责任主体、32名投资者及1家会计师事务所。而去年同期，股转发出的监管函只有28份。

　　南山资本创始人周运南表示，严监管其实对新三板是个利好，“中介机构、挂牌企业和投资者在内的所有新三板市场主体应该主动顺应当前严监管的要求，自觉规范，加强自律”，周运南说，“只有这样才能让政策及时快速地出台落地。”

　　显然，在监管加严的大背景下，市场参与各方要明确监管的重点。

　　/ 01 /信披很重要，信披很重要，信披很重要

　　重要的事情说三遍。

　　一季度以来，股转发出的百份自律监管函中，占比最多的依旧是信披违规。问题主要集中在资金占用、股权冻结、信息披露不准确等方面。

　　“挂牌公司信息披露的真实、准确、完整是市场健康发展的保障，新三板'海量市场'的特点，需要交易场所履行好一线监管职责，丰富自律监管手段，提高自律监管的威慑力、约束力和引导力。”股转公司在信披制度改革答记者问中表示。

　　所以说，信披很重要。

　　01/资金占用！股转很关注

　　资金占用的信披问题，是股转监管的重点。三凯股份、王者之风、天利和等27家公司因资金占用而被股转处罚。

　　受到自律监管处罚的80家公司中，三分之一的公司存在这个问题。

　　其中天利和因资金占用、公司治理违规、关联交易违规等问题，被股转给予纪律处分、通报批评。

　　而江苏公证天业会计师事务所也因天利和存在资金占用，2016年出具的《资金占用情况的专项说明》中，未能勤勉尽责提供审计服务，而被股转处罚。

　　02/股权被冻结？信披要及时

　　股权被司法冻结，但是没有及时披露，是仅次于资金占用的违规行为，共有26家公司因此被处罚。

　　比如贵之步，2017年11月8日，公司股东郑靖所持公司股份323.08万股被司法冻结，占总股本比例10.10%，累计被司法冻结股数占总股本比例73.39%。2017年11月24日，公司补充披露上述股权司法冻结信息，构成信披违规，因而被股转处罚。

　　03/年报季，业绩快报披露要走心

　　正值年报季，各家新三板公司及中介机构都在加班加点赶年报。但创新层公司不要忘了，业绩快报也要按时披露。

　　致生联发、时光科技、彩虹光、凯路仕这4家公司，未能在2月底前披露2017年业绩快报，构成信披违规，因而被股转处罚。

　　实际上，截至目前，包括上述4家公司在内，共有8家新三板公司公告称无法按时披露业绩预告或者2017年年报，大多是因为经营出了问题。

　　其中，天众合金在公告中表示，原定于4月23日披露的年报，披露不了了，原因竟然是，“无法聘任到审计服务机构”。

　　事实上，天众合金去年就已经停产，银行账户被冻结，存在大量欠款，大量资产被质押，拖欠员工工资及社保，并且涉及大量诉讼。

　　如果不出意外的话，问题诸多的天众合金很可能会因为无法披露年报被强制摘牌。

　　吉山高新似乎也在等着被摘牌。吉山高新是一家从事LED光源、LED电源、LED照明产品研发、制造、销售的公司，由于所处行业不景气，再加上公司经营不佳。导致订单严重减少、资金短缺，人员流失。

　　还因与供应商产生买卖合同纠纷，被供应商起诉，全资子公司南京吉山光电科技有限公司账户被查封，同时被列入失信执行人企业。

　　在这种情况下，吉山高新干脆不支付审计费用了，无法按时披露年报或难逃被摘牌的命运。

　　而被股转处罚的彩虹光则是因为，在核查中被发现“内部控制存在重大风险，财务数据真实性存疑”，所以没法在2018年2月底前披露业绩快报。

　　04/对外担保、关联交易，通通要经心

　　作为一家公众公司，如果出现对外担保、贷款，或者公司实际发生的日常关联交易如果超出预计范围，都需要根据金额履行审议和披露义务。

　　有近20家新三板公司因违规对外担保、关联交易未履行审议程序、披露而被处罚。

　　比如天利和，2016年其关联方山东物流集团(青岛)有限公司(以下简称“物流集团”)借用公司资金发生额为2026万元，占公司2015年期末经审计净资产68.92%。

　　截至2016年底，物流集团归还200万元， 剩余1826万元。截至2017年3月20日，物流集团归还剩余本息合计1846.8万元。

　　上述关联交易未及时履行审议程序，亦未于临时公告中及时披露。因此被股转处罚。

　　05/买房买地要当心，是否构成重大资产重组

　　买房，不但是人生大事，如果公司太小，也是重大资产重组。快定网络就因为买房构成重大资产重组，没按程序办事而被股转处罚。

　　2016年12月9日，快定网络与浙江乐富海邦投资有限公司签订合同，打算花1009.2万元购买办公房屋，而2015年其总资产为1966万。

　　购买房产的成交价格已到公司2015年期末资产总额的50%，构成重大资产重组。

　　再比如，昌顺烘焙，2016年其资产总额为4096.9万元，子公司购买土地使用权的交易价格2289万元，占公司期末总资产的55.87%，构成重大资产重组。

　　对上述重大资产重组，昌顺烘焙未及时向股转申请股票暂停转让，也未履行内部审议程序和信息披露义务，因而被股转处罚。

　　/ 02 /投资者要注意！增减持“逢5整数倍”要披露，申报价格红线莫要踩

　　股转公司不仅加强了对于挂牌公司、中介机构的监管，同时加强了对于交易行为的监察。

　　截至目前，共有31名个人、机构投资者因交易违规而被自律监管或是账户被限制交易。仅3月20日，股转公司就处罚了14名投资者，均是因为权益变动未披露。

　　据了解，股转公司设立了专门的市场监察团队，建立了独立的监察系统和监察指标体系，形成了一套行之有效的市场监察规则体系和工作流程，对全市场进行实时监控，及时发现和处置异常交易行为，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规交易行为。

　　“没有合规的市场主体，没有干净的市场环境，来谈解决新三板流动性就是空中楼阁。”周运南表示。

　　01/持股10%以上股东股份变动逢5%整数倍未披露

　　根据规定，持股10%的股东股份变动，需在变动达到5%或5%整数倍时，及时信披发公告，这与A股变动达到5%需要进行披露明显不同。

　　并且自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公司的股票。

　　1月份以来，已有24名个人、机构投资者因此被处罚。

　　举个例子：某投资者目前持有新三板公司14.98%股份，增持1万股后，达到15.00%，那就需要发公告进行披露，而在A股，从14.98%增持到19.98%，达到5%时需要披露。

　　自该事实发生之日起至披露后2日内，该投资者及一致行动人不得再行买卖该公众公司的股票。很多投资者就是因为没有注意到这一点，遭到处罚。

　　比如“左佳”。2018年2月13日，“左佳”账户减持齐思信息的股份，持有该股比例从36.67%变动为27.50%，持股比例分别达到挂牌公司已发行股份的35%、30%时未暂停股票交易。

　　35%、30%均为5%的整数倍，但未暂停股票交易，故而受到警示函的自律监管措施。

　　简而言之，“触线即披露，跨线未披即违规”。触线包括越线1手之内，盘后协议转让也要遵守这一原则。

　　并且，如果要通过盘后协议转让完成交易，且交易完成会触发权益变动信披义务的，投资者要在转让意向达成后2个转让日内披露权益变动报告书，披露完成后的2个转让日之后才能实施交易。

　　02/莫踩红线！申报或成交行为造成市场价格异常要注意

　　1月15日，集合竞价上线首日，股转就处罚了孙革、张志萍、上海璞略企业管理中心(有限合伙)3名投资者。

　　其中张志萍和上海璞略企业管理中心(有限合伙)均是因为，当日在三禾科技交易的过程中，于收盘集合竞价时段以严重异常价格成交，严重影响收盘价格，故而被股转处罚，限制账户交易3个月。

　　三禾科技在1月15日下午收盘时，以0.1元/股的价格成交1000股，成交额100元。其前收盘价为19.8元/股，跌幅达99.49%。

　　而孙革则是在参与赛科星集合竞价交易过程中，多次以严重异常价格申报，而被股转处罚，限制账户交易3个月。

　　截至目前，包括上述3名投资者在内，共有7名投资者因申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱而被处罚。

　　去年底，新三板迈出深化改革的重要一步，股转表示只要不忘服务中小微企业的初心，只要始终植根和服务于实体经济的沃土，只要牢牢守住市场一线监管和风险控制的底线，新三板的发展就一定能够行稳致远。

　　所以不要急，监管资源是稀缺的，不会无缘无故分给你。