上海麦歌恩微电子股份有限公司三次反馈意见回复 - 犀牛之星

关于上海麦歌恩微电子股份有限公司

挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对上海麦歌恩微电子股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。根据《第三次反馈意见》的要求，联储证券有限责任公司(以下简称“主办券商”)项目小组立即组织上海麦歌恩微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“麦歌恩”)、上海市协力(南通)律师事务所(以下简称“律师”)、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的第三次反馈意见进行了讨论与核查，逐项落实并书面说明，涉及主办券商和相关中介机构核查及发表意见的部分，主办券商及各中介机构均出具了核查意见。

现就《第三次反馈意见》的落实和修改情况逐条书面答复如下，本回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，请审阅。

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋体(加粗)：反馈意见所列问题

宋体(不加粗)：对反馈意见所列问题的回复

楷体(加粗)：对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分

现就《第三次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

1、公司、原股东与机构投资者之间签署的投资协议中存在投资者有权要求相关股东在两个月内减资的情形。(1)请主办券商、律师补充核查股东与投资者签订的投资协议中是否存在公司作为承担义务的主体或其他损害公司或其他股东的条款;(2)若存在，请公司与股东共同规范相关特殊条款，请主办券商和律师结合相关协议的具体条款就是否符合全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于“特殊条款”的相关规定发表明确意见。

核查了公司的工商档案、股东名册，公司、原股东与机构投资者签署的投资协议及补充协议等材料，向原股东进行了解。

经核查，公司、原股东与机构投资者曾于2017年11月4日签署

了《关于投资协议约定事项之补充协议》，对相关对赌条款进行了规范(详情请见第二次反镭复)，但原投资协议中存在投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款未及时进行规范，除此外，协议中未再有其他以公司作为承担义务主体或其他损害公司或其他股东的条款。经友好协商，各方已于2017年11月20日重新签署了《关于投资协议约定事项之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，在保留 11月4 日之补充协议的所有修改后条款的基础上(详情请见第二次

反镭复)，特别针对上述减资条款予以规范，具体如下：

①公司、原股东与上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)签署的投资协议之相关减资条款规范的情况。

方骏、徐惟、谢秋芳、上海留词投资合伙企业(有限合伙)(前述 4名股东合称为“创始人股东”)、上海泽祁投资有限公司(前述5名股东合称为“原股东”)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合 伙)及公司于2015年8月10日共同签订了《投资协议》，该投资协议中约定了投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款。截至本次反镭复签署日，各方已经重新签署了《补充协议》予以规范，取消了投资人要求相关股东减资的约定，规范情况如下：

序号 原投资协议特殊条款 补充协议的解除情况

各方同意，公司不再承担《投资协议》

11.3 若创始人股东或公司违约，则投资人有 项下的股份回购义务，并取消了投资人要

权向创始人股东或公司发出书面通知单方解 求相关股东减资的约定，修改《投资协议》

除本协议，解除通知自发出之日起生效，投资第11.3条约定，具体为：

人有权要求创始人股东或公司在两个月内以 “若创始人股东或公司违约，则投资人

减资、回购、第三方受让股权等各种方式向投 有权向创始人股东发出书面通知单方解

资人归还本次的投资款，并应按20%的年利率 除本协议，解除通知自发出之日起生效，

向投资人支付与该等投资款对应的投资收益 投资人有权要求创始人股东在两个月内

(投资收益的计算期间为：自投资人实际出 以回购、第三方受让股权等各种方式向投

1 资之日起至全额支付投资人投资款本金和投 资人归还本次的投资款，并应按20%的年

资收益之日止)。逾期支付的应按每日万分之 利率向投资人支付与该等投资款对应的

五的利率计算违约金；若创始人股东和公司 投资收益(投资收益的计算期间为：自投

的前述违约行为给投资人造成的实际经济损 资人实际出资之日起至全额支付投资人

失高于前述违约金的，投资人有权要求创始 投资款本金和投资收益之日止)。逾期支

人股东和公司就该实际经济损失部分进行赔 付的应按每日万分之五的利率计算违约

偿。公司和创始人股东均对上述义务具有连 金；若创始人股东和公司的前述违约行为

带责任。 给投资人造成的实际经济损失高于前述

违约金的，投资人有权要求创始人股东就

该实际经济损失部分进行赔偿。创始人股

②公司、原股东与上海睿朴投资管理有限公司(代睿朴3号新三

板成长投资基金)签署的投资协议之相关减资条款规范的情况。

方骏、上海莱睿投资合伙企业(有限合伙)(前述2名股东合称为

“创始人股东”)、上海睿朴投资管理有限公司(代睿朴3号新三板成

长投资基金)及公司于2016年12月共同签订了《股份转让协议》及

《股份转让协议之补充协议》，其中，莱睿合伙为甲方，睿朴3号为

乙方，方骏为丙方。上述协议中约定了投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款。截至本次反镭复签署日，各方已经签署了《补充协议》予以规范，取消了投资人要求相关股东减资的约定，规范情况如下：

序号 原股份转让协议特殊条款 补充协议的解除情况

各方同意，公司不再承担《股份转

让补充协议》项下的股份回购义务，并

取消了投资人要求相关股东减资的约

定，修改《股份转让补充协议》第7.3

7.3 若甲方、丙方或公司违约，则乙方有权向甲 条约定，具体为：

方、丙方、公司发出书面通知单方解除本协议，解 “若甲方、丙方或公司违约，则乙方

除通知自发出之日起生效，乙方有权要求甲方、丙 有权向甲方或丙方发出书面通知单方

方或公司在两个月内以减资、回购、第三方受让股 解除本协议，解除通知自发出之日起生

权等各种方式向乙方归还本次的投资款，并应按 效，乙方有权要求甲方或丙方在两个月

20%的年利率向乙方支付与该等投资款对应的投 内以回购、第三方受让股权等各种方式

1 资收益(投资收益的计算期间为：自乙方实际出资 向乙方归还本次的投资款，并应按20%

之日起至全额支付乙方投资款本金和投资收益之 的年利率向乙方支付与该等投资款对

日止)。逾期支付的应按每日万分之五的利率计算 应的投资收益(投资收益的计算期间

违约金；若甲方、丙方或公司的前述违约行为给乙 为：自乙方实际出资之日起至全额支付

方造成的实际经济损失高于前述违约金的，乙方 乙方投资款本金和投资收益之日止)。

有权要求公司和甲方就该实际经济损失部分进行 逾期支付的应按每日万分之五的利率

赔偿。甲方、丙方或公司均对上述义务具有连带责 计算违约金；若甲方、丙方或公司的前

任。 述违约行为给乙方造成的实际经济损

失高于前述违约金的，乙方有权要求甲

方和丙方就该实际经济损失部分进行

赔偿。甲方和丙方均对上述义务互相承

根据物联网基金、上海睿朴投资管理有限公司(代睿朴3号新三

板成长投资基金)2017年11月20日与原股东、公司签署的《补充协

议》，上述“投资者有权要求相关股东在两个月内减资”的约定已经解除，公司作为承担义务的主体或其他损害公司或其他股东的条款已经规范，因此协议条款不存在损害公司和债权人利益及其他股东的情形，相关协议的具体条款符合全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于“特殊条款”的相关规定。

公司、原股东与机构投资者之间签署的投资协议中存在投资者有权要求相关股东在两个月内减资的条款，截至本次反镭复签署日，该特殊条款已予以解除，相关特殊条款已经规范，协议条款不存在损害公司和债权人利益及其他股东的情形，相关协议的具体条款符合全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于“特殊条款”的相关规定。

公司已在《公开转让说明书》之“第一节 公司基本情况”之“五、

公司股本形成及变化情况”之“(二)公司整体变更为股份公司”之“2、2015年8 月，股份公司第二次增资，第一次主要成员变更”、“6、2016年12月，股份公司第一次股份转让，注册资本缴足”部分进行了补充披露。

2、请主办券商、律师、会计师核查报告期初至今，公司是否存在应披露而未披露的关联方及关联交易，控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形，并发表明确意见。说明核查方法。请公司补充披露。

①查阅公司工商登记资料、《企业信用报告》、股权结构图及股东名册，查询全国企业信息信用公示系统和启信宝网站，获取公司关联方名单；

②访谈公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监

事、高级管理人员，了解其对外投资及任职情况，取得上述人员对外投资及任职的其他公司的营业执照、工商登记资料，核查其经营范围及与公司的业务往来情况；

③访谈财务总监和主要业务人员，核查已披露关联交易的完整性、真实性、公允性；

④查阅报告期初至今与关联方有关的购销合同、发货单/收货单、记账凭证、发票、银行回单，核查关联交易的实质、真实性和公允性；⑤查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、“三会”决议文件，核查上述决策程序是否完善、历次关联交易是否按照既定决策程序审议进行；

⑥查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

主办券商、律师及会计师通过详细核查，根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》以及实质重于形式原则原则，对关联方和关联交易进行了认定。

关联方的认定和核查范围包括：该企业的母公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响的其他企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或者母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员。

关联交易的认定和核查范围包括：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(公司接受的)等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

关联方的披露：公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财

务”之“十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(一) 关联方及关联关系”中进行了详尽完整的披露，经主办券商、律师和会计师核查，不存在应披露未披露的关联方及关联关系。

关联交易的披露：公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司

财务”之“十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(二)经常性关联交易”及“(三)偶发性关联交易”中更新披露了关联交易情况。

2017年5月1日 2017年1-4 2016年度支 2015年度支

关联方 -11月21日支付 月支付房租 付房租 付房租

源悦投资管理咨询(上海)有限公司 - - 866,364.01 877,331.04

上海泽心生物科技有限公司 565,887.43 316,727.91 158,363.94 -

合计565,887.43 316,727.91 1,024,727.95 877,331.04

关联方源悦投资管理咨询(上海)有限公司(以下简称“源悦投资”)以及上海泽心生物科技有限公司(以下简称“泽心生物”)均系公司报告期内董事徐惟及配偶间接控制的公司，上海市浦东新区紫萍 路908弄12-13号17号楼系泽心生物持有，泽心生物就该房产与源 悦投资签订了租赁协议。2014年12月22日，公司与源悦投资管理咨询(上海)有限公司签订了《办公用房租赁合同》，约定源悦投资管 理咨询(上海)有限公司将该房产转租给公司，租赁建筑面积为1926.40平方米，租期自2015年1月1日至2020年4月30日，该

合同于2016年10月31日终止。2016年11月起公司直接向泽心生

2015年1月1日至2015年4月30日，公司向关联方源悦投资

管理咨询(上海)有限公司(以下简称“源悦投资”)租用上海市浦东新区天雄路588弄1-28号20号楼三楼、四楼整层和二楼的一半，面积约为 842.2 平方米的办公楼作为办公场所，租金 1.7元/平方米/天。

2015年5月1日至2016年10月31日，公司向关联方源悦投资

租用上海市浦东新区紫萍路908弄12-13号17号楼，面积约为1926.4

平方米的办公楼作为办公场所，租金1.5元/平方米/天。

2016年11月1日至2016年12月31日，公司向关联方上海泽

心生物科技有限公司(以下简称“泽心生物”)租用上海市浦东新区紫萍路908弄12-13号17号楼，面积约为1926.4平方米的办公楼作为办公场所，期限为2016年11月1日至2020年4月30日止，2016年11月1日至2017年4月30日租金1.5元/平方米/天，2017年5月1日至2019年4月30日租金1.6元/平方米/天，2019年5月1日至2020年4月30日租金1.7元/平方米/天。

报告期内，公司先后向关联方源悦投资以及泽心生物租赁上海市天雄路及紫萍路房产用以经营活动，公司办公场所经历了由小到大的搬迁，满足生产经营以及规模扩大的需要，具有其合理性、必要性。

经网络搜索租房信息，紫萍路房产2017年8月租金1.8元/每平方米

/天，公司租金1.5元/每平方米/天，于2015年签订，当时园区配套

设施尚未完全建成，故价格相比2017年有所优惠，同时根据租赁合

同，2017年5月起公司的房产租赁价格逐步上调，与市场行情相符，

公司目前仍然租用该处房产办公，预计该关联交易将持续发生，由于附近新建园区即将落成，在市场上有较多租房信息，若将来发生关联方收回房产等情形，公司可选择另行租赁，因此公司对关联方不存在重大依赖，可以保持独立性。

B．采购商品和接受劳务的关联交易

2017年5月1日-11月 2017年1-4月 2016年度 2015年度

关联 交易定 占同 占同 占同 占同

关联方 交易 价方式 类交 类交 类交 类交

内容 及决策 金额 易比 金额 易比 金额 易比 金额 易比

上海霍微电子有限 采购 市场价 377,705.42 4.10 497,511.84 7.68 288,640.34 1.57 29,468.78 0.18

上海源悦汽车电子 采购 市场价 - - 80,248.69 1.24 6,647.68 0.04 - -

上海源悦电子有限 采购 市场价 - - - - - - 11,057.69 0.07

上海云韶电子科技 采购 市场价 199,212.11 2.17 - - 17,192.31 0.09 213,183.25 1.31

驭磁传感控制设备 采购 市场价 1,004,167.04 10.91 931,850.97 14.37 2,024,313.71 11.04 1,018,232.78 6.28

小计1,581,084.57 17.18 1,509,611.50 23.29 2,336,794.04 12.74 1,271,942.50 7.84

(上海)有限公司 加工格 696,016.29 8.82 343,197.42 8.17 350,625.84 3.36 1,701.00 0.02

小计696,016.29 8.82 343,197.42 8.17 350,625.84 3.36 1,701.00 0.02

报告期内，公司关联采购主要系采购商品及加工服务。

公司采购关联方商品主要为霍尔IC及传感器等，其中分为向上

海霍微电子有限公司等公司临时采购的霍尔IC以及向驭磁传感控制

设备(上海)有限公司(以下简称“驭磁公司”)经常性采购的传感器。

关联方商品采购必要性：公司客户对产品有多样化需求，部分公司产品清单外的产品需求需要临时采购，因此向关联方临时性采购存在必要性。公司业务模式主要通过委外加工进行，因此委外加工存在必要性。公司产品中的传感器，由驭磁公司进行加工，方式为驭磁公 司向本公司采购传感器原材料之一的霍尔 IC，另外自行采购其他原 材料进行加工，公司采购成品；公司产品中的部分霍尔IC，原先由公 司根据客户定制化需求自行进行二次加工，2015 年少量交由驭磁公 司加工，2016年后期公司模式调整，全部交由驭磁公司加工，公司提供原材料。驭磁公司长期作为公司的委外加工厂商，质量、效率有保证，故公司与其保持长期、稳定的合作关系，保证公司产品供应的可靠性及稳定性。

关联方商品采购真实性：相关商品采购均有对应采购协议、采购发票、进库单、银行流水等，上述采购真实、完整。

关联方商品采购的公允性分析：上海霍微电子有限公司等关联方对本公司的商品销售基本为平价销售。驭磁公司对本公司的商品销售，根据驭磁公司的H051型传感器的物料清单，其中加工费占总成本的

比例为26.32%，公司2016年总加工费占总营业成本比例为20.23%，

主要由于公司主要产品为加工费相对较低的霍尔IC及SMT(集成板)，

加工费相对较高的传感器销售收入仅占总营业收入的4.33%，故公司

整体加工费占成本比重为 20.23%，驭磁公司的传感器加工费占产品

采购单价比例为26.32%，价格与公司整体比例相比较为公允。查阅驭

磁公司财务报表，2016年度驭磁毛利率为9.82%，属于制造业毛利率

合理范围内。因此，可以认定该关联采购价格符合市场价格，定价较为公允。

公司采购关联方服务主要为向驭磁公司经常性采购的霍尔IC二

次加工服务。部分客户对霍尔IC有定制化需求，该部分定制霍尔IC，

由公司将通用规格霍尔IC交给驭磁进行二次加工。

关联方服务采购必要性：公司业务模式主要通过委外加工进行，因此委外加工存在必要性。驭磁公司长期作为公司的委外加工厂商，质量、效率有保证，故公司与其保持长期、稳定的合作关系，保证公司产品供应的可靠性及稳定性。

关联方服务采购真实性：相关服务采购均有对应采购协议、采购发票、进库单、银行流水等，上述采购真实、完整。

关联方服务采购的公允性分析：公司采购驭磁公司的加工费，加工价格为0.01元/个，金额较小，对公司整体财务状况影响较校公司目前仍向驭磁公司采购商品及加工服务，预计该关联交易将持续发生，由于集成电路行业产业链较为成熟，国内封装测试厂商数 量较多，若驭磁公司不与公司合作，公司可另行寻找替代厂商，因此公司对关联方不存在重大依赖，可以保持独立性。

综上，公司关联采购系真实发生，采购价格公允，不存在通过关联交易输送利益的可能性。

C、销售商品和提供劳务的关联交易

2017年5月1日-11月 2017年1-4月 2016年度 2015年度

关联 交易定 占同 占同 占同 占同

关联方 交易 价方式 类交 类交 类交 类交

内容 及决策 金额 易比 金额 易比 金额 易比 金额 易比

上海霍微电子有限 销售 市场价 25,641.03 0.08 59,313.33 0.37 - - - -

上海云韶电子科技 销售 市场价 - - - - - - 213,183.25 0.5

上海源悦电子有限 销售 市场价 35,897.43 0.10 35,897.44 0.22 121,230.78 0.24 492,546.15 1.14

上海源悦汽车电子 销售 市场价 409,350.40 1.22 289,743.59 1.81 602,897.42 1.17 64,206.14 0.15

驭磁传感控制设备 销售 市场价 269,592.50 0.80 92,991.45 0.58 243,186.68 0.48 560,153.72 1.3

合计740,481.36 2.20 477,945.81 2.98 967,314.88 1.89 1,330,089.26 3.09

报告期内，公司关联销售主要系产品销售。

公司销售关联方商品主要为霍尔 IC，主要客户为上海源悦电子

关联商品销售必要性：公司生产的产品，符合上海源悦电子有限公司等公司经营活动需要，故向公司采购。

关联商品销售真实性：相关商品销售均有对应销售协议、销售发票、出库单、银行流水等，上述销售真实、完整。

关联商品销售的公允性分析：公司对上海源悦电子有限公司等公司的产品销售，与对独立第三方销售单价一致，部分交易定价执行情况如下：

记账日期 交易品名/型号 关联方名称 关联方单价 第三方单价

2016.11.30 霍尔MT1321AT 上海源悦电子有限公司 0.2991 0.2991

2016.11.30 霍尔MT3601A 驭磁传感控制设备(上海) 2.5641 2.5641

公司目前仍有向上述公司销售商品，预计该关联交易将持续发生，报告期内及期后关联销售金额占公司总金额比例分别为3.09%、1.89%、2.98%及1.00%，比例较小，公司对关联方不存在重大依赖，可以保持独立性。

综上，公司关联销售系真实发生，销售价格公允，不存在通过关联交易输送利益的可能性。

报告期内，公司短期借款全部以股东方骏的个人房产抵押，无公司房产及土地抵押的情况。

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十、关

联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(二)经常性关联交易”及“(三)偶发性关联交易”中进行更新披露，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易。

①访谈公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监

事、高级管理人员及其关联方资金占用情况；

②查阅报告期初至今的财务报表、科目余额表、与关联方有关的往来明细账、记账凭证、发票、银行回单、银行流水单、银行对账单等，核查关联方资金占用及回款情况；

③查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、“三会”决议文件，核查上述决策程序是否完善、历次关联方资金拆借是否按照既定决策程序审议进行；

④查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

报告期内，公司基于日常经营需要存在与关联方之间的资金拆借行为，虽发生额较大但借款时间较短，公司资金并未被关联方长期占用，同时公司亦未长期占用关联方资金。

2015年度关联方资金借入明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

方骏3,830,481.10 1,359,000.00 3,271,473.34 - 1,918,007.76

合计3,830,481.10 1,359,000.00 3,271,473.34 - 1,918,007.76

2016年度关联方资金借入明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

方骏1,918,007.76 - 1,918,007.76 - -

合计1,918,007.76 - 1,918,007.76 - -

2017年1-4月关联方资金借入明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

方骏- 900,000.00 - - 900,000.00

合计- 900,000.00 - - 900,000.00

2017年5月1日-11月21日关联方资金借入明细情况(未审数)

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

方骏900,000.00 - - - 900,000.00

合计900,000.00 - - - 900,000.00

2015年期初关联方资金借入余额为383.05万元,2015年新增借

入关联方资金135.90万元，2015年归还关联方资金327.15万元，

截至2015年12月31日，公司关联方资金借入余额为191.80万元，

系公司为满足日常经营中的资金周转需求向股东方骏借入的资金。

2016年期初关联方资金借入余额为191.80万元，2016年无新增

借入关联方资金，2016年归还关联方资金191.80万元，截至2016年

12月31日，公司关联方资金借入余额为0元。

2017年期初无关联方资金借入余额，2017年1-4月新增借入关

联方资金90.00万元，2016年1-4月无归还关联方资金，截至2017

年4月30日，公司关联方资金借入余额为90.00万元，系子公司驭

芯为满足日常经营中的资金周转需求向股东方骏借入的资金。该项资金拆借签订了规范借款合同，合同未约定借款利息，借款期限为1年，还款时间为2018年8月。

报告期后至本反镭复签署日，公司无新增借入和偿还关联方资金。截至2017年11月21日，公司关联方资金借入余额为90.00万元。

公司历次关联方资金借入均系关联方的真实意思表达，未约定借款利息，借款期限均在一年以内。在流动性资金不充裕的情况下，公司向关联方借款用于日常经营活动中的资金周转，有利于保障公司健康稳定运营及维护中小股东利益，因此具备必要性和合理性。

2016年度关联方资金借出明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

上海留词投资合伙企 - 500.00 - - 500.00

2017年1-4月关联方资金借出明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

上海留词投资合伙企 500.00 - 500.00 - -

上海霍微电子有限公 - 259,800.00 - - 259,800.00

方骏- 1,032.78 575.00 - 457.78

古炯钧 - 1,032.78 575.00 - 457.78

徐进梅 - 1,032.78 575.00 - 457.78

陈旭骅 - 1,032.78 575.00 - 457.78

魏世忠 - 1,032.78 575.00 - 457.78

合计500.00 264,963.90 3,375.00 - 262,088.90

2017年5月1日-11月21日关联方资金借出明细情况(未审数)

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

上海霍微电子有限公 259,800.00 - 259,800.00 - -

合计262,088.90 - 262,088.90 - -

2016 年期初无关联方资金占用,2016 年新增关联方占用资金

500.00元，2016年无关联方归还资金，截至2016年12月31日，关

2017年期初关联方资金占用500.00元，2017年1-4月新增关联

方占用资金264,963.90元，关联方归还资金3,375.00元，截至2017

年4月30日，关联方资金占用余额为262,088.90元，系公司拆借给

上海霍微电子有限公司的259,800.00元及公司应收为员工方骏、古

炯钧、徐进梅、陈旭骅、魏世忠垫付的办公场所停车费各457.78元。

报告期后至本反镭复签署日，公司于2017年5月3日收到上

海霍微电子有限公司归还借款259,800.00元；公司为员工方骏、古

炯钧、徐进梅、陈旭骅、魏世忠垫付的办公场所停车费用也已于2017

公司按照《关联交易管理办法》对所有资金拆借进行了审慎审批程序，由于资金拆借时间较短，公司未向关联方收取资金占用费或利息，资金占用已在申报材料前清理完毕。

2017年7月13日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规

范资金占用的承诺函》，承诺其不利用股东、实际控制人身份、地位及影响，与公司发生资金拆借、资金占用事宜，不以借款、代付工资、代偿款项等方式占用股份公司资金。公司控股股东、实际控制人自出具该承诺函之日起，未再占用公司资金，不存在违反相应承诺的情形。

截至本反馈意见回复签署之日，公司控股股东、实际控制人及其关联方严格遵守出具的承诺和规范关联交易的相关制度，未发生关联方占用公司资金的情形。

经主办券商、会计师和律师核查，报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形，截至本反馈意见回复签署之日，关联资金占用情形均已规范完毕。公司不存在应披露而未披露的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形。

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十、关

联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(二)经常性关联交易”、“(三)偶发性关联交易”、“(四)关联方往来余额”、“(五)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响”中进行补充披露。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

除上述问题外，经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司、主办券商、律师、会计师认为，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(此页无正文，为《上海麦歌恩微电子股份有限公司、联储证券有限责任公司关于上海麦歌恩微电子股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复》的签字盖章页)

(此页无正文，为《上海麦歌恩微电子股份有限公司、联储证券有限责任公司关于上海麦歌恩微电子股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复》的签字盖章页)

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