海航思福租赁股份有限公司三次反馈意见回复 - 犀牛之星

关于对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于海航思福租赁股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司2015年12月16日下发的《关于海航思福租赁股份有限公司挂

牌申请文件的第三次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“主办券商”)作为海航思福租赁股份有限公司(以下简称“海航思福”、“拟挂牌公司”或“公司”)申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同北京市中伦文德律师事务所(以下简称“律师”、“中伦文德”)以及拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

(1)《公开转让说明书》已在“第一节 基本情况 三、股权结构及股东情况

(三)控股股东和实际控制人”中补充披露如下内容：

(三)控股股东、实际控制人基本情况

“海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)通过海航旅游间接控制公司，而海航集团的最终实际控制方为海南省慈航公益基金会(以下简称“慈航基金会”)。慈航基金会通过盛唐发展(洋浦)有限公司、海南交管控股有限公司、海航集团有限公司、海航旅游集团有限公司间接控制公司，为公司的实际控制人。慈航基金会通过下属关联企业对公司实际控制，具体情况如下图所示：

公司控股股东海航旅游的情况请详见“第一节 基本情况 三、股权结构及

股东情况 (二)公司主要股东情况”。

根据慈航基金会《基金会章程》，慈航基金会的基本情况如下：该基金会属于非公募基金，基金会的原始基金数额为人民币2000万元，来源于海航集团有限公司，住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四层西区慈航基金会办公室。基金会由7名理事组成理事会。

根据2015年10月13日，慈航基金会召开理事会并审议通过《基金会章程》

的修订案，主要捐赠人海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面不再产生重大影响，并导致海航工会不再符合其为公司实际控制人的情形，海航工会不再是海航思福的实际控制人。鉴于海航工会为慈航基金会主要捐赠人，海航工会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对慈航基金会具有重大影响。因此，慈航基金会为海航工会一致行动人。

(四)控股股东、实际控制人最近两年内发生变化情况

2013年1月1日至本说明书出具之日，海航旅游为公司的控股股东，未发

2013年1月1日至本说明书出具之日，公司实际控制人变化情况如下：

2013年1月1日起至2015年10月13日慈航基金会召开理事会并审议通过

《基金会章程》的修订案之前，公司股权关系如下：

2015年10月13日，慈航基金会召开理事会并审议通过《基金会章程》修

订案，主要捐赠人海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面不再产生重大影响，并导致海航工会不再符合其为公司实际控制人的情形，海航工会不再是海航思福的实际控制人。《基金会章程》修订案通过之后，公司的股权机构图如下：

海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)通过海航旅游间接控制公司，而海航集团的最终实际控制方为海南省慈航公益基金会(以下简称“慈航基金会”)。慈航基金会通过盛唐发展(洋浦)有限公司、海南交管控股有限公司、海航集团有限公司、海航旅游集团有限公司间接控制公司，为公司的实际控制人。

鉴于海航工会为慈航基金会主要捐赠人，海航工会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对慈航基金会具有重大影响。因此，慈航基金会为海航工会一致行动人。

第一、本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为实际控制人间接控制海航思福；

第二、本次《基金会章程》修订后，海航旅游集团有限公司仍为公司控股股东，慈航基金会成为公司实际控制人；

第三、本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的海航集团股权合并计算，并通过海航旅游实际控制海航思福，公司控制权未发生变化。

同时，主办券商和律师认为，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未因上述股权关系变更而发生改变，公司经营情况未发生变化，公司治理、董监高人员等方面没有受到影响，该变化不影响公司持续经营能力。

《公开转让说明书》中涉及实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会的内容全部相应修改为“实际控制人海南省慈航公益基金会”。

(2)《尽职调查报告》已在“第五部分 项目小组发表的独立意见 一、公司

控股股东、实际控制人情况及持股数量”中补充披露如下内容：

(一)公司控股股东、实际控制人基本情况

海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)通过海航旅游间接控制公司，而海航集团的最终实际控制方为海南省慈航公益基金会(以下简称“慈航基金会”)。慈航基金会通过盛唐发展(洋浦)有限公司、海南交管控股有限公司、海航集团有限公司、海航旅游集团有限公司间接控制公司，为公司的实际控制人。慈航基金会通过下属关联企业对公司实际控制，具体情况如下图所示：

公司控股股东海航旅游的情况如下：

海航旅游成立于2002年3月20日，注册号460000000076324，注册资本人

民币950000万元，住所为海口市海秀路海航发展大厦，经营范围为酒店项目开

发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，法定代表人为张岭。截至本尽调报告出具之日，持有海航思福98.91%的股份。

公司实际控制人慈航基金会的基本情况如下：

根据慈航基金会《基金会章程》，该基金会属于非公募基金，基金会的原始基金数额为人民币2000万元，来源于海航集团有限公司，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四层西区慈航基金会办公室。基金会由7名理事组成理事会。 根据2015年10月13日，慈航基金会召开理事会并审议通过《基金会章程》的修订案，主要捐赠人海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面不再产生重大影响，并导致海航工会不再符合其为公司实际控制人的情形，海航工会不再是海航思福的实际控制人。鉴于海航工会为慈航基金会主要捐赠人，海航工会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对慈航基金会具有重大影响。因此，慈航基金会为海航工会一致行动人。

(二)控股股东、实际控制人最近两年内发生变化情况

2013年1月1日至本尽调报告出具之日，海航旅游为公司的控股股东，未

2013年1月1日至本尽调报告出具之日，公司实际控制人变化情况如下：

2013年1月1日起至2015年10月13日慈航基金会召开理事会并审议通过

《基金会章程》的修订案之前，公司股权关系如下：

2015年10月13日，慈航基金会召开理事会并审议通过《基金会章程》修

订案，主要捐赠人海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面不再产生重大影响，并导致海航工会不再符合其为公司实际控制人的情形，海航工会不再是海航思福的实际控制人。《基金会章程》修订案通过之后，公司的股权机构图如下：

海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)通过海航旅游间接控制公司，而海航集团的最终实际控制方为海南省慈航公益基金会(以下简称“慈航基金会”)。慈航基金会通过盛唐发展(洋浦)有限公司、海南交管控股有限公司、海航集团有限公司、海航旅游集团有限公司间接控制公司，为公司的实际控制人。

鉴于海航工会为慈航基金会主要捐赠人，海航工会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对慈航基金会具有重大影响。因此，慈航基金会为海航工会一致行动人。

第一、本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为实际控制人间接控制海航思福；

第二、本次《基金会章程》修订后，海航旅游集团有限公司仍为公司控股股东，慈航基金会成为公司实际控制人；

第三、本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的海航集团股权合并计算，并通过海航旅游实际控制海航思福，公司控制权未发生变化。

同时，主办券商和律师认为，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未因上述股权关系变更而发生改变，公司经营情况未发生变化，公司治理、董监高人员等方面没有受到影响，该变化不影响公司持续经营能力。

(本页无正文，为关于对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于海航思福租赁股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复之签字盖章页)海航思福租赁股份有限公司

(本页无正文，为关于对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于海航思福租赁股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》的回复之签字盖章页)项目小组成员：