软都科技:安徽瀛鼎律师事务所关于北京软都科技股份有限公司收购... - 犀牛之星

安徽瀛鼎律师事务所

关于

《北京软都科技股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

安徽氏肥市政务区新城国际C座12层

ADD:12F.C.Xincheng.Guoji.GovermentDist.HefeiCity.AnhuiProvince

POST:230000 TEL:0551-65951905 FAX:055165588759

WEB:www.ying-ding.co

目录

释义......1

声明事项......3

正文......6

一、收购人的主体资格......6

二、本次收购的法律程序......10

三、本次收购的主要内容......11

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式......12

五、股份锁定......12

六、收购人及关联方前 6 个月内买卖公众公司股票的情况......13

七、收购人及关联方前 24 个月与公众公司的重大交易情况......13

八、本次收购的目的及后续计划......13

九、本次收购对公众公司的影响......16

十、收购人做出的公开承诺及约束措施......20

十一、其他重大事项......22

十二、参与本次收购的相关中介机构......22

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本所 指 安徽瀛鼎律师事务所

《安徽瀛鼎律师事务所关于的法律意见书》

收购人就本次收购编写的《北京软都科技股

收购报告书 指

份有限公司收购报告书》

公众公司/软都科技指 北京软都科技股份有限公司

收购人/凯盛物流 指 安徽凯盛物流有限公司

策星公司 指 安徽策星资产管理有限公司

收购人通过股份转让系统交易平台以协议转

让的方式买入软都科技402,000股股票，合计

本次收购 指

持有软都科技1,492,000股股份，占软都科技

总股本的29.84%，成为软都科技第一大股东

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》指 《非上市公众公司收购管理办法》

第1页共24页

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则

《准则第五号》 指第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和

要约收购报告书》

元/万元 指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。

第2页共24页

安徽瀛鼎律师事务所

关于《北京软都科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

【2017】瀛鼎非字第1016号

致：安徽凯盛物流有限公司

安徽瀛鼎律师事务所接受收购人安徽凯盛物流有限公司的委托，并根据安徽凯盛物流有限公司与本所签订的《非诉专项法律服务合同》，作为其收购北京软都科技股份有限公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《准则第5号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次收购及收购人拟收购软都科技所编制的《北京软都科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 第3页共24页

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对本次收购的主体资格及本次交易标的资产等事项进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向收购人、软都科技股东作了询问，对有关问题进行了核实。

本所得到收购人、软都科技股东如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、收购人、公众公司、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

四、本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书 第4页共24页

中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

五、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

六、本所同意公众公司按股转公司的审核要求，在本次收购的相关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

七、本所同意将本法律意见书作为本次收购的申报文件之一，随同其他申报文件提交全国股份转让系统公司审查。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并基于上述声明，本所经办律师在对收购人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

第5页共24页

正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

本次收购的收购人为安徽凯盛物流有限公司，经核查,其基本情况如下：

企业名称 安徽凯盛物流有限公司

企业类型 有限责任公司(自然人独资)

法定代表人 刘美胜

注册资本 2400万元

住所 合肥市新站区瑶海工业园经三路东天宇机械工业园8#车

间

成立日期 2014年9月5日

营业期限 2044年9月4日

统一社会信用代码 91340100395898176L

道路普通货物运输(凭许可证在有效期限内经营)；货物

装卸；车辆事务代理(除专项审批项目)；仓储服务(除

经营范围 危险品)；汽车(除小轿车)销售；工程机械租赁；资产

管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

(二)收购人的控股股东及实际控制人

1、截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：

第6页共24页

序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例

1 刘美胜 2400万元 500万元 100%

合计2400万元 500万元 100%

刘美胜

100%

安徽凯盛物流有限公司

经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，刘美胜直接持有凯盛物流100%的股权，为凯盛物流的控股股东、实际控制人。2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

姓名 刘美胜

性别男

国籍 中国

身份证号码 34252319700112****

有无境外永久居留权无

近五年主要工作经历 2012年1月至2016年7月，自由职业；2016年7月

至今，任凯盛物流法定代表人、执行董事和总经理。

(三)收购人财务状况

经核查，凯盛物流成立于2014年9月5日，无实际经营，无相

关财务数据，因此无法提供经具有证券、期货相关从业资格的审计机构审计的财务报表。

第7页共24页

2017年9月20日，安徽安国会计师事务所(普通合伙)出具了

编号为“皖安国会验字【2017】第0268号”验资报告，验证截至2017

年9月18日止，凯盛物流收到股东刘美胜缴纳的实缴资本500万。

(四)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及本所律师的查验，截至本法律意见书出具之日，收购人凯盛物流除持有软都科技29.84%的股份外，未持有其他企业产权或控制其他企业；

凯盛物流的控股股东、实际控制人刘美胜先生除持有凯盛物流100%股份及通过凯盛物流间接持有软都科技29.84%的股份外，未持有其他企业产权或控制其他企业。

(五)收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚和涉及重大诉讼、仲裁的情况

经本所律师查询检索中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、全国法院被执行人信息查询系统(zhixing.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(shixin.csrc.gov.cn)、信用中(creditchina.gov.cn)等主要网络平台，以及根据收购人及其董事、监事、高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、声明承诺等资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其执行董事刘美胜、监事杨晨成最近两年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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(六)收购人董事、监事、高级管理人员情况

序号 姓名 职务

1 刘美胜 执行董事、总经理

2 杨晨成 监事

截至本报告书签署日，上述人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七)收购人的资格

根据收购人现行有效的营业执照、章程、皖安国会验字【2017】第0268号”《验资报告》，收购人系实收资本500万元人民币以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条第一款所规定的适当性投资者，具有参与非上市公众公司股票公开转让的资格。

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及收购人出具的声明承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。凯盛物流作为收购人已出具如下说明承诺：

“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

第9页共24页

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

综上所述，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

(八)收购人及相关主体诚信情况

收购人及实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象；收购人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购公众公司的情形。

二、本次收购的法律程序

(一)本次收购已经履行的法律程序

2017年10月11日，收购人凯盛物流依法作出执行董事决定和

股东决定，决定实施本次收购。

(二)本次收购尚需取得的其他批准与授权

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1、根据本所律师的核查，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。

综上所述，本所律师认为，收购人凯盛物流为一人有限责任公司，未设董事会、股东会，依据公司法对本次收购履行股东决议即可，因此本次收购已履行现行阶段应当履行的法律程序。收购人尚需及时向全国股转系统报送材料并履行相关备案与信息披露程序。

三、本次收购的主要内容

(一)收购方式

2017年10月12日，凯盛物流通过股份转让系统交易平台以协

议转让的方式买入李玉华持有的软都科技277,000股股票，转让价格

为1.30元/股。2017年10月12日，凯盛物流通过股份转让系统交易

平台以协议转让的方式买入符永锋持有的软都科技125,000股股票，

转让价格为1.30元/股。

本次收购前，收购人持有软都科技1,090,000股股份，占软都科

技总股本的21.80%。本次收购完成后，收购人持有软都科技1,492,000

股股份，占软都科技总股本的29.84%，成为软都科技第一大股东。

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(二)收购前后公众公司权益变动情况

本次收购完成前后，软都科技股权结构变化的具体情况如下：

收购前 收购后

序号 股东名称

股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例

1 李玉华 1,110,000 22.20% 833,000 16.66%

2 凯盛物流 1,090,000 21.80% 1,492,000 29.84%

3 韩东力 1,000,000 20.00% 1,000,000 20.00%

4 符永锋 800,000 16.00% 675,000 13.50%

5 策星公司 750,000 15.00% 750,000 15.00%

6 周云秀 250,000 5.00% 250,000 5.00%

合计5,000,000 100% 5,000,000 100%

注：李玉华与韩东力系夫妻关系，二人签署了一致行动人协议。

综上所述，本所律师认为，本次收购系收购人通过股份转让系统交易平台以协议转让的方式买入软都科技股份，导致公众公司权益发生变动。本次收购完成后，收购人成为软都科技第一大股东，本次收购方式符合《收购管理办法》相关法律、法规的规定。

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

本次收购为收购人通过股份转让系统交易平台以协议转让方式买入软都科技402,000股股票，资金总额522,600元。收购人承诺本次收购资金来源于收购人自有资金，资金来源合法，支付方式为通过银行转账缴入股份出让方银行开立的账户；不存在收购资金直接或间接来源于公众公司或其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份 第12页共24页

向银行等金融机构质押取得融资的情形。

本所律师认为，收购人的收购资金来源、支付方式合法有效。

五、 股份锁定

根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后收购人凯盛物流将成为软都科技第一大股东，收购人承诺其持有的公众公司股份在收购完成后12个月内不以任何形式转让。

六、收购人及关联方前 6 个月内买卖公众公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的声明，并经本所律师查验，截至本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人买卖公众公司股份的情况如下：

交易时间 交易股份总额

2017年7月21日 250,000股

2017年7月26日 340,000股

买入2017年7月31日 250,000股

2017年8月3日 250,000股

2017年10月9日 10,000股

卖出2017年9月25日 10,000股

除上述情形外，收购人及其关联方在本次收购事实发生日前6个

月内，不存在其他买卖软都科技股票的情况。

第13页共24页

七、收购人及关联方前 24 个月与公众公司的重大交易情况

收购人及其关联方在本次收购事实发生日前24个月内，未与软

都科技发生任何交易。

八、本次收购的目的及后续计划

(一)收购目的

收购人看好被收购公司未来的发展潜力，通过本次收购，收购人成为公众公司第一大股东，将利用公众公司平台有效整合资源，改善软都科技经营情况，获取软都科技发展的投资收益。

(二)后续计划

在收购完成后12个月内，计划对被收购公司加强管理，改善公

众公司经营情况、提升整体经营效率、提高被收购公司盈利能力。

1、对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

2、对公众公司管理层的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司管理层进行调整的计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进 第14页共24页

行管理层调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

3、对公众公司组织机构的调整

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司组织结构进行调整的计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

4、对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程进行调整的计划。

本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公

司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

5、对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

6、对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对 第15页共24页

公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

7、股份增持的计划

截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内提出继续

增持公司股份的计划。收购人在制定和实施上述计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为，本次收购的目的与后续计划不违反法律、行政法规的相关规定。

九、本次收购对公众公司的影响

(一)对软都科技控制权及独立性的影响

本次收购前，李玉华持有软都科技22.20%股份，为软都科技第

一大股东，李玉华与韩东力两人为夫妻关系，并签署了一致行动人协议，两人合计持有软都科技42.20%股份，为软都科技的共同实际控制人。

本次收购后，收购人成为软都科技的第一大股东，软都科技实际控制人未发生变化。本次收购通过股份转让系统交易平台以协议转让的方式进行，未对公司业务经营、持续经营能力产生不利影响。

本次收购前，软都科技已按照法律法规的要求，建立了法人治理结构，运作规范。本次收购后，收购人将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，采取切实有效措施保证公众公 第16页共24页

司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，不损害其他股东利益，并承诺保证如下：

1、人员独立

(1)保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人控制的其他企业中领薪。

(2)保证公众公司的财务人员独立，不在收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

(3)保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

(1)保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

(2)保证不以公众公司的资产为收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

(1)保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

(2)保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

第17页共24页

(3)保证公众公司独立在银行开户，不与收购人控制的其他企业共用银行账户。

(4)保证公众公司能够作出独立的财务决策，收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

(5)保证公众公司依法独立纳税。

4、机构独立

(1)保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

(2)保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(3)保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

(1)保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

(2)保证尽量减少收购人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

(二)对软都科技关联交易的影响

本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联交易。

本次收购后，收购人及其实际控制人承诺如下：

第18页共24页

“安徽凯盛物流有限公司成为软都科技第一大股东后，本公司/本人将采取措施尽量减少或避免本公司/本人及本公司/本人关联方与软都科技之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据《公司法》及《公司章程》等相关规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

本公司/本人及本公司/本人关联方不通过关联交易损害软都科技及公司其他股东的合法权益；不通过向软都科技借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用第一大股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于其他市场第三方的权利。

本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

(三)对软都科技同业竞争的影响

本次收购前，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争的情况，本次收购后为避免与公众公司产生同业竞争，收购人及其实际控制人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人所投资控股的公司不存在与软都科技主营业务相同或相似的生产经营活动。

2、在安徽凯盛物流有限公司成为软都科技第一大股东后，本公司/本人将对本公司/本人所投资控股的与软都科技主营业务相类似 第19页共24页

以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与软都科技产生同业竞争。

3、除本公司/本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与软都科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与软都科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与软都科技发生任何形式的同业竞争。

4、本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对软都科技构成竞争的业务及活动，或拥有与软都科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”

十、收购人做出的公开承诺及约束措施

(一)收购人做出的公开承诺

1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、关于符合收购人资格的承诺

收购人承诺，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。

3、关于独立性的承诺

第20页共24页

为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺保证软都科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

4、关于尽量避免或减少关联交易的承诺

收购人作出的关于尽量避免或减少关联交易的承诺具体见《收购报告书》第四节“本次收购对软都科技的影响分析”的相关内容。

5、关于避免同业竞争的承诺

收购人作出的避免同业竞争的承诺具体见《收购报告书》第四节“本次收购对软都科技的影响分析”的相关内容。

6、关于股份锁定期的承诺

收购人承诺，其持有的软都科技的股份，在收购完成后12个月

内不以任何形式转让。

(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺如下：

1、收购人将依法履行《北京软都科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在软都科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

(www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体

原因并向软都科技的股东和社会公众投资者道歉。

第21页共24页

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给软都科技或者其他投资者造成损失的，收购人将向软都科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，收购人就公司独立性、规范公司关联交易及避免与公众公司同业竞争出具的书面承诺不存在违反法律、行政法规之强制性规定的情形，对签署该等承诺当事人具有法律约束力。本次收购完成后，收购人仍将保持公司人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，保证关联交易的公允和规范，同时将有效避免与公众公司之间的同业竞争，并保障公司及其他股东的合法权益。

十一、其他重要事项

收购人自成立以来，无实际经营，因此无法提供经具有证券从业资格的审计机构审计的财务报表，提请关注。

除此之外，截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。

十二、参与本次收购的相关中介机构

(一)中介机构基本情况

1、收购方财务顾问

名称：北京博星证券投资顾问有限公司

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住所：北京市西城区西直门南小街国英1号1012室

法定代表人：袁光顺

项目主办人：张瑞平、竟乾