中鹏教育:股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：870813 证券简称：中鹏教育 主办券商：江海证券

深圳市中鹏教育科技股份有限公司

(住所：深圳市龙岗区龙岗大道3020号湖广通创业大厦四楼401-410)

股票发行方案

主办券商

江海证券有限公司

(住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号)

二〇一七年七月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

释义......1

一、公司基本信息......2

二、发行计划......2

(一)发行目的......2

(二)发行对象......2

(三)发行价格......3

(四)发行股份数量......4

(五)预计募集资金总额......4

(六)董事会决议日至股份认购股权登记日期间除权、除息事项，及公司挂牌以来分红派息、转增股本情况。......4(七)本次发行股票的限售安排.............................................................................................4

(八)募集资金用途......4

(九)前次募集资金使用情况......7

(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......7

(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......8

(十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......8

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......8

四、其他需要披露的重大事项......8

五、中介机构信息......9

六、董事、监事、高级管理人员有关声明......10

释义

在本方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目 释义

公司、中鹏教育 指 深圳市中鹏教育科技股份有限公司

主办券商、江海证券 指 江海证券有限公司

律师事务所 指 广东华商律师事务所

会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

股东大会 指 深圳市中鹏教育科技股份有限公司股东大会

董事会 指 深圳市中鹏教育科技股份有限公司董事会

监事会 指 深圳市中鹏教育科技股份有限公司监事会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《深圳市中鹏教育科

技股份有限公司章程》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

一、公司基本信息

公司名称：深圳市中鹏教育科技股份有限公司

证券简称：中鹏教育

证券代码：870813

注册地址：深圳市龙岗区龙岗大道3020号湖广通创业大厦四楼401-410

办公地址：深圳市龙岗区龙岗大道3020号湖广通创业大厦四楼401-410

法定代表人：高德全

董事会秘书：胡年

二、发行计划

(一)发行目的

根据深圳市中鹏教育科技股份有限公司(以下简称“公司”、“中鹏教育”)战略发展规划，为拓宽业务发展领域，加快线下校区拓展，促进公司持续健康发展，中鹏教育拟发行股份募集资金，主要用于增设校区及校区改扩建、公司云数据智能管理系统研发、新项目研发，进而优化公司产品与市场布局，提升整体竞争力，促进公司不断发展壮大。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。

本次股票发行以现金方式认购，公司章程未对现有股东优先认购做出限制性规定，因此审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日的在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。参与优先认购的在册股东应于审议批准本次股票发行方案的股东大会召开后5个转让日内与公司签署股票认购协议，逾期视为放弃认购本次公司发行的股票。现有股东以超过优先认购标准的股份数量参与本次认购，需经公司董事会确定认购资格。

2、发行对象不确定的股票发行

本次股票发行未确定具体发行对象，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次发行认购的实际情况，最终确定符合资格的发行对象。

本次发行对象的范围为符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关规定的合格的自然人投资者、机构投资者以及公司现有股东(持股平台除外)，合格投资者需与公司联系沟通并取得公司的确认后，于审议批准本次股票发行方案的股东大会召开后与公司签订股份认购协议。

本次发行未确定具体发行对象，审议《关于深圳市中鹏教育科技股份有限公司定向发行股票的议案》等与本次股份发行认购相关的议案时，有意向参与认购的董事及股权登记日持股比例在5%以上(含)的在册股东、持有股份的监事、高级管理人员须回避表决。若上述人员未回避表决，公司将不接受其本人及其关联方认购意向。

本次发行新增投资者累计不超过35名。

(三)发行价格

本次定向发行普通股的发行价格为每股人民币2.1元。

在本次股票发行方案筹划时，公司股票尚未在活跃的公开市场上进行交易，没有可参考的市场价格。

根据公司2016年年度财务报告(经审计)，2016年公司实现的归属于公司

股东的净利润为282.31万元，每股收益为0.19元，2016年12月31日每股净资

产为1.39元。

本次发行价格是在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、商业模式、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素基础上确定的。

(四)发行股份数量

本次发行股票的种类为人民币普通股，发行股票数量拟不超过880万股

(含)。

(五)预计募集资金总额

预计募集资金金额为不超过人民币1848万元(含)。

(六)董事会决议日至股份认购股权登记日期间除权、除息事项，及公司挂牌以来分红派息、转增股本情况。

董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致本次发行数量和发行价格做相应调整；公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况，不会对公司本次股票发行价格造成影响。

(七)本次发行股票的限售安排

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

本次发行的股份不作限售安排，其中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持新增股份按照《公司法》、《业务规则》及其他规定进行限售，其余新增股份可以一次性进入全国股份转让系统公开转让。本次发行对象如有自愿锁定承诺，由公司与发行对象协商确定。

(八)募集资金用途

本次发行股票募集资金主要用途如下：

序号 项目名称 资金需求(万元)

1 增设校区及校区改扩建 721.60

2 公司云数据智能管理系统研发 685.70

3 新项目研发、推广及市场培育 700.00

序号 项目名称 资金需求(万元)

合计2107.30

如募集资金不足，资金缺口将由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金的情况，对上述项目进行投入。

1、募集资金的必要性

中鹏教育作为一家主要提供设计类技能提升培训、管理类国家职业资格考试培训和学历类课程辅导等服务的线上线下教育培训企业，通过增设校区及校区改扩建可以为客户提供更好更多的服务，提高公司品牌形象，同时通过不断加大技术研发投入和教育资源挖掘及整合力度，可提升公司整体市场竞争力，优化公司业务布局，有利于公司长远发展。

2、募集资金的测算过程

(1)校区改扩建及增设必要性及资金安排

截至本方案发布之日，公司已经在深圳、广州拥有五个线下培训学校，为适应公司新的市场开发重点，优化区域布局，根据公司发展战略，公司将有计划、有步骤地对部分区域增设线下校区并对线下校区进行改扩建，以提高校区品牌形象、提升校区教学容载量。公司预计将筹建2个线下校区及对2个校区进行改扩建，预计使用募集资金721.6万元，主要用于场地租金、装修、固定资产投入、品牌宣传推广、前期运营费用等支出。

校区改扩建及增设投入预测表(单位：元)

使用用途(项目) 新设校区 扩建校区 拟投入总金额

场地押金 680,000.00 136,000.00 816,000.00

装修费用 3,000,000.00 600,000.00 3,600,000.00

固定资产投入 1,000,000.00 200,000.00 1,200,000.00

品牌宣传推广费用 800,000.00 0 800,000.00

前期运营费用 800,000.00 0 800,000.00

合计6,280,000.00 936,000.00 7,216,000.00

注：以上金额为公司预计使用计划，各项目间实际金额以实际发生情况为准。

(2)云数据智能管理系统开发的必要性和资金安排

云数据智能管理系统是基于教育培训行业运维全过程，通过该系统，统一业务流程管理、教学教务管理、讲师与学生管理，实现管理节点高效、高质的可控评估建设，构建培训教育、用户CRM、办公OA与门户+社交+文化的完整生态价值链。未来，云数据智能管理系统将成为培训学校的应用开发平台。

通过该系统可以实现跨平台、多端同步，如提供IOS、Andriod移动客户端，

可以让业务、管理、办公从内部向外部延展，业务信息实时同步，推送关键业务进展，随时随地办理。其次，通过该系统可以汇聚企业数据，构建大知识库，通过全面共享数据、完成数据整合辅助数据标准落地、推进数据管理，让企业智力资产与资源更好的被利用。最后，通过该系统可以构建企业工作平台，实现业务与部门之间快速高效的办公协作，内置网盘、工作日历、KPI考核等通用应用和常规管理，轻松接入企业内各种应用，实现企业办公协作统一入口，避免频繁的应用切换带来的效率损失，让办公更高效。公司拟在以下几个方面实现对云数据智能管理系统研发进行资金投入：

募集资金用于云数据智能管理系统研发投入预测表

使用用途(项目) 拟投入金额(元)

项目开发人工成本 5,028,000.00

项目实施软件采购成本 980,000.00

项目实施硬件采购成本 849,000.00

合计6,857,000.00

注：以上金额为公司预计使用计划，各项目间实际金额以实际发生情况为准。

(3)新项目研发、推广及市场培育必要性和资金用途

公司在保持传统线下业务发展的同时，不断延伸新的业务项目，从传统的B2C模式延伸为以B2C和B2B相结合的新模式，公司在未来一年内将要围绕互联网大数据；高校合作研发；其他新项目业务等三个方向来启动新项目开发、推广和运营。目前公司已经与国内知名高校及互联网公司签订项目合作协议，根据产品及市场需求，引进国际认证类项目，引入高校资源开展高端管理人才培训，搭建更为丰富的资源合作模式，开展学科带头人项目孵化活动等，预计将为公司开创新的业务发展模式，带来新的业务增长点。

募集资金用于新项目研发、推广及市场培育投入预测表

使用用途(项目) 课程研发费用(元) 前期宣传推广费 合计

用

互联网大数据项 云智大学项目 500,000.00 1,200,000.00 1,700,000.00

目 大数据分析师项目 400,000.00 800,000.00 1,200,000.00

人力资源师国际证 300,000.00 500,000.00 800,000.00

高校合作研发新 书项目

项目 产品经理国际证书

项目300,000.00 500,000.00 800,000.00

职业经理人项目 300,000.00 800,000.00 1,100,000.00

其他新项目 大健康管理项目 200,000.00 500,000.00 700,000.00

形象设计项目 200,000.00 500,000.00 700,000.00

合计2,200,000.00 4,800,000.00 7,000,000.00

注：以上金额为公司预计使用计划，各项目间实际金额以实际发生情况为准。

综上所述，公司本次发行股票具有必要性和合理性，符合全体股东的利益。

在以上三个方面将投入资金总量为2107.30万元，募集资金具有合理用途，募集

资金的运用有利于公司业务规模扩张和盈利能力的提升，从而全面优化财务结构，增强抗风险能力。本次股票发行股份所募集资金扣除发行费用后，将全部按照募投资金计划使用，不足部分公司自筹资金予以解决。

3、公司为保证本次募集资金按计划使用所采取的措施

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发

行常见问题(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管、和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定设立募集资金监管账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

公司承诺：“本次募集资金不用于购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

(九)前次募集资金使用情况

公司自挂牌以来，未进行过股票发行，不存在前次募集资金情况。

(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按各自持股比例共同享有。

(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《关于深圳市中鹏教育科技股份有限公司定向发行股票的议案》；

2、《关于制定深圳市中鹏教育科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》；

3、《关于修改的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

(十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

1、公司本次股票发行由公司股东大会决定，无需主管部门的批准及授权。

2、本次股票发行完毕后，公司股东人数未超过200人，需向全国中小企业

股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之家的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司的控股股东不会变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系，管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

本次股票发行后，公司所有者权益得到提升，资本实力得到增强，有利于增强公司综合竞争能力和整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在其他相关特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、中介机构信息

(一)主办券商：江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

项目负责人：张泽伟

项目组成员(经办人)：谭奇前