景云祥:中国国际金融股份有限公司关于四川景云祥通信股份公司股票... - 犀牛之星

关于四川景云祥通信股份公司股票发行之

2017年度募集资金存放与实际使用情况的

中国国际金融股份有限公司(以下简称“主办券商”)作为四川景云祥通信股份公司(以下简称“景云祥”或“公司”)的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称《股票发行业务细则》)、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称《股票发行问题解答(三)》)等相关法律、法规和规范性文件的规定，对景云祥自全国中小企业股份转让系统挂牌以来募集资金存放和使用情况进行了专项核查，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于四川景云祥通信股份公司股票发行之2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

主办券商查阅了公司的三会文件、公司募集资金专用账户银行对账单、银行存款日记账、验资报告、公司制度等相关资料，对募集资金的使用情况进行了检查。

公司自挂牌以来至2017年12月31日共实施了两次股票发行并募集资金的

公司于2016年1月10日召开第一届董事会第七次会议和2016年1月27

日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》；2016年6月27日公司召开第一届董事会第十次会

议和2016年7月13日召开2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于调

司召开第一届董事会第十二次会议和2016年9月18日召开2016年第五次临时

股东大会审议通过了《关于的议案》，同意公司向董事、监事、高级管理人员和核心员工定向增发股票10,480,000股，每股发行价格6.8元，共计募集资金人民币71,264,000元。截至2016年10月21日，本次募集资金已全部到位，募集资金净额71,264,000元。2016年11月7日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对以上出资进行了审验并出具了信会师报字[2016]第810245号《验资报告》。本次定向发行于2016年11月 23 日取得了全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函(股转系统函[2016]8631号)。

公司于2016年12月12日召开第一届董事会第十五次会议和2016年12月

28日召开2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于的议案》，同意公司向成都川商放股权投资基金中心(有限合伙)、四川海特航空创业投资基金合伙企业(有限合伙)、拉萨嘉益恒合投资中心(有限合伙)、西藏圣乙弘盛创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)，共计五家机构定向增发股票18,570,000股，每股发行价格7元，共计募集资金人民币129,990,000元。截至2016年12月30日止，本次募集资金已全部到位，募集资金净额129,990,000元。2017年1月5日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对以上出资进行了审验并出具了信会师报字[2017]第ZD10001号《验资报告》。本次定向发行于2017年2月20日取得了全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函(股转系统函[2017]848号)。三、募集资金存放管理情况

2016年8月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于发

布通知》，要求涉及募集资金管理的挂牌公司设立专项募集资金账户。公司于2016年8月29日召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《四川景云祥通信股份公司募集资金管理制度》。《四川景云祥通信股份公司募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、监管和责任追究做出了明确规定。该管理制度于2016年8月30日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)进行了披露。

公司2016年第一次股票发行募集资金为人民币71,264,000.00元，2016年

11月2日，公司与前任主办券商中信证券股份有限公司、存放募集资金的宜宾

市商业银行直属支行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为

01301201000001432。公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的新增发行股份登记函前，公司募集资金全部存放于上述指定账户。

公司2016年第二次股票发行募集资金为人民币129,990,000.00元，2017年

1月3日，公司与前任主办券商中信证券股份有限公司、存放募集资金的中信银

行股份有限公司成都分行、宜宾市商业银行股份有限公司直属支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开户行名称及账号：(1)开户行名称：中信银行股份有限公司成都分行；账号：8111001013112312312；(2)开户行名称：宜宾市商业银行股份有限公司直属支行；账号：01301201000002091。公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的新增发行股份登记函前，公司募集资金全部存放于上述指定账户，公司不存在违规提前使用募集资金的情况。

截至2017年12月31日止，公司第一次募集资金已使用完毕，扣除发行费

用后，均用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，增加研发投入，未发生变更募集资金用途的情形。

补充公司流动资金 71,297,055.92

截至2017年12月31日止募集资金余额 -

截至2017年12月31日止，公司第二次募集资金使用情况如下表所示：

项目 宜宾市商业银行 中信银行 金额(元)

募集资金总额 69,990,000.00 60,000,000.00 129,990,000.00

加：账户利息 68,560.74 71,639.82 140,200.56

补充公司流动资金 59,435,224.27 - 59,435,224.27

项目建设 10,500,000.00 - 10,500,000.00

归还银行贷款 - 60,000,000.00 60,000,000.00

截至2017年12月31日止 123,336.47 71,439.82 194,776.29

五、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

六、关于公司募集资金存放和实际使用情况的结论性意见

截至2017年12月31日止，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定使用募集资金，不存在变更募集资金用途、违反募集资金使用信息披露规定等违规行为。

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川景云祥通信股份公司股票发行之2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之盖章页)中国国际金融股份有限公司