我享科技:国金证券股份有限公司关于公司股票发行之2017年年度募集... - 犀牛之星

关于上海我享网络信息科技股份有限公司股票发行之

2017年年度募集资金存放与实际使用情况的

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)作为上海我享网络信息科技股份有限公司(以下简称“”或“公司”)的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，通过日常了解、核查银行流水单、查阅会计记录、获得相关声明资料等方式对上海我享网络信息科技股份有限公司2017年3月发行股票募集资金存放和使用情况进行专项核查，出具《国金证券股份有限公司关于上海我享网络信息科技股份有限公司股票发行之2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。

上海我享网络信息科技股份有限公司2016年11月7日召开2016年第三次临时

股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，2016年12月15日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于的议案》，就公司实际控制人或担任公司董事、监事、高级管理人员参与认购情况下的限售措施做了补充。依据发行方案，公司向新疆红山优选投资基金企业(有限合伙)发行125万股，每股8元，占发行后总股本比例为2.20%，拟募集资金1,000万元。

截至2017年1月6日，根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并

出具天职业字[2017]703号《验资报告》，发行对象累计实际认购125万股，实际认购

2017年1月19日，本次股票发行备案申报材料已经全国中小企业股份转让系统

有限责任公司受理。2017年2月20日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限

责任公司出具的股转系统函(2017)800号《关于上海我享网络信息科技股份有限公

2017年2月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新

增股份的登记，在取得股份登记函之前公司并未使用相关资金，新增股份于2017年3

月1日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

上海我享网络信息科技股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定管理募集资金存放及使用。公司还根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》等的要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用进行了约定。2017年度，公司募集资金的存放、使用、管理不存在重大违反《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定的情形。

公司目前已依据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，于2017年1月6日，与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、国金证券签署《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号分别为03357100040018256(我享科技监管户)和03357100040018330(子公司上海我享网络科技有限公司监管户)。

发行人本次募集资金首先直接存入公司监管户，之后，公司于2017年3月1日

召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司上海我享网络科技有限公司增资的议案》。由于子公司上海我享网络科技有限公司为募集资金投资项目的具体实施方，公司旗下开立的募集资金专户在收齐募集资金并扣除与股票发行相关的中介机构费用后将剩余953万元增资至子公司上海我享网络科技有限公司开立的募集资金专户。

公司本次通过股票发行募集的资金用于子公司上海我享网络科技有限公司

“Weshare我享度假平台的研发升级及市场推广项目”。

公司本次募集资金共计1,000万元，已于2017年1月5日存入募集资金账户。截

至2017年12月31日，本次募集资金已实际使用0元(支付中介机构融资服务费除

本次公司募集资金实际使用情况具体如下：

公司按照《股票发行方案》，拟将募集资金用于子公司上海我享网络科技有限公司“Weshare 我享度假平台的研发升级及市场推广项目”，截至目前无变更募集资金使用范围的情况和安排。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司因自有资金充足，截至2017年12月31日暂未动用募集资金。

公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，募集资金信息披露合法合规，也不存在募集资金违规使用的情形。

自股票发行以来，主办券商督导人员访谈了公司董事、高级管理人员等人员，查询了募集资金专户对账单，查阅了公司2017年度审计报告、公司年度募集资金存放与使用的专项报告、会计记录、获取公司声明资料以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

七、挂牌公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，国金证券认为，我享科技自股票发行以来，能严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》和《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为，亦不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。

(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海我享网络信息科技股份有限公司股票发行之2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页)国金证券股份有限公司