苏州高创特新能源发展股份有限公司反馈意见回复 - 犀牛之星

《关于苏州高创特新能源发展股份有限公司挂牌申

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

东吴证券股份有限公司(以下简称“主办券商”或“东吴证券”)根据贵司《关

于苏州高创特新能源发展股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反

馈意见”)的要求，对苏州高创特新能源发展股份有限公司(以下简称“高创特”

或“公司”)挂牌申请文件反馈意见中提出的问题进行了认真核查和落实，并对公

开转让说明书进行了相应的修改和补充。反馈意见的具体落实情况如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中所用简称与公开转让说明书中的简称具有

注：下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元。

1、公司股东阿特斯、创元集团和高新创投分别持有公司 40%、

30%和 30%的股权，目前公司任何单一股东均无法通过行使表决权单

独控制股东大会或对股东大会产生决定性影响，公司无实际控制人。

请主办券商补充核查以下事项并发表明确意见：(1)要求根据公司股

东持股情况，结合股东参与公司管理情况，依法、合理说明不存在能

控制人的依据，并明确其依据是否充分、合法。(2)要求公司系统

梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况；

(3)要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公

司是否存有同业竞争情况。(4)请主办券商、律师补充核查公司无实

际控制人导致的公司治理上的风险，无实际控制人对公司治理和内部

控制的有效性、公司经营发展的稳定性的不利影响。

(1)要求根据公司股东持股情况，结合股东参与公司管理情况，

依法、合理说明不存在能控制人的依据，并明确其依据是否充分、合

①《公司法》对实际控制人的规定

根据《公司法》二百一十六条规定“实际控制人是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

A、报告期内，各股东持股比例相近。公司股东阿特斯、创元、高新创投持

股比例分别为40%、30%、30%，不存在能够通过持股单独控制公司行为的大股

B、各股东间不存在关联关系。阿特斯为阿特斯(中国)投资有限公司投资

设立的全资子公司，创元集团为苏州市国有资产监督管理委员会持有100%股权

的国有独资公司，高新创投股东为苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区

国有资产经营公司，分别持有高新创投 65%和35%的股权。苏州高新区经济发

展集团总公司是由苏州新区管委会出资设立的全民所有制企业，苏州高新区国有

资产经营公司是由苏州市虎丘区人民政府出资设立的全民所有制企业。创元集团

和高新创投虽同属于国有股东，但其股东的性质不同，彼此独立，分归不同单位

出资设立，管理单位也有所区别，彼此之间不存在控制关系，也不受同一上级单

位控制，并不因同受国家控股而具有关联关系。阿特斯与创元、高新创投均不存

在关联关系且各股东之间不存在通过投资关系、协议或者其他安排采取一致行动

C、公司任何单一股东均无法控制股东大会。公司任何单一股东所持有的公

司股份均未超过公司总股本的50%，所有股权都为有表决权股且各股东之间不存

在关联关系，任何单一股东均无法通过行使表决权单独控制股东大会或对股东大

D、任一股东均无法单独控制董事会决议。公司现任董事共5名，其中阿特

斯提名2名，高新创投提名1名，创元集团提名2名，本公司任一股东提名的董

事均未达半数，任何单一股东均无法单独控制董事会或对董事会决议产生决定性

E、任何单一股东均无法通过高级管理人员的任职情况以实际支配公司的行

为。在公司经营行为的决定程度上，公司现任高级管理人员3名，其中总经理由

阿特斯提名，副总经理、财务总监、董事会秘书由创元集团提名。公司的经营管

理行为由各高级管理人员在职责范围内独立作出，任一股东均不能单独影响高级

主办券商通过查阅《公司法》、《公司章程》、股东名册、工商材料、公司“三

会”文件，对高管人员访谈综合认定公司无实际控制人，认定依据充分、合法。

(2)要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司均无关联交易，公司股东

关联交易 关联交易定 2015年1-6月 2014年度 2013年度

阿特斯(中国)投资 采购商品 协议价 97,450.42 7,609,735.06

阿特斯光伏电力(洛 采购商品 协议价 28,119.66 29,452.99

阿特斯光伏科技(苏 采购商品 协议价 1,774,786.32

阿特斯太阳能光电 采购商品 协议价 15,598.29

常熟阿特斯阳光电 采购商品 协议价 32,190,584.27 58,917,207.69 326,390,637.59

常熟阿特斯阳光电 组件加工 协议价 4,851,438.47 3,749,185.47

合计37,042,022.74 59,042,777.77 339,569,395.72

占同期交易总额的 10.36% 11.23% 41.63%

注：阿特斯太阳能光电(苏州)有限公司名称已于2015年7月7日变更为阿特斯新能

关联交易 2015年1-6月 2014年度 2013年度

阿特斯(中国)投资 销售商品 协议价 2,958,099.62 94,797,482.85 260,702,278.53

阿特斯光伏电子(常 销售商品 协议价 73,317.79

常熟阿特斯阳光电 销售商品 协议价 883,769.23 5,441,280.60

宽城阿特斯新能源 销售商品 协议价 7,890,615.38

苏州阿特斯阳光电 销售商品 协议价 17,205,128.21

图木舒克阿特斯新 销售商品 协议价 77,824,750.76

阿特斯阜宁光伏发 销售商品 协议价 32,547,319.66

大同阿特斯新能源 销售商品 协议价 41,355,409.15

合计77,744,597.66 119,966,544.23 343,968,309.89

占同期交易总额的 20.40% 20.62% 44.54%

关联交关联 关联交易定 2015年1-6月 2014年度 2013年度

常熟阿特斯阳光电 提供 加工 协议价 2,564,863.91 149,233.35

常熟阿特斯阳光电 提供 项目 协议价 187,707.00 477,000.00 -289,508.66

图木舒克阿特斯新 提供 项目 协议价 16,213,307.11 33,185,000.00

阿特斯(中国)投资 提供 项目 协议价 12,100,000.00 14,827,330.00

阿特斯泗洪光伏发 提供 项目 协议价 1,352,044.97 14,365,460.64

宽城阿特斯新能源 提供 项目 协议价 2,940,448.56 2,184,611.44

阿特斯阜宁光伏发 提供 项目 协议价 7,679,040.00 9,820,960.00

大同阿特斯新能源 提供 项目 协议价 32,140,735.50

合计44,299,976.03 57,726,203.10 47,872,054.69

占同期交易总额的 11.63% 9.92% 6.20%

关联交易 关联交易定价方 2015年1-6月 2014年度 2013年度

阿特斯(中国)投 水电费 实际用电量 20,054.42

(3)要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与

①公司股东及其控制的其他企业与公司的同业竞争情况见公开转让说明书

“第三节公司治理”之“(一)公司与股东及其控制的企业之间的同业竞争情况”。

②公司董事、监事、高级管理人员与公司的同业竞争情况如下：

姓名 职务序 对外控制的其他企业 经营范围 主营业务 是否存

瞿晓 董事 1 阿特斯(中国)投资 (一)在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资(不涉及限制和禁 对外投资 否

铧 有限公司 止外商投资领域及宏观调控行业)；(二)受其所投资企业的书面委托(经董

事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资

企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、

元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务，

2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇，3、为

公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培

训、企业内部人事管理等服务，4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；

(三)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究

开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供

咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服

务；(五)承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；(六)从事

母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理(拍卖

除外)，并提供相关配套服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品

按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

2 常熟阿特斯阳光电力 研发、生产太阳能绿色电池及组件、以太阳能电池片等新型光电子器件为主 光伏组件研发、生否

科技有限公司 的新型电子元器件及元器件专用硅材料，提供相关技术、咨询和售后服务； 产、销售

从事境外太阳能光电、光热发电等新能源电站项目及太阳能光电应用产品的

设计、开发、系统集成、工程建设及运行管理、咨询服务。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3 阿特斯光伏科技(苏 研究、开发、设计、生产以太阳能应用发电系统为主的太阳能光伏产品及相 光伏产品研发、设否

州)有限公司 关太阳能利用产品，销售自产产品并提供相应的技术和售后服务。(依法须经 计、生产、销售

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4 阿特斯光伏电子(常 生产以太阳能电池组件、太阳能户用发电系统为主的太阳能光伏发电产品及 光伏组件生产、销否

熟)有限公司 相关太阳能利用产品，从事太阳能光电、光热、风力发电、城市垃圾发电等售

新能源电站项目及太阳能光电应用产品在建设工程、市政工程、交通工程项

目的设计、开发、系统集成、项目工程建设及运行管理，从事太阳能等新能

源应用技术的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

5 阿特斯新能源控股有 新能源项目的开发、设计及运营管理，新能源设备的研发、设计及同类商品 光伏产品销售 否

限公司 的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，提供新能源技术的开发、自有技术

转让及咨询服务。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，

按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

6 苏州阿特斯光伏电力 太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理，提供相关太光伏电站项目管否

有限公司 阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。 理

7 阿特斯光伏电力 (洛 设计、制造太阳能电池组件、太阳能电池片、太阳能硅棒、太阳能硅片、太 光伏组件生产、销否

阳)有限公司 阳能发电应用系统、太阳能电站及相关产品，销售自产产品并提供相关技术售

8 阿特斯阜宁光伏发电 太阳能发电；太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理；光伏电站项目管否

有限公司 提供相关太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。(依法须经批准的项目，理

经相关部门批准后方可开展经营活动)

9 宽城阿特斯新能源开 太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理，提供相关太光伏电站项目管否

发有限公司 阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。 理

10 沾益阿特斯新能源开 太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目运营管理；提供相关太阳能等可再光伏电站项目管否

发有限公司 生能源应用技术的咨询服务。 理

11 苏州阿特斯能源管理 能源合同管理项目投资、开发、运营管理，太阳能可再生能源项目在国内外光伏电站项目投否

有限公司 项目的投资、开发、运营管理，提供太阳能可再生能源应用技术的咨询服务。 资及管理

12 苏州阿特斯同晖能源 能源技术开发、技术咨询服务；能源设备设计、销售、安装；合同能源管理。光伏电站项目管否

技术有限公司 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 理

13 图木舒克阿特斯新能 太阳能光电、光热、风力发电、地市垃圾发电及其他新能源在国内外项目的光伏电站项目管否

源开发有限公司 投资、设计、开发、系统集成、项目工程建设及电站运营管理，太阳能光电理

应用产品在市政、交通项目的投资、设计、开发、系统集成及项目工程建设，

太阳能光电、光热应用产品与建筑工程结合的投资、设计、开发，太阳能、

风能等新能源应用产品、设备、节能材料的研发、制造、销售，太阳能、风

能等新能源应用技术的咨询服务。

14 和硕阿特斯新能源开 太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理，提供相关太光伏电站项目管否

发有限公司 阳能可再生能源应用技术的咨询服务。 理

15 阿特斯泗洪光伏发电 太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设，太阳能光伏发电，提供光伏电站项目管否

有限公司 相关太阳能可再生能源应用技术的咨询服务。 理

16 大同阿特斯新能源开 新能源项目开发、智能微电网项目开发、储能及节能项目开发、能源技术研光伏电站项目管否

发有限公司 发与项目开发、低碳项目开发、光伏组件销售。 理

17 阳高县阿特斯新能源 太阳能光伏发电系统的开发、设计、项目工程建设及运营管理，提供相关太光伏电站项目管否

开发有限公司 阳能等可再生能源应用技术的咨询服务。 理

18 红原县阿特斯新能源 太阳能光伏电力系统开发、设计、安装，节能技术推广服务。 光伏电站项目管否

19 常熟特固新材料科技 EVA太阳能电池封装胶膜的研发、生产、销售(依法须经批准的项目，经相关 EVA太阳能电池封否

有限公司 部门批准后方可开展经营活动)。 装胶膜的研发、生

20 常熟斯比特电子科技 光伏接线盒及连接器研发、生产、销售。 光伏接线盒及连否

21 沛县苏新光伏电力有 太阳能发电，太阳能光伏技术开发、咨询、服务。 光伏电站项目管否

22 盐城阿特斯协鑫阳光 许可经营项目：无一般经营项目：电力生产技术、太阳能电池片等新型光电电池片研发、生否

电力科技有限公司 子元器件专用硅材料的研发；太阳能电池及元器件研发、生产；从事太阳能 产、销售

电站建设；销售自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。

※公司目前在境外无业务活动，且根据承诺公司将不在境外从事与阿特斯存在同业竞争的业务，瞿晓铧作为阿特斯的实际控制人在国外投资的企业与公司不存在同业竞争。

(4)请主办券商、律师补充核查公司无实际控制人导致的公司

治理上的风险，无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司

①股份公司成立以来，公司按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要

求成立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理结构，并制定了“三

会”议事规则，对股东大会、董事会和监事会的职权范围、召开程序、表决程序、

回避程序等事项作出规定。公司能够严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”

议事规则的规定召开股东大会、董事会、监事会，会议的召开程序严格遵守《公

司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定，没有发生损害股东、债权人或

第三人合法权益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良

好，公司的股东大会均正常召开，股东按照《公司法》和《公司章程》的规定履

行职责并进行表决，公司有效发挥了股东大会的审议、决策功能。

②公司制定了《关联交易决策制度》、《对外投资制度》、《董事会秘书工作制

度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息

披露管理制度》等制度，并经股东大会审议通过。上述治理措施对公司对外投资

重大投资的授权、总经理的权限、关联交易管理等做了明确具体的规定。上述制

度办能够保障公司关联交易、对外投资等重大决策程序的有效进行；在公司实际

管理中，公司管理层在职权范围内管理公司，能保障公司业务发展稳定，经营有

③由于公司不存在实际控制人，对于需要股东大会或董事会通过的重大事项，

则需要各股东协商确定，当各股东意见不一致时可能会影响决策效率。无实际控

制人的风险提示见公开转让说明书“重大事项提示”之“三、无实际控制人风险”。

综上，主办券商认为公司无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公

司经营发展的稳定性不存在不利影响，但可能会影响重大事项的决策效率。

2、公司主要从事光伏电站工程 EPC总包、光伏产品及机电产品

销售等，2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司对前五名客户

的销售额占当期营业收入的比例分别为91.92%、94.89%和99.42%，

客户集中度较高。(1) 请公司补充说明并披露该客户的获取方式、交

易背景、定价政策和销售方式；(2)分析客户对象构成稳定性及未来

变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征；(3)综合客户

依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、

公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事项对公司的持续经营

(1)请公司补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定

公司主要通过招投标或议标方式获得客户，报告期内前五大客户中的 EPC

项目客户和贸易销售客户均为通过招投标或议标获得；此外，对于少数交易金额

不大的贸易销售客户，公司也会通过商务谈判获得。公司与阿特斯负责国内电站

投资的部门始终保持紧密联系，可以及时获知项目信息并与之展开接触和洽谈，

由于双方合作较为默契、信任度较高，因此获得项目的几率较大；对于其他EPC

项目和贸易销售客户，公司一般通过公开信息平台或销售人员主动拜访了解招投

标等商务信息，并后续进行跟踪、接触。定价方面，公司一般是综合项目成本、

项目技术难度及工期、市场竞争情况等因素确定EPC项目报价，贸易销售业务

的定价也类似，主要是考虑相关设备或材料的成本和市场行情来确定。公司EPC

总包及贸易销售均是通过直销方式进行。

针对以上内容公司已在公开转让说明书P59页进行补充披露。

(2)分析客户对象构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合

公司客户对象主要包括阿特斯、国电等电站投资方和中海阳、北京智芯等光

伏设备的需求方。就电站投资方客户来说，报告期内阿特斯体系的企业始终是公

司主要的EPC总包项目的合作伙伴，国电衡冠乌拉特后旗新能源有限公司、乌

拉特后旗源海新能源发展有限公司在报告期内与公司各有一个项目合作。未来，

由于股权上的联系及长期合作的默契，阿特斯体系企业预计仍将是公司重要的客

户群体，公司也将与其他电站投资方保持紧密的业务联系，依靠此前较好的合作

关系争取其后续其他项目，但能否中标存在一定的偶然性。行业内其他光伏电站

EPC总包商一般也有合作较为稳定的客户群体，公司情况基本符合行业经营特征。

光伏设备的需求方客户来说，中海阳在2013年、2014年与公司均有合作，

中易建设和北京智芯与公司在2014年、2015年1-6月均有合作，显示出较强的

稳定性，公司与上述客户的稳定合作符合行业经营特征。但是，由于公司为规避

同业竞争已承诺接下来不再进行光伏组件的销售业务，因此接下来与光伏设备需

求方客户的交易金额和占比将显着减少。

(3)综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管

理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等等事

项对公司的持续经营能力发表意见。

报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比均达到90%以上，如国内光伏

行业补贴政策或个别大客户经营发生变动，则可能导致其对公司产品或服务的需

求大幅下降，而公司如未能及时采取有效措施进行应对，则公司经营业绩可能面

临下滑的风险。对此，公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“八、客户

对于以上风险，公司主要采取了以下应对措施：

①公司进一步增加对现有EPC总包业务新客户的拓展，促进客户多元化，

②公司现有EPC总包业务主要是并网电站的建设，接下来公司将加强分布

式电站的建设项目承揽。由于国家对分布式光伏系统的补贴力度较大，这一业务

③积极争取股东优质资产注入。公司股东阿特斯在国内有规模较大的光伏电

站投资开发和运营业务，与公司现有EPC总包业务关系密切，一旦该资产实现

注入，将很好地完善公司产业链，并极大地扩大公司客户对象范围。

公司以上举措已取得初步效果，目前公司已达成合作意向的EPC总包项目

包括中广核、金风科技等新客户，分布式电站业务也有三家达成意向，接下来有

望启动。同时，经过公司争取，股东对于优质资产注入也已形成初步意向。因此，

未来公司业务范围和客户群体有望进一步扩大，对少量客户的依赖性将逐步减弱。

竞争优势来说，首先是公司技术研发和系统设计方面的优势，公司通过几年

的人才集聚、培训和实战锻炼，已形成一支优秀的研发团队，目前拥有2项发明

专利、22项实用新型专利，并于2013年6月被认定为省高新技术企业；公司研

发人员可从角度、布线、选材等多方面帮助客户优化项目设计，在保证项目工程

质量的前提下，有效缩短工期、降低运营成本。其次，公司已形成质量检验管理、

生产质量控制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理、员工培训管理等组成的一

套完整、全面的质量管理体系，可以有效地保证工程服务质量。同时，截止目前

公司已承接各类光伏发电EPC项目31个，各类EPC项目基本都有成熟案例，

能够胜任大部分光伏电站承包工程。

竞争劣势来说，一方面是公司目前融资渠道相对单一，资金实力不足，这对

公司承接新项目形成了制约；另一方面是公司尚不具备设计资质，一定程度上阻

碍了公司在产业链上的延伸和发展。

公司订单情况来说，在履行的订单包括山西阳高50MW地面电站、阜宁郭

墅15MW农光互补项目和河北宽城15MW地面电站，总的合同金额为17953万

元。新订单方面，由于光伏行业的特点，下半年一般是11、12月份签约，明年

3月份开工建设，6月底统一并网，因此公司目前新订单基本上都是意向性质，

有待接下来两个月内最终敲定，经统计，意向订单合同总金额为41660万元。

综上，公司目前业务对少数大客户有较大的依赖性，针对该风险，公司已着

手扩大原有业务客户范围、发展分布式电站业务和争取股东优质资产注入等，并

取得初步成效；同时，虽然资金实力和资质方面存在短板，但公司在技术研发和

系统设计方面优势明显，并且质量管理体系成熟、各类项目经验丰富，有助于在

竞争中占据主动；目前，公司在手订单和意向订单都有一定的规模，可以有效支

撑接下来的发展，因此公司具有较强的持续经营能力。

3、公司股权形成及变化过程中存在国有股东(苏州高新创投和

创元集团)向公司出资及转让股权的情况。请主办券商及律师核查国

有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得

有权机关的批复文件，是否履行国有股权管理(出资、股改、转让)

方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资

公司自成立以来不存在股权转让，公司股东中创元、高新创投为国有性质股

东，创元集团为苏州市国有资产监督管理委员会持有100%股权的国有独资公司，

高新创投股东为苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公

司，分别持有高新创投 65%和35%的股权。苏州高新区经济发展集团总公司是

由苏州新区管委会出资设立的全民所有制企业，苏州高新区国有资产经营公司是

由苏州市虎丘区人民政府出资设立的全民所有制企业。国有股东向公司出资及公

司股份制改造时取得有权机关的批复如下：

①有限公司成立日期为2009年12月17日，关于公司成立时的批复如下：

A、2009年11月25日，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关

于创元投资集团投资苏州高创特新能源发展有限公司的核准意见》(苏国资改投

[2009]18号)，同意创元参与投资组建苏州高创特新能源发展有限公司，出资额

3,000万元，占注册资本的30%，此次投资资金由创元以自有资金统筹安排解决。

B、2009年11月30日，高新创投投资评审委员会审议通过《关于成立“苏

州高创特新能源发展有限公司”的议案》，且2015年9月17日，该投资行为经

苏州高新区国资办追认，认定该投资行为符合当时国有创业投资企业对外投资的

②2015年7月3日，股份公司成立，关于公司股份制改造时的批复如下：

2015年2月25日，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于苏

州高创特新能源发展有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》(苏国资改

[2015]21号)，同意高创特有限公司根据江苏公证天业会计师事务所苏州分所审

计截至2014年12月31日净资产101,812,461.23元，折合股份10000万股，将

有限公司整体变更为股份有限公司。

③公司申请股票发行前取得的国有股权管理文件如下：

2015年8月18日，江苏省国有资产监督管理委员会出具了《关于苏州高创

特新能源发展股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》(苏国资复[2015]127

号)，同意以下国有股权管理方案：股份公司股本总额为10,000万股，其中创元

持有3,000万股，占总股本30%，高新创投持有3,000万股，占总股本30%。

主办券商认为，公司的出资、股改以及申请挂牌前均履行国有股权管理方面

的相关程序，符合国有资产管理的相关规定，不存在国有资产流失的情况。

4、公司业务中存在工程施工。请公司说明报告期内是否存在违

反《建筑法》、《招标投标法》、《合同法》以及《建设工程质量管理条

例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》《建筑

工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行)》的违

法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成

情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降

低业务资质等级等风险，公司是否符合“合法规范经营”“具有持续

经营能力”的挂牌条件。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

①报告期内公司承接的主要项目情况如下：

序号 客户名称 合同内容 金额(元) 签订日履行情

1 大同阿特斯新能源 阳高50兆瓦光伏电站项 2015年正在履

开发有限公司 目光伏子系统工程 116,000,000.00 5月10行

2 图木舒克阿特斯新 图木舒克光伏电站项目 2013年履行完

能源开发有限公司 30.576MW工程总承包 256,380,000.00 4月22毕

3 阿特斯(中国)投资 苏州高新区光伏发电示 2012年履行完

有限公司 范项目(一期)30MW 276,380,000.00 11月5毕

4 国电衡冠乌拉特后 国电衡冠乌拉特后旗赛 2013年履行完

旗新能源有限公司 乌素 20MWp光伏电站 136,000,000.00 10月毕

5 沛县苏新光伏电力 徐州市沛县 10MWp光 2014年正在履

有限公司 伏电站工程光伏区 EPC 76,450,000.00 11月行

乌拉特后旗源海新有限责任公司 10MWp 69,000,000.00 9月13履行完

能源有限责任公司 光伏电站工程PC总承包 日 毕

7 阿特斯阜宁光伏发 盐城市阜宁县 6.6MWp 2014年履行完

电有限公司 光伏电站工程EPC承包 55,580,364.00 11月毕

宽城阿特斯新能源 光伏发电项目光伏区PC 2014年正在履

开发有限公司 承包协议 30,811,500.00 11月行

9 阿特斯泗洪光伏发 泗洪 6MW光伏电站工 2013年履行完

电有限公司 程 13,560,000.00 7月 9毕

10 阿特斯泗洪光伏发 泗洪二期4MWp光伏电 2013年履行完

电有限公司 站工程 6,250,000.00 11月7毕

11 江苏海鑫新能源发 江苏海鑫新能源光伏发 2013年履行完

展有限公司 电示范工程项目 4,121,104.26 3月21毕

②《建设工程质量管理条例》对设备安装类工程的转包、违法分包进行了规

定，具体条款如下：“第七十八条……本条例所称违法分包，是指下列行为：(一)

总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；(二)建设工程总

承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将其承包的部分建设工程

交由其他单位完成的；(三)施工总承包单位将建设工程主体结构的施工分包给

其他单位的；(四)分包单位将其承包的建设工程再分包的。本条例所称转包，

是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部

建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转

给其他单位承包的行为。”《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理

办法(试行)》对挂靠进行了规定，具体条款如下：“第十条本办法所称挂靠，是

指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义，承揽工程的行为。第十一条存

在下列情形之一的，属于挂靠：(一)没有资质的单位或个人借用其他施工单位

的资质承揽工程的；(二)有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资

质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级

相互借用的；(三)专业分包的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单

位的，但建设单位依约作为发包单位的除外；(四)劳务分包的发包单位不是该

工程的施工总承包、专业承包单位或专业分包单位的；(五)施工单位在施工现

场派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人以

上与施工单位没有订立劳动合同，或没有建立劳动工资或社会养老保险关系的；

(六)实际施工总承包单位或专业承包单位与建设单位之间没有工程款收付关系，

或者工程款支付凭证上载明的单位与施工合同中载明的承包单位不一致，又不能

进行合理解释并提供材料证明的；(七)合同约定由施工总承包单位或专业承包

单位负责采购或租赁的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，

由其他单位或个人采购、租赁，或者施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发

票等证明，又不能进行合理解释并提供材料证明的；(八)法律法规规定的其他

③公司报告期内作为承包方，不存在上述法律法规规定的不履行合同约定的

责任和义务，不存在将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包

的名义分别转给其他单位或个人施工的行为，也不存在违法挂靠的行为。同时公

司书面确认，报告期内公司承接工程后，关键的工程环节均是由公司自行完成，

辅助性业务环节分包给有资质的施工单位完成。报告期内，公司主要合作的分包

江苏科能电力工程咨询有限公司 电力行业乙级、火电工程咨询丙级

信息产业电子第十一设计研究院科技工程股 工程设计综合资质甲级

苏州科信诺电力工程有限公司 房建总承包三级、送变电专业承包三级、承

盛亚建设集团有限公司 机电安装专业承包二级

视通建设有限公司 房屋建筑工程二级、市政公用工程二级、土

江苏中兆建设工程有限公司 机电安装专业承包三级

苏州德科机电设备安装工程有限公司 机电安装三级

扬州市安装防腐工程有限公司 机电安装专业承包一级

江苏金土木建设集团华宇工程有限公司 房建总承包三级

盐城恒远电气安装有限公司 机电设备安装工程专业承包三级、逆变电工

程专业承包三级、承装类五级、承修类五级

报告期内，相关已完工的项目已经发包方验收通过，且已结清全部账款，分

包行为不存在纠纷或潜在纠纷；正在履行的合同的分包行为均得到发包方认可并

出具声明，亦无因分包行为发生纠纷或存在潜在纠纷的可能性。公司亦出具承诺

表示在今后的经营上将严格依照《建筑法》《招标投标法》、《合同法》以及《建

筑工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《招标投标法实施条例》

公司在报告期内取得了苏州市建筑安装管理处的证明，证明公司自2013年

1月1日至2015年7月16日期间，生产经营符合建筑业行业各项管理规范，未

发生受到住房城乡建设主管部门行政处罚的情形。

综上，主办券商及律师认为公司不存在违法发包、转包及挂靠等情况，分包

行为合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在停业、降低业务资质等级等风险，

公司符合“合法规范经营”“具有持续经营能力”的挂牌条件。

5、根据公司的申报材料，公司主营业务为太阳能光伏电站工程

EPC总承包业务，并且存在分包的情况。请公司在各业务流程图中标

注分包环节，并详细介绍分包单位完成的业务内容。请公司补充说明

并披露：(1)分包单位的数量、名称、资质情况和参与项目的名称以

及公司对分包单位的选择标准。(2)分包单位与公司、董事、监事、

高级管理人员的关联关系情况。(3)与分包单位的定价机制。(4)分

包的业务内容及成本占比情况。(5)分包工程的质量控制措施。(6)

分包在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性。(7)分包业务

中存在的风险以及公司的应对措施。请主办券商和律师分别就以下事

项发表明确意见：(1)分包单位与公司、董事、监事、高级管理人员

是否存有关联关系。(2)公司对分包单位是否存有依赖。(3)公司将

承揽工程进行分包是否存在违反国家或地方法律法规的情形，是否存

在违反公司与工程发包方签署的合同的情形。

(1)分包单位的数量、名称、资质情况和参与项目的名称以及

公司在报告期内的工程施工分包情况如下：

序 分包单位名称 项目名称 分包单位资质

1 江苏科能电力工程 苏州高新区光伏发电示范项目(一 电力行业乙级、

咨询有限公司 期)30MWp 火电工程咨询丙级

信息产业电子第十 苏州高新区光伏发电示范项目(一

2 一设计研究院科技 期)30MWp工程 工程设计综合资质甲级

苏州高新区光伏发电示范项目(一 房建总承包三级、送变

3 苏州科信诺电力工 期)30MWp 、泗洪6MWp地面光伏电站 电专业承包三级、承装

程有限公司 项目 (修、试)施工许可四

阿特斯图木舒克新能源开发有限公司

电站项目一期30MWp光伏电站、国电 房屋建筑工程二级、市

4 视通建设有限公司 衡冠乌拉特后旗赛乌素20MWp光伏电 政公用

站工程、内蒙乌拉特后旗新能源有限 工程二级、土石方工程

责任公司10MWp光伏电站、阿特斯河 二级

北承德宽城15MWp光伏发电项目、山

西省大同市阳高50MWp光伏发电工程

泗洪(二期)4MWp光伏并网电站项目、

盛亚建设集团有限 江苏海鑫新能源光伏发电示范工程、

5 公司 沛县苏新光伏电力有限公司(二期) 机电安装专业承包二级

10MWp农渔光互补分布式光伏发电项

6 江苏中兆建设工程 深圳古瑞瓦特1.89MW屋顶光伏电站 机电安装专业承包三级

常熟新材料产业园生态湿地处理中心

7 苏州德科机电设备 项目 机电安装三级

安装工程有限公司 一期工程80KWp太阳能电站、国发平

苏州市第三建筑工 昆山花桥商务区C7地块(宁沪置业) 工业与民用建筑工程施

8 程有限公司 40.68kwBIPV 工二级

9 宁夏佳洋新能源开 锡林浩特150KWp光伏电站工程 电力总承包三级

10 扬州市安装防腐工 浒关龙华花园65.8KW光伏电站 机电安装专业承包一级

江苏金土木建设集 常熟质检中心90KW光伏屋顶工程施

11 团华宇工程有限公 工合同书、常熟阿特斯工厂400KW光 房建总承包三级

江苏兴港建设集团 沛县苏新光伏电力有限公司(二期) 机电设备安装专业承包

12 有限公司徐州分公 10MWp农渔光互补分布式光伏发电项 三级

13 盐城恒远电气安装 江苏省盐城市阜宁益林6MWp渔光互 承包三级、逆变电工程

有限公司 补光伏电站工程项目 专业承包三级、承装类

报告期内，公司与13家分包方有合作关系。公司对分包方的选择保准主要

包括：①报价合理，处于公司分包预算成本范围内；②施工质量过硬，能够保证

工期；③进入公司合格分包商名录或得到发包方推荐。

以上内容已在公开转让说明书P61-63页进行补充披露。

(2)分包单位与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系

分包单位与公司、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。对此公司

已在公开转让说明书P63页进行补充披露。

公司有较为完善的EPC项目成本预算制度，承接每个EPC项目工程均会针

对单个项目制定项目预算成本，包括分包成本，因项目所在地的不同，分包商的

选择均有不同，公司充分考虑当地的用工成本，定价机制匹配制定的分包预算成

本，保证公司项目合理利润的前提下，选择合格的分包单位。

对此公司已在公开转让说明书P63页进行补充披露。

(4)分包的业务内容及成本占比情况。

分包业务主要为安装施工工程，具体包括支架安装、组件安装、光伏区电缆

敷设、汇流箱安装、交流汇流柜安装、逆变器基础施工、逆变器安装、箱变基础

施工、箱式变压器安装等工程，同时进行与前述安装活动相配套的临时设施的搭

建、场地平整、道路、围栏工程的土建施工。

报告期内，分包业务成本占比情况如下：

类别2015年1-6月 2014年度 2013年度

金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)

分包成本 4,511.93 5,892.26 5,972.60

主营业务成本 35,792.21 55,188.10 74,150.53

2013年度，2014年度和2015年1-6月，公司分包成本占当期主营业务成本

的比例分别为8.05%，10.68%，12.61%，占比较为稳定。

公司已在业务流程图中标注分包环节，并详细介绍分包单位完成的业务内容，

详见公开转让说明书P38页。分包成本占比情况公司已在公开转让说明书P63-64

①严格筛淹确定分包商。通过熟悉工程的部门或员工介绍，公司组织团队

对分包商进行考核，经考核合格的分包商则列入公司合格分包商名单。当存在具

体分包项目时，各项目分包单位的确定都是根据公司的招(议)标管理制度，通

过公司各职能部门组成的招(议)标小组评估项目预算成本、分包单位报价、项

目建设地点、分包单位的能力等，综合评审后共同推荐中标候选人，经公司高级

管理人员组成的招(议)标领导小组审核一致同意后确定各项目的分包单位。通

过严格筛淹履行相关管理制度，可保证选择到合适的分包商从而保障分包工程

②公司对于分包的工程均设置了资深的项目负责人、技术负责人、质量负责

人、安全负责人负责跟踪整个项目的进行，监督工程的实施，及时发现并解决问

③工程完工后，公司会组织专业人员对分包工程进行验收，确保工程质量符

质量控制措施已在公开转让说明书P64页进行补充披露。

(6)分包在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性。

公司从事光伏电站EPC总承包业务，EPC总包合同内容包括设计方案优化、

前期开发、设备采购、土建、安装、并网试运行、调试等。公司主要负责优化发

包方提供的设计方案、前期开发、设备采购、并网试运行、调试等，前述工作对

项目能否顺利完成起关键作用；同时为保证各环节的专业化，公司将技术含量较

低的辅助性环节包括土建、安装工作分包给专业的有资质分包方，并配备项目负

责人、技术负责人、质量负责人、安全负责人负责监督、指导分包方工作，宏观

把控工程进度及质量。通过上述分工，公司能更高效优质的完成总包义务，保证

发包方利益。分包环节在整个项目中属于辅助性环节，但如不能较好地完成，会

以上内容公司已在公开转让说明书P64-65页进行补充披露。

(7)分包业务中存在的风险以及公司的应对措施。

公司将部分辅助性工作分包给有资质施工单位，有助于公司将力量聚焦于具

有优势的关键业务环节，并保证各环节的专业化和效率，有助于较好地完成总包

义务。但是，如分包方在履行合同过程中出现怠工、违规操作等行为，则可能对

项目按期顺利完成造成不利影响。针对该风险，公司事前、事中、事后均设置控

制点：事前，严格筛选分包方，在分包合同中明确双方责任、义务；事中，派出

资深的项目人员监督、指导项目进行，及时发现并解决问题，保证项目推进符合

计划要求；事后，工程完成后，公司组织验收，确保质量符合发包方要求。通过

以上举措，公司很好地控制了分包业务的风险。

以上内容公司已在公开转让说明书P65页进行补充披露。

经主办券商核实，分包单位与公司、董事、监事、高级管理人员均不存在关

联关系；有资质的分包单位较多，公司选择面比较广，且在报告期内与公司合作

的分包单位较分散，不存在公司对分包单位有依赖的情形；公司将承揽工程进行

分包不违反国家或地方法律法规、不存在违反公司与工程发包方签署的合同的情

6、关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发

表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认

证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规

性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质

的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临

的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表

意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续

期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查

该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特

许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表

根据《建筑业企业资质管理规定》第三条：“企业应当按照其拥有的资产、

主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合

格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”

根据《中华人民共和国安全生产法》(2014 年)及《安全生产许可证条例》

(2014年)的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安

全生产许可证的，不得从事生产活动。”

公司从事EPC总承包业务，根据上述规定应取得相应的住房城乡建设主管

部门颁发的施工总承包资质证书和安全生产许可证。公司于2011年5月4日取

得了苏州市住房和城乡建设局颁发的《电力工程施工总承包三级》资质证书，2013

年8月6日，公司取得了江苏省住房和城乡建设厅颁发的《电力工程施工总承包

二级》资质证书；公司于2011年10月20日取得了江苏省住房和城乡建设厅颁

发的《安全生产许可证》，并于2014年9月4日换发新证。

公司取得了苏州市建筑安装管理处的证明，证明公司自2013年1月1日至

2015年7月16日期间，生产经营符合建筑业行业各项管理规范，未发生受到住

房城乡建设主管部门行政处罚的情形；公司同时取得了苏州高新区安全生产监督

管理局出具的《安全守法证明》，证明公司在近两年内未发生过质量安全事故，

综上，公司取得了经营业务所需的资质，取得的业务资质齐备、相关业务合

(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，

若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风

险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。

①公司于2013年8月6日取得了江苏省住房和城乡建设厅核发的电力工程

施工总承包二级证书可承包的工程范围为：单项合同额不超过企业注册资本金5

倍的单机容量20万千瓦及以下的机组整体工程，220千伏及以下送电线路及相

同电压等级的变电站整体工程施工总承包。公司在报告期内承包项目的单项最大

合同额为25,638万元人民币，公司注册资本为10,000万元人民币，单项承包项

目合同额小于注册资本的 5 倍；公司在报告期内承包的单项最大单机容量为 5

万千瓦，小于20万千瓦；公司在报告期内承包的最大变电站为110千伏，小于

220千伏。综上，公司不存在超越资质经营的行为。

②公司的经营范围为太阳能光电、光热、风力发电、城市垃圾发电及其他新

能源在国内外项目的投资、设计、开发、系统集成、项目工程建设及电站运营管

理；太阳能光电应用产品在市政、交通项目的投资、设计、开发、系统集成及项

目工程建设；太阳能光电、光热应用产品与建筑工程结合的投资、设计、开发、

系统集成、项目工程建设及运营管理；太阳能、风能等新能源设备、节能材料的

研发、制造、销售；太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务；自营和代理各类

电力工程施工及机电设备安装工程施工；电力销售。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动)。公司所有的业务活动均在经营范围内进行，

不存在超越经营范围的经营行为。

③公司的施工总承包二级证书于2013年8月6日取得，有效期五年；公司

的安全生产许可证2014年9月4日取得，有效期三年，公司不存在使用过期资

公司取得了苏州市建筑安装管理处的证明，证明公司自2013年1月1日至

2015年7月16日期间，生产经营符合建筑业行业各项管理规范，未发生受到住

房城乡建设主管部门行政处罚的情形；

综上，公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。

(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续

期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查

该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

公司的《安全生产许可证》将于2017年9月3日到期，不存在资质即将到

期的情况《；电力工程施工总承包二级》资质按原规定将于2018年8月5日到期，

但根据2015年1月1日施行的新的《建筑业企业资质标准》(建市[2014]159号)

和2015年3月1日起施行新的《建筑业企业资质管理规定》(住房和城乡建设部

令第22 号)、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》(建市[2015]20

号)及2015年10月9日发布的《住房城乡建设部关于建筑业企业资质管理有关

问题的通知》(建市[2015]154号)，2015年3月1日至2016年6月30日为资质

证书过渡期，在该期间内，企业需进行简单换证，即企业按照《建筑业企业资质

管理规定》(住房城乡建设部令第22号)确定的审批权限以及《建筑业企业资质

管理规定和资质标准实施意见》(建市[2015]20号)文件规定的对应换证类别和

等级要求，持旧版建筑业企业资质证书到资质许可机关直接申请换发新版建筑业

企业资质证书(具体换证要求另行通知)，2016年7月1日起，旧版建筑业企业

资质证书失效。公司的《电力工程施工总承包二级资质》为2013年8月6日合

法取得，将按照规定简单换证，不存在换证障碍及无法换证的风险。

以上内容公司已在公开转让说明书P44-46进行补充披露。

主办券商认为公司不存在资质即将到期的情况，不存在按照新规定无法换证

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

已根据要求股份数均以“股”为单位。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确

已根据要求进行复核、检查，股份解限售情况披露无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统

所属行业归类已经按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果

采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

已在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式，公司挂牌后采取协议转让

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

历次修改的文件均系重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报

告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成

按要求将披露文件上传至指定披露位置。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告

期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事

项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文

件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

经检查，各中介机构公开披露文件中不存在不一致的内容。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟

酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请

经核查，公司不涉及因特殊原因申请豁免披露的情形。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可

已根据要求提交股票初始登记申请表。