格瑞光电:股票发行方案(修订) - 犀牛之星

证券代码：832384 证券简称：格瑞光电 主办券商：民生证券

南阳格瑞光电科技股份有限公司

股票发行方案

住所：河南省南阳高新区光电孵化园

主办券商

北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

二零一七年七月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明......1

目录......2

释义......3

一、公司基本信息......4

二、发行计划......4

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......9

四、其他需要披露的重大事项......10

五、中介机构信息......10

六、有关声明......12

释义

除非本股票发行方案另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、本公司、股份公指 南阳格瑞光电科技股份有限公司

司

股东大会 指 南阳格瑞光电科技股份有限公司股东大会

董事会 指 南阳格瑞光电科技股份有限公司董事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

三会 指 南阳格瑞光电科技股份有限公司股东大会、董事

会、监事会

三会议事规则 指 南阳格瑞光电科技股份有限公司《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

《公司章程》 指 《南阳格瑞光电科技股份有限公司章程》

《投资者适当性管理规指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

定》 细则(试行)》

民生证券、证券公司、指 民生证券股份有限公司

主办券商

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

现有股东 指 股权登记日在册的股东

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

(一)公司名称: 南阳格瑞光电科技股份有限公司

(二)证券简称: 格瑞光电

(三)证券代码：832384

(七)法定代表人: 肖鹏飞

(八)董事会秘书或信息披露负责人: 肖向

二、发行计划

(一)发行目的

公司本次定向增发募集资金将主要用于补充流动资金。

公司以战略、人才、执行力为基础，以公司文化、流程、制度为支撑，紧紧把握智慧城市建设的发展机遇，通过打造高标准的智慧型平安城市解决方案、优质的运维及售后服务，实现智慧城市业务的高速增长。在业务开展过程中，由于前期投入大，资金周转周期长，为积极应对市场竞争并加快市场开拓，增强和巩固在“智慧城市”领域的竞争地位，需补充流动资金支持“智慧城市”工程项目的发展。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据《南阳格瑞光电科技股份有限公司章程》第十七条的规定，公司定向发行股份时，公司全体股东均不享有优先认购权。

2、发行对象不确定的股票发行

公司本次发行的发行对象范围包括：

(1)审议本股票发行方案的股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东；

(2)公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(4)集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划等，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

符合(2)、(3)、(4)规定的投资者合计不超过 35 名。

(三)发行价格

本次定向发行价格为每股人民币5.5元。

本次定向发行价格综合参考挂牌公司所处行业、成长性、每股净资产等因素，确定本次定向发行的发行价格为每股人民币5.5元。

(四)发行股份数量

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次股票发行不超过400万股(含400万股)，融资额不超过2,200万元(含2,200万元)。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本情况

公司自挂牌以来仅发生过一次权益分派事项。公司于2017年5月17日召开年度股东大会审议通过资本公积转增股本方案，决定以总股本9,098,184股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。权益分派已于2017年6月5日实施完毕。

除此之外，公司自挂牌以来无其他分红派息、转增股本的情形。

本股票发行方案公告日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应的调整。

(六)本次发行股票限售安排

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，其中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《公司章程》的规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统公开转让。如认购方自愿做出限售的，具体安排以认购协议为准。

(七)募集资金用途

1、第一次发行募集资金情况

(1)公司第一次募集资金使用情况

根据公司2015年6月25日召开的第一届董事会第五次会议审议通过并经

2015年7月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准的《股票发行方案》及其相关议案,公司于2015年8月14日完成公司股票发行相关的全部法定程序。

本次共计发行股票73万股,募集资金总额为730万元。本次股票发行募集资金用于：补充公司流动资金，增加新建项目的设备投入。公司上述募集资金到位后已严格按照股东大会批准的募集资金使用计划使用。

(2)公司第一次募集资金使用用途变更情况

公司未变更募集资金使用用途。

(3)公司第一次募集资金对公司经营和财务状况的影响

公司募集资金730万元已全部用于补充公司流动资金，增加新建项目的设备投入,上述募集资金到位并使用后,公司资产负债结构更趋稳健,资金流动性增强,对公司经营状况的改善起到了积极作用。

2、第二次发行募集资金情况

(1)公司第二次募集资金使用情况

根据公司2016年7月15日召开的第一届董事会第十五次会议决议审议通过并经2016年8月4日召开的2016年第六次临时股东大会审议批准的《股票发行方案》及其相关议案，公司于2016年11月14日完成公司股票发行相关的全部法定程序。本次共计发行368,184股普通股票，募集资金总计4,050,024元。截至2017年4月28日，本次募集资金已全部使用完毕。

(2)公司第二次募集资金使用用途变更情况

根据2016年8月18日披露的《股票发行方案》(修订版)，本次股票发行募集资金用途为补充流动资金。

公司本次募集资金存在变更募集资金用途的情况。2015年11月16日，公

司向中国银行股份有限公司南阳分行贷款 300.00 万元(人民币：叁佰万元)，

2016年11月16日，公司以募集资金偿还了该笔借款。公司根据全国中小企业

股份转让系统股票发行及募集资金管理的相关规定，已于2017年4月18日召

开第一届董事会第二十四次会议和2017年5月6日召开的2017年第三次临时

股东大会审议通过了《关于追认变更募集资金使用用途的议案》。

截至2017年4月28日，公司募集资金实际使用情况与承诺的投入情况对照如下：

单位：元

募集资金净额 4,050,024.00 已投入 4,050,024.00

募集资金总额

变更用途的 3,000,000.00 已累计投入 4,050,024.00

募集资金总额 募集资金总额

募集资金 截至2017年4月28 是否达到 项目可行性是

承诺投资项目 承诺投资额 日累计投入金额 预计效益 否发生重大变

化

补充流动资金 4,050,024.00 1,050,024.00 是 否

偿还银行贷款 - 3,000,000.00 - -

合计4,050,024.00 4,050,024.00 - -

(3)公司第二次募集资金对公司经营和财务状况的影响

公司募集资金4,050,024元已全部使用完毕,上述募集资金到位并使用后,公司资产负债结构更趋稳健,资金流动性增强,对公司经营状况的改善起到了积极作用。

3、本次募集资金主要用于补充流动资金，改善公司财务状况，提升公司盈利能力和市场竞争力。

(1)本次募集资金用于补充流动资金必要性分析

2016 年度，公司营业收入与上年同期相比，出现大幅增长，增长比率为

115.76%，主要业务增长点为“智慧城市”工程项目的快速增长。公司主营业务已由精密光学元件及组件的研发、生产、加工及销售变更为智慧城市解决方案设计、实施及智能运维；计算机软硬件开发及应用；精密光学元件、精密光学镜头及其他智能终端产品等的研发、生产、销售。公司已于2017年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露《主营业务变更公告》(公告编号：2017-019)。公司“智慧城市”工程项目业务主要特点为初始投入较大，投入周期长。随着公司营业收入的快速增长，公司流动资金压力也在逐步加大，公司现有资金很难满足公司不断增长的资金需求。因此，公司通过本次股票发行募集资金将全部用于补充流动资金，以改善财务状况，缓解公司资金周转压力，提高公司盈利能力和市场竞争力。

(2)公司流动资金需求测算方法

流动资金估算是以公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑公司各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算公式如下：

经营性流动资产＝应收票据+应收账款+预付账款+存货

经营性流动负债＝应付票据+应付账款+预收账款

流动资金占用＝经营性流动资产-经营性流动负债

(3)公司流动资金测算过程

公司营业收入增加所形成的流动资金需求测算过程

单位：万元

项目2016年度/期 比例 2017年度/期末 2017年度/期末(预

末(预计) 计)-2016年度/期末

营业收入 2,264.88 100.00% 8,000.00注1 5,735.12

应收账款 1,514.45 66.87% 5,349.60 3,835.15

预付账款 76.27 3.37% 269.60 193.33

存货761.39 33.62% 2,689.60 1,928.21

经营性流动资产 2,352.11 103.85% 8,308.80 5,956.69

合计

应付账款 358.36 15.82% 1,265.60 907.24

预收账款 0.37 0.02% 1.60 1.23

经营性流动负债 358.73 15.84% 1,267.20 908.47

合计

流动资金占用额 1,993.38 88.01% 7,041.60 5,048.22

注1：公司2017年营业收入的预测依据为：①公司于2016年12月28日中标“唐河县智慧型平安城市建设项目”，项目合同金额为4,948.59万元，项目预计于2017年完工验收。中标公告已于2016年12月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露《关于重大项目中标的公告》(公告编号：2016-076)；②公司通过不断的技术创新和持续优质的服务得到市场及客户的高度认可，积累了大量的客户资源，凭借优质的客户资源，公司2017年预计实现智慧乡镇等领域业务收入约1,800.00万元；③预测期内，公司精密光学元件、精密光学组件业务保持稳定发展，在充分发挥现有设备产能且客户资源无重大变化的情况下，公司精密光学元件、精密光学组件业务的销售收入预计可实现1,300.00万元。

根据上表测算，公司2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为

5,048.22万元。公司将用本次募集资金为公司发展补充流动资金，剩余部分由公司根据经营情况自行解决。以上涉及的所有财务数据主要基于对公司2016及2017年预计业务发展情况而进行测算，测算不构成公司的盈利预测及业绩承诺。

(4)本次募集资金使用监管

公司已按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《关于〈南阳格瑞光电科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》；

2、《关于设立股票发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》；

3、《关于修改的议案》；

4、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行方案尚须公司股东大会逐项审议通过，同时本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)本次股票发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(二)本次股票发行完成后，公司预计募集资金不超过2,200.00万元(含)，公司总资产规模、净资产规模及每股净资产将提高，资产负债率水平将下降，公司的资产流动性和偿债能力将进一步提高，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，从而有利于公司提高整体实力、增强抗风险能力。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

1、审批风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的风险。

2、募集资金投向风险

公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目实施后不能达到预期效果或收益的风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)公司在股转系统挂牌审查期间及挂牌后至今，不存在资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用的情况。

(五)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、中介机构信息

(一)主办券商：民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A座 16-18层

法定代表人：冯鹤年

项目负责人：马向涛

项目组成员(经办人)：马向涛、杨轶学