中珠医疗收购康泽药业变参股 “逃避”监管问询可以这么玩儿?_新... - 犀牛之星

今年以来，上市公司并购新三板企业热度不减，且频率有加快现象。

不过，失败案例同时也在增加。6月14日，上市公司中珠医疗(600568.SH)和新三板企业康泽药业(831397.OC)双双发布公告，宣布终止双方之间的收购，改为参股。

康泽药业一直在寻求与上市公司之间的并购机会。

5月3日，康泽药业发布收购报告书，宣布中珠医疗拟以现金支付方式向康泽药业27名股东购买合计195,613,280股股份，占比74.5262%，收购价格合计183,334.35万元至201,220.63万元。

据挖贝网了解，在此之前，康泽药业与上市公司王子新材(002735.SZ)之间已经有过一次失败的重大资产重组事项。康泽药业控股股东、实际控制人陈齐黛还曾与王子新材控股股东王进军因诚意金问题对簿公堂。直至2018年1月29日，康泽药业宣布当日收到陈齐黛的书面通知，其已收到王子新材退还的全额诚意金及孳息，其持有康泽药业8,090,909股股份已经办理完成司法冻结解除的相关程序。正式宣告康泽药业与王子新材之间的纠纷画下句点。

此外还有大量上市公司和新三板公司在寻求跨市场并购机会。

据联讯证券新三板研究中心统计数据，今年以来截至6月12日共有75起上市公司并购新三板企业事件，超过去年全年125起并购案例数量的一半；从月度频率来看，一季度并购发生的频率比较平缓，但从5月份开始，并购频率有加快迹象。6月份不到半个月的时间，就已经出现了12起并购案例。

探究其中原因，一方面，IPO门槛提高、审核严格、新股发行放缓，新三板市场又日趋低迷投资热度减退，独立上市无门的新三板公司退而求其次选择被并购。另一方面，上市公司出于行业整合或多元化发展战略考虑，频频出手购买资产。

相较于未挂牌企业而言，新三板公司治理更加规范、财务数据更加真实，甚至有些还是细分领域龙头、利润优于上市公司，自然受到欢迎。两相作用下，上市公司和新三板公司一拍即合，跨市场并购潮涌。

上市公司与新三板公司间并购案潮涌的同时，失败案例也在增加。

统计数据显示，今年以来截止6月14日，已有10起上市公司与新三板公司之间的并购案以失败告终。

据挖贝网初步了解，估值、股东、公司质地、监管等问题都可能导致并购失败。

在王子新材后，中珠医疗和康泽药业之间的并购同样以失败告终。6月14日，两家公司宣布将调整收购方案，转为参股。

调整方案，有“逃避”监管层问询之嫌。

挖贝新三板研究院资料显示，中珠医疗在5月15日晚发布公告称，收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(下称：《问询函》)，上交所要求其对差异化定价方式、标的资产的行业经营与财务情况、标的资产的业绩承诺与评估增值、本次交易对上市公司的影响等四大方面问题作进一步说明和补充披露。要求书面回复的时间是2018年5月23日之前。

中珠医疗“逃避”监管层问询可谓“套路满满”。

5月22日晚，中珠医疗宣布将回复文件提交日期延迟至2018年6月5日前。

6月4日晚，中珠医疗再发公告延期至2018年6月11日前。

6月6日，中珠医疗召开媒体说明会，对并购相关问题进行说明。

值得注意的是，在说明会现场，中珠医疗“突然”宣布调整收购方案。据挖贝网了解，中珠医疗原本计划收购康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股份，现决定放弃收购浙江爱德。中珠医疗表示，这主要是监管环境变化对交易核心条款提出了新的要求，双方未能达成一致。对于诚意金的后续退回，中珠医疗表示“双方会协商”。

除放弃收购浙江爱德，中珠医疗与康泽药业收购案的财务顾问也将进行调整，拟终止与国金证券财务顾问委托关系，待康泽药业与广发证券终止持续督导主办券商关系后，聘请广发证券为本次重大资产重组的独立财务顾问。对此，中珠医疗董事会秘书李伟称，广发证券2014年即为康泽药业的保荐机构，对康泽药业更为熟悉和了解，财务顾问变更之后将更有利于推进本次重大资产重组。

6月8日晚，中珠医疗公告称预计无法在2018年6月11日前完成回复，预计将在2018年6月13日前向上海证券交易所提交《问询函》回复文件。

6月12日晚，中珠医疗再“食言”，给出的理由看起来也很充分。

中珠医疗公告称，根据目前资本市撤境及本次重大资产重组的客观情况，公司经与浙江爱德医院有限公司股东多次磋商，双方就交易核心条款的调整未能达成一致，经友好协商，公司将不再收购浙江爱德，相关终止协议尚未签订；公司正积极与康泽药业股份有限公司实际控制人协商调整收购方案；公司拟终止国金证券股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问委托关系，拟聘请康泽药业的持续督导顾问广发证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。鉴于上述情况，公司需对本次重大资产重组预案进行调整、补充和完善，预计无法在2018年6月13日前完成回复。公司预计将在2018年6月16日前根据调整后的收购方案及协议签署情况，向上海证券交易所提交《问询函》回复文件。

6月14日晚间，中珠医疗宣布拟终止与浙江爱德、康泽药业的重大资产重组事项，与康泽药业实际控制人协商调整收购方案，拟参股收购部分康泽药业股权。

中珠医疗在公告中称，“由于公司拟终止本次重大资产重组，因此无需对《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》进行回复。”