印派森:补充法律意见书1 - 犀牛之星

北京市金杜律师事务所

关于上海印派森园林景观股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书(一)

致：上海印派森园林景观股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)作为上海印派森园林景观股份有限公司(以下简称“公司”或“印派森”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问，已于2015年11月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海印派森园林景观股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现金杜根据股转公司2015年12月28日下发的《关于上海印派森园林景观股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《第一次反馈意见》”)的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于上海印派森园林景观股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相同。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就相关事项出具补充法律意见如下(下列问题仅根据《第一次反馈意见》有关问题原文摘录)：

一、公司特殊问题1：请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。

(一)公司经营范围和主营业务

根据印派森的《营业执照》和《上海印派森园林景观股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，印派森的经营范围为“景观设计、园林绿化设计、建筑装修装饰设计、园林古建筑建设工程专业施工、绿化养护，创意设计服务，从事货物及技术的进出口业务，销售花卉、苗木、工艺礼品、电子设备(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据公司的说明、《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司的主营业务是园林景观创意设计服务。

(二)公司报告期内开展业务的情况

根据《建设工程勘察设计管理条例》，建设工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，企业开展建设工程设计业务，需取得相应类别、等级的建设工程设计资质。根据中国建设部2007年3月29日发布的《工程设计资质标准》及其附件《风景园林工程设计专项资质标准》，企业开展风景园林工程设计业务，编制风景园林工程设计文件，需要取得相应等级的风景园林工程设计专项资质。

根据公司说明并经核查，公司报告期内开展园林景观创意设计服务业务过程中向客户提供的服务主要包括：(1)项目前期的创意设计咨询服务；(2)为施工图等工程设计文件的编制提供咨询、指导服务；(3)编制并出具施工图等工程设计文件。前述三项服务中，第(1)、(2)项服务不涉及编制建设工程设计文件，公司提供该等服务无需取得风景园林工程设计专项资质等建设工程设计资质；第(3)项服务涉及编制建设工程设计文件，公司提供该等服务需取得相应等级的风景园林工程设计专项资质。

截至本补充法律意见书出具日，印派森尚未取得风景园林工程设计专项资质，印派森报告期内提供“编制并出具施工图等工程设计文件”服务不符合相关法律法规规定。

根据公司提供的业务合同及公司的说明，印派森报告期内主要在兰州市高新区，福州市马尾区、永泰县和福清市等地区开展业务。就印派森报告期内开展主营业务的情况，印派森开展业务主要地区的建设行政主管部门已出具证明文件，具体如下：

1、2015年8月，兰州高新区建设和房地产管理局出具《证明》，证明上海印派森园林景观有限公司在兰州高新区榆中园区东部科技新城开展的大名城A、B、C、D、F、H区，科技新城道路，科学院附属中学东部科技新城分校及二期3、4、7、9、10、11、17、18#地块(含相关地块商业街项目)等景观设计工程属小区内绿化工程。截至本证明函出具之日，上海印派森园林景观有限公司开展前述业务不存在重大违法违规的情况，也不存在受到兰州高新区建设和房地产管理局行政处罚的情况。

2、2015年8月，福州市马尾区住房和城乡建设局出具《上海印派森园林景观有限公司诚信状况证明》，证明上海印派森园林景观有限公司在福州市辖区内开展园林景观设计业务过程中(包括福州名城三区，福州名城五区，福州滨江城市广场，名城港湾，福州名城城市综合体(一期)工程等项目)，未受到福州市马尾区住房和城乡建设局的行政处罚。

3、2015年8月，永泰县住房和城乡建设局出具《证明》，证明截至本证明函出具之日，上海印派森园林景观有限公司在永泰县辖区内开展园林景观设计业务过程中(包括名城地产永泰1#2#3#7#地块及河道、名城地产永泰售楼处及6#地块工程等项目)，不存在重大违法违规的情况，未受到永泰县住房和城乡建设局的行政处罚。

4、2015年8月，福清市住房和城乡建设局出具《上海印派森园林景观有限公司诚信状况证明》，证明上海印派森园林景观有限公司在福清辖区内开展园林景观设计业务过程中(包括福清市观音埔湿地公园、福清市溪下湿地公园等项目)，不存在违法违规的情况，未受到福清市住房和城乡建设局的行政处罚。

(三)公司采取的规范措施

如前所述，公司目前尚未取得风景园林工程设计专项资质，公司报告期内提供“编制并出具施工图等工程设计文件”服务不符合相关法律法规规定。

为保证公司规范开展业务，印派森已采取了相关规范措施如下：

1、积极申请业务资质

根据公司的说明及提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，印派森的全资子公司福州印派森园林景观工程有限公司(以下简称“福州印派森”)已经向福州市园林局提交了申请风景园林工程设计专项资质的相关材料并于2016年1月6日取得福州市园林局出具的《福州市园林局受理通知单》，福州市园林局已经同意受理福州印派森申请风景园林工程设计专项资质。印派森目前也正在筹划申请风景园林工程设计专项资质相关事宜。印派森或福州印派森取得风景园林工程设计专项资质后，即可在资质允许的范围内合法开展相关业务。

2、与中建上海设计院合作开展业务

截至本补充法律意见书出具日，印派森已经与拥有风景园林工程设计专项甲级资质的中国建筑上海设计研究院有限公司(以下简称“中建上海设计院”)签署《合作协议》，约定公司开展业务过程中若涉及向客户提交施工图等需由具有风景园林工程设计专项资质或其他建设工程设计资质(以下统称“相关资质”)的单位署名或盖章的工程设计文件的，由中建上海设计院负责出具该等工程设计文件。因此，在印派森或福州印派森取得风景园林工程设计专项资质前，公司将通过前述与中建上海设计院合作的模式规范开展业务。

(四)公司及其实际控制人出具的承诺

就印派森开展业务相关事项，印派森及其实际控制人出具了如下书面承诺：(1)印派森及其实际控制人承诺，印派森报告期内开展园林景观创意设计服务相关业务未受到主管部门的行政处罚，亦未发生任何诉讼、仲裁事项。

(2)印派森及其实际控制人承诺，在印派森或福州印派森取得风景园林工程设计专项资质之前，印派森或福州印派森将不再开展需要取得相关资质的业务，公司经营过程中涉及向客户提交施工图等需由具有相关资质的单位署名或盖章的工程设计文件的，由公司与中建上海设计院负责协调沟通，并由中建上海设计院出具该等工程设计文件。在印派森或福州印派森取得风景园林工程设计资质后，将由取得资质的一方在其资质许可的范围内负责编制并出具前述工程设计文件。

(3)印派森实际控制人承诺，如因印派森开展园林景观创意设计服务未取得相关资质而受到行政处罚或被索赔的，印派森实际控制人将以现金形式全额补偿印派森因此遭受的损失。

综上，金杜认为，虽然印派森报告期内存在未取得风景园林工程设计专项资质提供“编制并出具施工图等工程设计文件”服务的行为，不符合相关法律法规规定，但公司开展业务主要地区相关主管部门已经出具证明，证明印派森报告期内开展业务未受前述主管部门行政处罚，印派森已经采取了相应规范措施，印派森实际控制人已承诺全额补偿公司报告期内因未取得资质开展业务可能遭受的损失，因此，印派森报告期内开展业务不存在重大违法违规的情形，不存在受到主管机关行政处罚的情形。

二、公司特殊问题2：园林景观创意设计服务业务环节中施工图等阶段涉及编制建设工程设计文件，公司开展该等业务需取得相应等级的风景园林工程设计专项资质，印派森尚未取得风景园林工程设计专项资质。公司开展园林景观创意设计服务业务涉及编制施工图等建设工程设计文件的，不符合相关法律法规规定，有可能因此而受到行政处罚或被索赔。请主办券商和律师补充核查公司是否符合挂牌条件，并发表明确意见。

根据公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，印派森尚未取得风景园林工程设计专项资质，印派森报告期内开展园林景观创意设计服务业务的过程中，向客户提供“编制并出具施工图等工程设计文件”服务不符合相关法律法规规定，有可能因此而受到行政处罚或索赔。

根据公司的确认并经本所律师适当核查，印派森报告期内开展的园林景观创意设计服务业务未与合同相对方发生任何纠纷或争议，不存在合同相对方向印派森索赔或主张违约责任的情况。同时，印派森开展业务主要地区的建设行政主管部门均已出具相关证明文件，证明印派森报告期内开展业务未受相关主管部门的行政处罚，具体内容请见本补充法律意见书第一项之(二)“公司报告期内开展主营业务的基本情况”。

为保证公司规范开展业务，公司已采取了相关规范措施如下：1、福州印派森已经向福州市园林局提交了申请风景园林工程设计专项资质的相关材料并已取得福州市园林局出具的《福州市园林局受理通知单》，印派森目前也正在筹划申请风景园林工程设计专项资质相关事宜，印派森或福州印派森取得风景园林工程设计专项资质后，即可在资质允许的范围内合法开展相关业务；2、公司已与中建上海设计院签署《合作协议》，在印派森或福州印派森取得风景园林工程设计专项资质前，公司开展业务过程中若涉及向客户提交施工图等需由具有风景园

林工程设计专项资质等相关资质的单位署名或盖章的工程设计文件的，由具有甲级风景园林工程设计专项资质的中建上海设计院负责出具该等工程设计文件。

就印派森开展业务相关事项，印派森及其实际控制人出具了如下书面承诺：(1)印派森及其实际控制人承诺，印派森报告期内开展园林景观创意设计服务相关业务未受到主管部门的行政处罚，亦未发生任何诉讼、仲裁事项。

(2)印派森及其实际控制人承诺，在印派森或福州印派森取得风景园林工程设计专项资质之前，印派森或福州印派森将不再开展需要取得相关资质的业务，公司经营过程中涉及向客户提交施工图等需由具有相关资质的单位署名或盖章的工程设计文件的，由公司与中建上海设计院负责协调沟通，并由中建上海设计院出具该等工程设计文件。在印派森或福州印派森取得风景园林工程设计资质后，将由取得资质的一方在其资质许可的范围内负责编制并出具前述工程设计文件。

(3)印派森实际控制人承诺，如因印派森开展园林景观创意设计服务未取得相关资质而受到行政处罚或被索赔的，印派森实际控制人将以现金形式全额补偿印派森因此遭受的损失。

综上，金杜认为，虽然印派森报告期内存在未取得风景园林工程设计专项资质提供“编制并出具施工图等工程设计文件”服务的行为，不符合相关法律法规规定，存在瑕疵，但印派森开展业务过程中与合同相对方不存在争议或纠纷，公司开展业务主要地区相关主管部门亦出具证明，证明印派森报告期内开展业务未受前述主管部门行政处罚；同时，印派森已经采取了相应规范措施，印派森实际控制人已承诺全额补偿公司报告期内因未取得资质开展业务可能遭受的损失，该等措施和承诺有利于公司规范持续经营；因此，印派森符合挂牌条件。

三、公司特殊问题3：请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；(2)同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。

(1)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理。

根据印派森的《营业执照》和《公司章程》，印派森经营范围为“景观设计、园林绿化设计、建筑装修装饰设计、园林古建筑建设工程专业施工、绿化养护，创意设计服务，从事货物及技术的进出口业务，销售花卉、苗木、工艺礼品、电

子设备(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据公司的说明、《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司的主营业务是园林景观创意设计服务。

根据公司说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，控股股东及其实际控制人控制的其他企业中，上海名城钰企业发展有限公司、兰州海世实业有限公司、兰州英家皇道物业管理服务有限公司、上海英家皇道物业管理服务有限公司、上海御雄实业有限公司、上海秀弛实业有限公司、福州凯远商业管理有限公司(以下合称“上海名城钰等公司”)的经营范围包括园林绿化、风景园林建设工程专项设计等与印派森经营范围或主营业务重合或相似的业务，上海名城钰等公司的具体经营范围如下：

公司名称 经营范围

资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询，商务信息咨询

(除经纪)，财务咨询(除代理记账)，贸易经纪与代理(除

上海名城钰企 拍卖)，建筑材料、装潢材料、机电设备及器材、通信设备、

业发展有限公 电子产品、工艺礼品、百货的销售，风景园林建设工程专项

司 设计、施工，市场营销策划，会务会展服务，从事货物及技

术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动)

海洋馆建设、经营及配套服务设施管理(包括生物及生物环

境模拟展示)；停车；海洋馆项目投资；园林绿化；建材销

兰州海世实业 售(以上项目国家禁止及须取得专项审批的除外)；建筑装

有限公司 饰安装工程施工；物业管理(以上两项凭资质证经营)(依

法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

兰州英家皇道 物业管理，房屋维修；水、电安装工程；装饰装修工程；绿

物业管理服务 化养护工程；保洁家政服务；游泳馆管理；停车场管理；房

有限公司 屋中介(以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外)

物业管理，房屋维修，民用水电安装，建筑装修装饰建设工

上海英家皇道 程专业施工，绿化养护，保洁服务，停车场经营管理，房地

物业管理服务 产经纪。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

有限公司 展经营活动)

地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，房地

上海御雄实业 产开发，投资咨询，商务咨询，建筑装潢材料的销售，仓储

有限公司 (除危险品)，广告设计，园林绿化。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，房地

上海秀弛实业 产开发，投资咨询，商务咨询，建筑装潢材料的销售，仓储

有限公司 (除危险品)，广告设计，园林绿化。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

商业运营管理、房地产策划、企业营销策划；社会经济信息

咨询、物业管理、企业管理；停车场(库)经营；绿化养护、

福州凯远商业 绿化工程；百货、服饰皮具、建筑材料、五金交电、通讯器

管理有限公司 材销售；展览展示服务；会务服务。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据公司及其实际控制人的说明及承诺并经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，上海名城钰等公司并未实际开展园林绿化、风景园林建设工程专项设计等与印派森主营业务相同或相似的业务，与印派森不存在实质性同业竞争。

(2)同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。

根据公司提供的资料并经核查，兰州名城园林景观有限公司(以下简称“兰州园林”)的经营范围为“提供绿化、景观布置方案；花卉的批发及服务”，报告期内，兰州园林并未实际开展经营业务。因兰州园林未来计划经营的业务与印派森存在潜在的同业竞争风险，为避免损害印派森及其他股东利益，解决潜在同业竞争问题，印派森于2015年10月31日与控股股东上海大名城企业股份有限公司(以下简称“大名城”)签署《股权转让协议》，约定大名城将所持兰州园林100%股权以100万元人民币的价格转让给印派森。截至本补充法律意见书出具日，前述股权转让已经完成，兰州园林已经成为印派森的全资子公司。

同时，就避免同业竞争相关事项，印派森实际控制人、董事、监事、高管已经出具了相关书面承诺。

公司实际控制人承诺如下：(1)截至本承诺函出具之日，除印派森及其控股子公司外，本人及本人对外投资(包括直接和间接投资，下同)的其他公司、企业或经营实体(包括但不限于上海名城钰等公司)未实际经营任何与印派森及其控股子公司相同或类似业务。(2)在作为印派森实际控制人期间，本人及本人对外投资的除印派森及其子公司以外的其他企业(包括但不限于上海名城钰等公司)，将不以任何形式从事与印派森现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与印派森及其控股子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与印派森及其控股

子公司发生任何形式的同业竞争。(3)本人承诺不向其他业务与印派森及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。(4)本人承诺不利用本人作为印派森的实际控制人的关系，进行损害印派森及印派森其他股东利益的活动。

(5)本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致印派森的权益受到损害的情况，本人将以现金形式全额补偿印派森因此遭受的损失。

公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：本人承诺将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

综上，金杜认为，印派森实际控制人、董事、监事、高级管理人员已采取有效措施避免同业竞争，不会对公司经营造成实质性影响。

四、公司特殊问题5：请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；(2)核查公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。

(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开。

(一)业务独立

印派森现行有效的《营业执照》中经核准的经营范围为：景观设计、园林绿化设计、建筑装修装饰设计、园林古建筑建设工程专业施工、绿化养护，创意设计服务，从事货物及技术的进出口业务，销售花卉、苗木、工艺礼品、电子设备。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据公司的说明及承诺并经本所律师核查，印派森业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，具有完整的业务体系、完整的设计、销售流程和直接面向市场独立经营的能力，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

(二)资产独立

印派森系由上海印派森园林景观有限公司整体变更设立的股份有限公司，印派森的各发起人以其各自拥有的上海印派森园林景观有限公司的股权对应的净资产作为出资投入印派森，该等出资已足额缴纳。

根据印派森有关资产权属证明文件和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月10日出具的天职业字[2015]14219号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，印派森合法拥有开展业务所需设备等财产的所有权或使用权，印派森拥有的主要财产的具体情况已在《法律意见书》“十、印派森的主要财产”中予以披露。

根据《审计报告》，印派森及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，印派森不存在资产被股东包括控股股东、实际控制人占用的情形。

(三)人员独立

根据印派森的说明及提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，印派森独立招聘员工，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度；印派森的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除印派森及其控股子公司以外的其他企业中担任任何职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水的情况，也不存在在除印派森以外的企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况。

(四)财务独立

根据公司的提供的资料并经本所律师核查，印派森持有中国人民银行上海分行于2012年11月7日核发的核准号为J2900142548901、编号为2900-01962678的《开户许可证》，印派森在中国银行股份有限公司上海市延长西路支行开设了独立的银行基本存款账户，账号为446862793807，印派森不存在与其他企业共用银行账户的情形。

根据印派森的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，印派森建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

(五)机构独立

根据印派森《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及印派森说明并经本所律师核查，印派森设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了财务管理部、市场管理部、设计管理部、综合管理部等若干业务职能部门和内部经营管理机构。

印派森独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，印派森的业务、资产、人员、财务、机构等方面不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形，具有独立性，且已建立了相对完善的法人治理结构及内部管理制度，具备直接面向市场独立经营的能力。

(2)核查公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力。

根据《审计报告》，报告期内，公司的客户主要为公司控股股东的下属公司，公司报告期从关联方取得的营业收入在2013年度、2014年度、2015年1-7月分别占当期营业收入的77.74%，91.13%和97.65%，关联交易所取得的收入占比较高，公司报告期内开展业务存在依赖控股股东的情况。

根据公司的说明，公司报告期内关联交易占比较大是的主要原因是公司成立时间较短，受技术人员规模所限，因此公司报告期内的主要客户为控股股东下属公司。随着公司的发展，技术力量、公司规模不断壮大，公司未来有能力继续承做关联方业务并扩大拓展非关联方业务，降低关联交易占比。

根据公司的说明并经核查，报告期内公司与关联方之间的关联交易定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上，结合市场行情等因素协商确定，关联交易价格公允且在报告期内基本保持了稳定，不存在关联方通过关联交易向公司转移或获取不合理利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

针对前述依赖控股股东的情况，公司正积极拓展市朝项目，提升非关联方收入占比，减少对关联方的依赖，并取得了一定成效。根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，公司已与福清中联置业有限公司、安徽黄山元一柏庄投资发展有限公司、河南新田城置业有限公司、河南新田叁陆零置业有限公司、名门地产(河南)有限公司、河南石佛艺术公社有限责任公司等客户签署了相关业务合同，该等合同具体情况如下：

序 合同对方 合同名称 签署日期 金额(元) 履行情况

号

履行中，

福清中联置业 《景观工程设计合 2013年

1 962,825 施工配合

有限公司 同》 5月 阶段。

安徽黄山元一 履行中，

2013年

2 柏庄投资发展 《景观设计合同》 630,000 施工配合

9月

有限公司 阶段。

履行中，

河南新田城置 《建设工程设计合 2014年

3 673,550 施工配合

业有限公司 同》 1月 阶段。

履行中，

河南新田城置 《园林景观设计合 2014年

4 275,900 施工配合

业有限公司 同》 7月 阶段。

河南新田叁陆 履行中，

《建设工程设计合 2014年

5 零置业有限公 400,000 施工图设

同》 11月

司 计阶段。

履行中，

名门地产(河 《名门悦峯项目园 2015年

6 250,784 施工图设

南)有限公司 区景观设计合同》 3月 计阶段。

履行中，

河南新田城置 《建设工程设计合 2015年

7 350,000 方案深化

业有限公司 同》 5月 阶段。

履行中，

河南石佛艺术 《新合鑫·石佛艺术 2015年 概念方案

8 公社有限责任 290,400

公社景观设计合同》 8月 设计阶

公司 段。

根据公司的说明，除上述已经正式签署业务合同的非关联方客户外，公司目前正与杭州天阳置业有限公司、海盛环球物流有限公司、华夏幸福基业股份有限公司、天安置业发展有限公司、杭州新天地集团有限公司、郑州煤炭工业(集团)有限责任公司、中科建设开发总公司等客户接洽相关业务，在未来的2-3年中印派森的非关联方业务占比将会有明显的提升。

此外，公司实际控制人已经出具了书面承诺如下：本人将自行并将促使本人关系密切的家庭成员、本人直接或间接控制的其他企业、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业(如有)尽可能减少或避免与印派森之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照《公司法》、《公

司章程》、《上海印派森园林景观股份有限公司关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。

综上，金杜认为，公司报告期内虽然存在关联交易占比较高、开展业务依赖控股股东的情形，但公司目前已经采取了有效应对措施并取得一定成效，公司持续经营不存在实质性法律障碍。

五、公司特殊问题6：请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。

根据公司提供的资料并经核查，报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况具体如下：

1、销售合同(景观设计合同)

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内签署的金额在50万元以上的销售合同(即景观设计合同)具体如下：

序 合同对方 合同名称 签署日期 金额(元) 履行情况

号

《兰州东部科技新 履行中，

名城地产(兰 2013年10

1 城2#3#4#地块景观 9,020,000 施工配合

州)有限公司 月

设计合同》 阶段。

《永泰景观设计合 履行中，

名城地产(永 2013年

2 同(1#2#3#7#地块及 5,858,480 施工配合

泰)有限公司 9月

河道)》 阶段。

甘肃名城房地 《兰州东部科技新 履行中，

2013年10

3 产开发有限公 城1#7#地块景观设 5,320,000 施工配合

月

公司 计合同》 阶段。

东福(名城)常 履行中，

《常州大名城景观 2013年

4 州置业发展有 4,917,600 施工配合

设计合同》 7月

限公司 阶段。

《兰州东部科技新 履行中，

兰州高新开发 2014年

5 城展览展示区E地 2,176,656 施工配合

建设有限公司 7月

块景观设计合同》 阶段。

履行中，

名城地产(永 《永泰售楼处及6# 2013年

6 1,958,600 施工配合

泰)有限公司 地块景观设计合同》 8月 阶段。

《兰州东部科技新 履行中，

名城地产(兰 2014年

7 城展览展示区F地 1,543,344 施工配合

州)有限公司 7月

块景观设计合同》 阶段。

履行中，

名城地产(福 《福州名城五区景 2013年

8 1,137,640 施工配合

建)有限公司 观设计合同》 8月 阶段。

《兰州东部科技新 履行中，

兰州高新开发 2014年

9 城道路景观设计合 1,111,536 施工图设

建设有限公司 9月

同》 计阶段。

长乐名城房地 履行中，

《长乐名城项目景 2015年

10 产开发有限公 1,095,080 扩初阶

观设计合同》 5月

司段。

履行中，

福清中联置业 《景观工程设计合 2013年

11 962,825 施工配合

有限公司 同》 5月 阶段。

名城(福清)城 《福清市观音埔湿 履行中，

2014年12

12 市建设发展有 地公园、溪下湿地公 858,000 施工配合

月

限公司 园景观设计合同》 阶段。

《兰州大名城

兰州悦华房地 履行中，

9#11#17#18#地块商 2015年

13 产开发有限公 784,300 施工配合

业街项目景观设计 5月

司 阶段。

合同》

履行中，

名城地产(福 《名城港湾B地块 2014年

14 742,320 施工配合

建)有限公司 项目景观设计合同》 3月 阶段。

履行中，

河南新田城置 《建设工程设计合 2014年

15 673,550 施工配合

业有限公司 同》 1月 阶段。

履行中，

名城地产(福 《中联名城项目景 2015年

16 660,000 方案深化

清)有限公司 观设计合同》 7月 阶段。

安徽黄山元一 履行中，

2013年

17 柏庄投资发展 《景观设计合同》 630,000 施工配合

9月

有限公司 阶段。

上海名城汇实 履行中，

《上海名城安亭项 2013年

18 业发展有限公 600,000 施工配合

目景观设计合同》 9月

司 阶段。

履行中，

名城地产(福 《福清商业街项目 2015年

19 546,200 扩初阶

清)有限公司 景观设计合同》 7月 段。

上述景观设计合同的主要内容均为合同相对方(即客户)委托印派森承担对应项目的景观工程设计工作。

2、采购合同

根据公司的说明，公司在报告期内的进行的采购主要为与创意设计业务相关的文印材料、晒图设备以及装订工具等零星办公用具，金额较小且公开市场可随意购置。因此，报告期内，公司没有固定的供应商，也不存在对公司持续经营有重大影响的采购合同。

3、借款合同和担保合同

根据公司的说明、公司提供的资料并经核查，公司报告期内共签署了三份借款合同和三份担保合同，该等合同的合同相对方均系中国银行股份有限公司上海市分行(以下简称“中行上海分行”)。中行上海分行系代表“中银集富”系列理财产品(产品编号JFSH91D2013212C)的投资者与公司签署前述借款合同、担保合同。截至本补充法律意见书出具日，前述借款合同、担保合同均已履行完毕，该等合同具体如下：

(1)借款合同

履行

合同名称 合同编号 贷款人 借款人 合同金额 贷款期限 情况

2013年JF 2013.6.25- 履行

1亿元

字212号 中行上海 2013.9.25 完毕

人民币存 分行(代

2013年JF 2013.6.25- 履行

单收益权 表“中银 印派森 1亿元

字213号 2013.9.25 完毕

投资协议 集富”投

2013年JF 资者) 2013.6.25- 履行

1亿元

字214号 2013.9.25 完毕

(2)担保合同

合被

担

同 担 担保 合同签 主合同编 担保 履行

保 担保标的

名 保 权人 署日期 号 方式 情况

人

称人

编号为1148801

中行2013年JF 质押 履行

的人民币定期存 2013.6.25

上海 字212号 担保 完毕

单(金额1亿元)

分行

质印印 (代 编号为1148802

押2013年JF 质押 履行

派派 表“中 的人民币定期存 2013.6.25

合字213号 担保 完毕

森森 银集 单(金额1亿元)

同富”投 编号为1148803 2013年JF 质押 履行

资 的人民币定期存 2013.6.25 字214号 担保 完毕

者) 单(金额1亿元)

本补充法律意见书正本一式三份。

(以下无正文，为签字盖章页)

(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海印派森园林景观股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书

(一)》之签字盖章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师：

张明远

谢元勋

单位负责人：

王玲

二〇一六年一月十一日