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关于深圳市轻松到家科技股份有限公司

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、

深圳市轻松到家科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、发行过程及结果的合法合规性说明...... 7

六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......8

七、关于发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果是否合法有效的意见...... 9

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......11

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......11十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投

资基金及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...... 12

十一、关于发行对象是否存在股权代持、持股平台的意见......13

十二、关于本次发行认购协议中是否存在特殊条款的意见......14

十三、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......22

十四、前次募集资金使用及相关承诺的履行情况......22

十五、关于本次发行是否涉及连续发行的说明...... 22

十六、本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明......22

十七、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明...... 23十八、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅

房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的核查意见......23

十九、关于发行主体是否存在关联方资金占用及提前使用募集资金的情形...... 23

二十、主办券商认为应当发表的其他意见...... 24

深圳市轻松到家科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

公司、轻松到家 指 深圳市轻松到家科技股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号-

《业务指引第3号》 指 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试

《发行问答(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管

理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》

董监高 指 董事、监事、高级管理人员

在册股东 指 指截至股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司北

京分公司登记在册的持有公司股份的股东。

《公司章程》 指 《深圳市轻松到家科技股份有限公司章程》

《验资报告》 指 《深圳市轻松到家科技股份有限公司验资报告》

指《深圳市轻松到家科技股份有限公司股票发行方案》或

《股票发行方案》 《深圳市轻松到家科技股份有限公司股票发行方案(更正

《股票发行认购公告》 指 《深圳市轻松到家科技股份有限公司股票发行认购公告》

《股票发行认购协议》 指 《深圳市轻松到家科技股份有限公司股票发行认购协议》

《募集资金管理办法》 指 《深圳市轻松到家科技股份有限公司募集资金管理办法》

东海一期 指 深圳市投控东海一期基金(有限合伙)

《股份认购协议》 指 《深圳市远致创业投资有限公司与深圳市轻松到家科技

深圳市轻松到家科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

关于深圳市轻松到家科技股份有限公司

深圳市轻松到家科技股份有限公司(以下简称“轻松到家”或“公司”)系由安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)推荐并于2017年10月31日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。

为了满足公司业务发展的需要，公司拟进行股票发行以募集资金，本次股票发行已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年3月23日，天职国际计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次股票发行实际出资情况出具了“天职业字[2018]6399号”《验资报告》。

作为轻松到家的主办券商，安信证券现依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》以及《业务指引第3号》的规定，就轻松到家本次股票发行出具本意见。

深圳市轻松到家科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

本次定向发行股东大会股权登记日收市时，公司在册股东人数为16名，8名自然人股东，8名非自然人股东；本次发行后，公司股权登记日在册股东人数为17名，8名自然人股东，9名非自然人股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，轻松到家本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，轻松到家制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

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轻松到家在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

轻松到家本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，轻松到家在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

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深圳市远致创业投资有限公司成立于2015年6月12日，取得深圳市市场监督管理局出具统一社会信用证代码为91440300342787085F的《营业执照》；注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；企业类型为有限责任公司；经营范围：“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。法定代表人为周云福。

姓名/名称 注册资本(万元) 实收资本(万元)

深圳市远致创业投资有限公司 3000 3000

深圳市远致创业投资有限公司的单一股东为深圳市远致投资有限公司，深圳市远致投资有限公司的单一股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

深圳市远致创业投资有限公司与公司其他在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

经查询最高人民法院之全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.court.gov.cn)、国家安全生产监督管理总局网站(http://www.chinasafety.gov.cn/newpage/)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/home)、国家企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等网站，截至本股票发行方案出具之日，本次发行对象深圳市远致创业投资有限公司不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。

本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，可以认购公司本次发行的股份。

综上，主办券商认为，轻松到家的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

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五、发行过程及结果的合法合规性说明

1、轻松到家本次发行为确定发行对象、确定发行价格的非公开股票发行。本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、发行对象名单及认购方式、募集资金用途等内容，且于董事会召开前通过一对一方式确定提出认购意向的特定投资者，未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人。本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为，也不存在非法融资行为。

2、董事会审议程序2018年1月7日，公司以电话通知方式向全体董事发出第一届董事会第三次会议召开通知；2017年1月17日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署深圳市轻松到家科技股份有限公司募集资金三方监管协议的议案》、《关于深圳市轻松到家科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于签署附生效条件的深圳市轻松到家科技股份有限公司定向发行股份认购协议的议案》、《关于深圳市轻松到家科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议，以上项议案均获5票通过。上述董事会议案审议程序和结果合法有效。

3.2018年2月1日，公司召开2018年第二次临时股东大会，本次会议应出席股东16名，实际出席股东16名，合计持有公司股份17,028,522股。

本次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署深圳市轻松到家科技股份有限公司募集资金三方监管协议的议案》和《关于深圳市轻松到家科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》、《关于签署附生效条件的深圳市轻松到家科技股份有限公司定向发行股份认购协议的议案》、《关于深圳市轻松到家科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》，上述议案表决结果均为同意17,028,522股，占出席会议股东所持有表决权股份总股数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总股数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总股数的0%，无

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2018年2月5日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了关于本次定向发行的《深圳市轻松到家科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2018-009)。

4.2018年2月23日，公司与招商银行股份有限公司深圳蛇口支行、主办券商安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月23日出具了“天职业字[2018]6399号”《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。至此，新增股东认缴出资已全部到位，变更后的注册资本为17,659,429.00元，累计实收资本人民币17,659,429.00元。

综上，主办券商认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。2018年5月3日，广东君言(前海)律师事务所出具了《广东君言(前海)律师事务所关于深圳市轻松到家科技股份有限公司2018年第一次股票发行合法合规的法律意见书》，并认为公司本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

2018年1月17日,发行人召开了第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于深圳市轻松到家科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》。2018年2月1日,发行人召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳市轻松到家科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》。

2018年2月1日，发行人公告《深圳市轻松到家科技股份有限公司2018年第一次股票发行认购公告》，认定公司在招商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为190239058972的账户为募集资金专项账户。

发行人根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，于2018年2月23日

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与安信证券、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行签署《募集资金三方监管协议》，约定发行人在招商银行股份有限公司深圳蛇口支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于发行人证券发行募集资金存管，不得用作其他用途。

综上，主办券商认为，发行人已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，设立募集资金专项账户、签署《募集资金三方监管协议》，制定《深圳市轻松到家科学研究院股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，本次发行符合募集资金专户管理要求。

七、关于发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果是否合法有效的意见

(一)关于股票发行定价方式的说明

本次定向发行价格为每股人民币18.0692元。公司自挂牌以来，股票无成交记录，亦无连续成交价格。公司目前处于业务成长期，未来业绩预计会有快速增长时期，同时公司具有成熟的研发团队和经营管理团队，投资者看好公司的未来。

本次定向增发价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性，发行价格不低于公司每股净资产及前次增资价格，定价方式合理、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

(二)关于定价过程公正、公平的说明

截至2016年12月31日，公司归属母公司的每股净资产为2.06元，2016年每股收益为-2.32元。2017年每股收益(未经审计)为-1.84元，截至2017年12月31日，归属母公司的每股净资产(未经审计)为0.22元。本次发行价格为18.0692元/股，不低于截止2017年12月31日的每股净资产，不构成《企业会计准则第11号——股份支付》中规定的情形。本次发行价格高于最近一期期末净资产。

公司自2016年至今共完成2次增资：

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①2016年3月，星汉恒泰、雷雨追梦、曾志伟以2800.00万元认购148.15万股，增资价格为18.90元/股；

②2016年12月，投控东海以4000.00万元认购221.37万股，增资价格为18.07元/股。

上述两笔增资均发生在挂牌前，本次定向发行价格为18.0692元/股，与以上两笔增资价格相近，价格公允。

公司同行业部分挂牌公司近期股票发行情况对比如下：

增发公告 发行价格 发行市销 发行前财务 募集资金

挂牌公司 日 发行对象 (元/股) 率PS 指标 (万元)

逸家洁 2016.8.24 人,境内非 14.00 48.46 1.16元/股， 9939.90

由于公司从事的业务为家庭专业服务、品牌售后服务与产品销售等。采取较为新颖的O2O形式，相关三板公司有泰笛洗涤、客如云、酒便利、逸家洁等，其中只有逸家洁存在定向发行股票行为。此次股票发行中发行对象、发行目的、发行前财务指标、融资规模可比样本较少，不具有参考性。本次发行价格按照投资者对轻松到家在市场上的价值判断，发行价格定为18.0692元/股，市销率PS(TTM)=17.03。

综上，本公司此次股票发行中18.0692元/股的发行价格符合股转公司关于股票发行价格公允性的要求。

本次定向增发价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性，发行价格不低于公司每股净资产及前次增资价格，定价方式合理、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

(三)关于定价结果合法有效的说明

经轻松到家与主办券商及认购人充分沟通后，确定本次股票发行价格为18.0692元/股。本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、经营管理、团队建设、

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公司成长性、每股净资产等多种因素，并与认购人协商一致后最终确定，符合股票发行方案中确定的价格，定价结果合法有效。

综上，主办券商认为，轻松到家此次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

根据《发行细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

经核查，轻松到家《公司章程》未对股东的优先认购权做出特殊规定。轻松到家在册股东均通过签署《放弃优先认购权声明》的方式，放弃本次发行中其享有的优先认购权。

综上，主办券商认为，发行人本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

本次股票发行对象为公司董事。股票发行的目的不是为获取职工或其他方服务为目的，也不是以激励为目的。发行对象认购公司发行股份是基于对公司发展前景看好而自愿的投资行为，不存在通过股份支付的形式向发行对象提供服务报酬或承担负债的情况。

公司本次股票发行旨在补充公司流动资金。为加快公司发展步伐，进一步整合资源，促进公司战略实施，开展新的业务，公司拟启动本次股票发行募集资金，募集资金拟用于补充公司流动资金，进而增强公司持续经营能力，保障公司经营稳步可持续发展。

本次股票发行不以员工激励为目的，不以获取职工或其他方服务为目的，不

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存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。发行人与认购人签订的《股份认购协议》中约定投资者以现金认购本次发行的股份，而无需向轻松到家提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。

关于股票的公允价值分析，详见第七节“七、关于发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果是否合法有效的意见”之“(二)关于定价过程公正、公平的说明”。

综上，主办券商认为本次股份发行不属于股份支付的情形，本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理。

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

(一)关于现有股东私募基金备案的核查

截至本次发行的股权登记日，发行人8名股东为自然人股东，8名非自然人股东。

深圳市新科立享投资企业(有限合伙)、深圳市华创立持投资企业(有限合伙)、萍乡星汉恒泰投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴雷雨追梦投资管理合伙企业(有限合伙)、萍乡星汉凯旋投资管理合伙企业(有限合伙)，以上5个合伙企业均以股东自有资金进行投资，未通过非公开方式向投资者进行募集资金，不属于《私募投资基金监督管理办法》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

VertexVenturesChinaIII,L.P是在开曼群岛注册成立的豁免有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，不需要按照相关规定履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

深圳市投控东海一期基金(有限合伙)已于2015年08月27日办理了私

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募投资基金备案，基金编码为S63920；深圳市投控东海一期基金(有限合伙)的私募基金管理人深圳市投控东海投资有限公司已于2015年07月01日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1017037。

嘉兴光信六号投资合伙企业(有限合伙)已于2016年07月11日办理了私募投资基金备案，基金编码为SK4373；嘉兴光信六号投资合伙企业(有限合伙)的私募基金管理人嘉兴光信投资管理合伙企业(有限合伙)已于2015年08月26日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1021846。

公司现有股东中的深圳市投控东海一期基金(有限合伙)、嘉兴光信六号投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，已按相关规定履行了登记备案程序。

(二)关于本次发行对象私募基金备案的核查

本次发行对象共1名，认购对象深圳市远致创业投资有限公司，其系法人独资有限责任公司，股东为深圳市远致投资有限公司。股东深圳市远致投资有限公司的单一股东为深圳市人民政府国有资产管理委员会。不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行备案登记程序。

综上，主办券商认为，轻松到家本次股票发行认购对象及现有股东中无违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求，不履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序的情形。

十一、关于发行对象是否存在股权代持、持股平台的意见

本次股票发行对象为远致创投。经过核查并根据本次认购对象的承诺，本次发行对象用于认购股票的款项均为自有资金、来源合法，不存在接受他人委托参与轻松到家本次发行股票的情形，也不存在与他人签署受托参与轻松到家本次发行的安排或协议。

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，

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不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得从参与非上市公众公司的股票发行。根据《股票发行方案》、《股票认购合同》、《验资报告》，并经主办券商核查，公司本次股票发行认购对象不存在上述情形，本次股票发行认购对象不属于持股平台。

综上，主办券商认为，发行认购对象用于认购公司本次发行股份的资金均为其自有资金，发行对象认购本次发行所获的股份为其真实持有。本次股票发行不存在股权代持的情形，本次股票发行认购对象不属于持股平台。

十二、关于本次发行认购协议中是否存在特殊条款的意见

根据经核查，轻松到家与本次股票发行对象签订了《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,合同合法有效。

《股份认购协议》中约定了“4.7同等待遇--如在乙方与深圳市投控东海一期基金(有限合伙)因入股事宜签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股协议》及相关协议及后续对前述协议的修订、补充协议中，乙方有给予东海一期优于本协议甲方享有的权利，则甲方将自动享有该等权利。

乙方与东海一期签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分。如本条约定与全国中小企业股转系统(以下称“股转系统”)相关规定冲突，以股转系统的规定为准。”

经核查，2016年9月轻松到家及实际控制人、全体股东与东海一期签订的《增资扩股(补充)协议》，东海一期与轻松到家实际控制人李伟存在如下对赌条款：

李伟为公司实际参与经营和管理的股东，并且是公司实际控制人。实际控制人向东海一期保证：本次增资完成后，公司在未来两年即2017年、2018年和2019年保证年度经营指标应至少达到以下指标：

(1)投资完成后，2017年1月1日至2018年12月31日期间，公司年度

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营业总收入分别达到：2017年度营业总收入达到2016年度的200%；2018年度营业总收入达到2017年度的150%。

(2)投资完成后，2017年1月1日至2018年12月31日期间，公司的年度核心用户(付费)数分别达到2017年度50万，复购用户数不少于5万；2018年度核心用户(付费)数100万，复购用户数不少15万。

(3)投资完成后，2017年1月1日至2019年12月31日期间，公司2017年、2018年和2019年三个年度费用增长控制在：2017年度费用不高于2016年度费用的140%，2018年度费用不高于2017年度费用的130%，2019年度费用不高于2018年度费用的130%。费用=销售费用+管理费用。

基于上述业绩承诺，实际控制人向东海一期做出以下承诺：

若公司在2017年度、2018年度两个年度中的任一会计年度的年度实际营业总收入未达到前述业绩承诺所列条款金额的90%，则实际控制人将以现金形式或股权无偿划转形式给予东海一期及时、充分、有效地补偿。

如果实际控制人选择现金形式进行补偿，现金补偿计算标准如下：

(1)2017年度现金补偿金额为：(1-2017年度当年经审计年度实际营业总收入/2017年度保证营业总收入)*(东海一期实际投资金额)。

(2)2018年度现金补偿金额为：(1-2018年度当年经审计年度实际营业总收入/2018年度保证营业总收入)*(东海一期实际投资金额)。

累积补偿金额以东海一期实际投资额为上限。

实际控制人有权优先在二级市场抛售对应市值的股票对东海一期进行补偿，且累积补偿金额以东海一期实际投资额为上限。

③如果实际控制人选择股权无偿划转形式进行补偿，划转比例(补偿比例)计算标准如下：

(1)2017年度股权补偿比例为：(1-2017年度当年经审计年度实际营业总收入/2017年度保证营业总收入)*(东海一期持股比例)

(2)2018年度股权补偿比例为：(1-2018年度当年经审计年度实际营业总

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收入/2018年度保证营业总收入)*(东海一期持股比例)

3.3、双方同意，如发生本协议第3.2条所述情形，东海一期应在公司相关年度审计报告出具之日起30个工作日内向实际控制人提出要求补偿的书面通知，实际控制人应在收到该等书面通知之日起90个工作日内完成补偿事宜。

3.4如实际控制人未能按时将年度补偿及时足额支付给东海一期，则东海一期有权就应付未付的金额向实际控制人按日万分之五收取应支付补偿价款的违约金。

实际控制人将尽最大努力，促使公司达到证券交易所主板(含中小板)、创业板、战略新兴板等IPO(首次公开发行并上市)条件的情况下在中国境内成功实现IPO(因政策因素或者其他不可抗力因素的除外)；或：

实际控制人将尽最大努力，促使公司达到境外证券交易所(限定香港联交所、纽约交易所、纳斯达克交易所)等IPO条件的情况下在境外成功实现IPO(因政策因素或者其他不可抗力因素的除外)。

(1)各方一致确认并同意，以下任何一项事件发生投资方均有权要求实际控制人(以下简称“回购方”)回购其股权：

(a)公司在自东海一期投资之日(以实际交割日为准)起计5年内未能在中国境内证券交易所主板(含中小板)、创业板、战略新兴板等成功IPO或公司未能在自东海一期投资之日起计5年内未能在境外证券交易所(限定香港联交所、纽约交易所、纳斯达克交易所)成功IPO；

(b)公司聘请的证券公司以任何书面形式提示公司已达到证券交易所主板(含中小板)、创业板、战略新兴板等IPO的条件，且投资方建议启动证券交易所上市程序，但实际控制人或控股股东无正当理由不及时启动IPO上市程序；

实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时；

(d)实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，并且对公司申请公开发行

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(e)2017年起，公司承诺期内任一年度末的当年亏损金额达到当年末净资产金额的50%。

本条所述“年度末”指该年度的12月31日；本条所述“当年亏损金额”指公司在承诺期内每一年度的合并资产负债表中“未分配利润”科目中当年产生的亏损金额；本条所述“当年末净资产金额”指公司在承诺期内每一年度的合并资产负债表中“归属于母公司所有者权益合计”科目中的净资产金额。

公司在承诺期内累计亏损金额及净资产金额以股转系统或证券交易所平台公布的企业财务年报中数据为准；

(f)公司与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为；

(g)公司或实际控制人出现严重违反与投资方之间签署的增资入股协议或本协议相关内容的重大违约事件，且经投资方书面催告后三十(30)个自然日内而仍未能充分补救的；

(h)公司与其他第三方签署增资协议，其投前估值低于本轮投后估值的；

(i)在本协议有效期内，控股股东、实际控制人出售公司的任何股权、股份及股东权益导致其丧失控制权的；但控股股东、实际控制人为员工股权激励除外(如果东海一期对外转让股份，控股股东或实际控制人可以相同比例转让相应的股份)；

(j)控股股东或实际控制人拟低价出售其在公司中的部分或全部出资或股份的。

(2)回购方应在收到投资方书面通知后三(3)个月内购买投资方持有的全部股权及向投资方全额支付回购价，无论东海一期股权是否已完成工商变更登记。

(3)投资方行使售股权而应收取的回购价应为按照下列公式计算得出之款项：

回购价=投资方缴付的增资价款×(1+10%×T)-M

其中，T为自交割日始至投资方收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计

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算。M(如有)为自交割日始至投资方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，投资方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权收到的任何现金收益和从实际控制人、丙方处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。

各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了投资方所持退出权益的公允价格。

在公司必须清盘的前提下，在遵守相关法律法规的情况下，若必须按法律程序按照股东股权比例进行分配，投资方根据其自身股权比例分配所得的剩余财产价值低于其对公司的投资款加上公司应付未付红利的，实际控制人同意公司将控股股东根据其股权比例应分配的剩余财产价值直接分配补偿给投资方损失的部分(因不可抗力因素导致的清盘除外，且控股股东的补偿额仅以其能够在公司清盘中所取得的剩余财产为限)。

6.1若为配合公司上市需要，各方在公司向中国证监会递交IPO之申请日(或之间)，或在被兼并收购的谈判中，暂停执行第三条及第四条，经各方友好协商，可予以中止执行。实际控制人和公司理解该等变动将不违背投资方签署本协议目的。

各方同意并确认，上述条款如果根据前款约定被解除、中止或暂停执行，应在下述任一情形发生之日起重新溯及生效：

(1)公司公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回、或未获得中国证监会发审委审核通过或核准。

(2)根据上述约定重新生效的条款在公司重新向中国证监会提交申报文件之日起可以再行暂停、中止，并且仍将适用上述约定。”

2018年04月18日公司全体董事、全体股东出具了声明，特殊条款已经董事会、股东大会审议。

全体董事声明如下：“2018年01月17日，本公司召开了第一届董事会么三次会议，审议通过了《深圳市轻松到家科技股份有限公司定向发行股份认购协议》，并提请股东大会审议。因为该《股份认购协议》4.7“同等待遇”中约定了“乙方与东海一期签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分。如本条约定与全国中小企业股份转让

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系统相关规定冲突，以股转系统的规定为准。

董事会审议《股份认购协议》同时，已审查公司、公司股东与深圳市投控东海一期基金(有限合伙)2016年09月签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股协议》，同时也审查了公司股东、实际控制人李伟与深圳市投控东海一期基金(有限合伙)2016年09月签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股(补充)协议》。因此，董事会已审查上述增资扩股协议及其补充协议，对增资扩股协议及其补充协议相关特殊条款约定，并作为《股份认购协议》4.7条款的组成部分是清楚的，全体董事对相关约定同意并确认。”

全体股东声明如下：“2018年02月01日，本公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市轻松到家科技股份有限公司定向发行股份认购协议》，因为该《股份认购协议》4.7“同等待遇”中约定了“乙方与东海一期签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股协议》及相关协议为本协议不可分割的一部分。如本条约定与全国中小企业股份转让系统相关规定冲突，以股转系统的规定为准”。

股东大会审议《股份认购协议》同时，已审查公司、公司股东与深圳市投控东海一期基金(有限合伙)2016年09月签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股协议》，同时也审查了公司股东、实际控制人李伟与深圳市投控东海一期基金(有限合伙)2016年09月签订的《深圳市轻松到家科技股份有限公司增资扩股(补充)协议》。因此，股东大会已审查上述增资扩股协议及其补充协议，对增资扩股协议及其补充协议相关特殊条款约定，并作为《股份认购协议》4.7条款的组成部分是清楚的，全体股东对相关约定同意并确认。”

2018年04月26日，远致创业与轻松到家签订了《深圳市远致创业投资有限公司与深圳市轻松到家科技股份有限公司之股份认购(补充)协议》(下称《股份认购(补充)协议》)，双方约定：

《增资扩股(补充)协议》)3.1、3.2、4.1、4.2(1)a、4.2(1)b、5.1、6.1、9.6、9.8条，自本协议签订之日起，不再发生效力，对甲、乙双方不再具有约束力。

(1)若为配合公司上市等需要，自公司申请首次公开发行股票申报文件被中国证券监督管理委员会受理之日起，或公司正式启动被兼并收购之日起，《增

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资扩股(补充)协议》中3.1、3.2、4.1、4.2(1)a、4.2(1)b、9.6、9.8条自动解除、自动失效。

(2)若因交易制度等原因，造成《增资扩股(补充)协议》中4.2(1)c、4.2(1)d、4.2(1)e、4.2(1)f、4.2(1)g、4.2(1)h、4.2(1)i、4.2(1)j无法履行的，由远致创业与公司实际控制人李伟协商解决。”

根据《股份认购协议》、《股份认购(补充)协议》，承担对赌、股份回购及补偿的特殊条款或安排的主体为实际控制人李伟，公司不是协议的责任主体，也未承担协议项下任何义务。相关条款不会损害公司及其他股东的利益，《股份认购协议》、《股份认购(补充)协议》的约定以及可能的履行，不会导致公司实际控制人李伟对公司控制权的变化，也不会影响公司资金流，不会影响公司的持续稳定经营。

综合《股份认购协议》、《股份认购(补充)协议》，主办券商核查意见为：①关于IPO对赌条款、清算补偿条款，将自公司申请首次公开发行股票申报文件被中国证券监督管理委员会受理之日起，或公司正式启动被兼并收购之日起，自动解除、自动失效。②《增资扩股(补充)协议》中3.1、3.2条在远致创业及轻松到家之间不再发生效力，因此，不再存在股权补偿、无偿划转股权风险，亦不存在因目前交易制度原因导致股权补偿、无偿划转股权不能履行的风险。③4.2(1)a、4.2(1)b不再对远致创业及轻松到家发生效力；因交易制度等原因造成《增资扩股(补充)协议》中4.2(1)c、4.2(1)d、4.2(1)e、4.2(1)f、4.2(1)g、4.2(1)h、4.2(1)i、4.2(1)j无法履行的，远致创业与公司实际控制人李伟协商解决。《股份认购(补充)协议》已对以特定价格进行回购条款进行了补充约定。

2018年5月11日，远致创业签署了《深圳市远致创业投资有限公司声明与承诺》：

“1.深圳市轻松到家科技股份有限公司于2018年4月25日在全国中小企业股份转让系统披露《2017年年度报告》，我公司确认收到并知悉深圳市轻松到家科技股份有限公司2017年年度报告及有关财务报表内容。

2.对于深圳市轻松到家科技股份有限公司2017年度财务状况，我公司暂不

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依据《增资扩股(补充)协议》4.2(1)(e)中的约定要求实际控制人(回购方)回购其股权。”

上述声明与承诺中，远致创业声明已知悉公司2017年年度报告及有关财务报表内容，并承诺暂不依据《股份认购协议》相关约定而拥有与东海一期同等待遇，从而要求实际控制人李伟履行因公司2017年财务数据触发《增资扩股(补充)协议》4.2(1)(e)中的回购条款并回购其股权。主办券商认为，公司并非回购及特殊条款而导致相关义务的承担主体。另外，因《深圳市远致创业投资有限公司声明与承诺》的签署，暂不存在因为公司2017年财务数据触发特殊条款导致实际控制人回购远致创业所持股权的风险。

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》，挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：

(一)认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。

1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

综上所述，本次发行虽涉及业绩承诺及补偿、股份回购特殊条款，但不会损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》所列举的各项情形。公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答

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十三、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

根据《股票发行方案》、《股票认购合同》以及《验资报告》等文件，并经主办券商核查，本次股票发行全部以现金方式认购，相关出资均已足额缴纳，不涉及以非现金资产认购本次发行股份的情形，不存在资产权属不清或其他妨碍权属转移的情形。

主办券商认为，轻松到家本次定向发行股票不存在以非现金方式认购的情形，故不存在资产有重大瑕疵、评估程序违法违规、资产权属不清或权属转移存在障碍等情形。

十四、前次募集资金使用及相关承诺的履行情况

经核查，主办券商认为，本次发行为公司挂牌以来第一次股票发行，不存在前次募集资金使用情形，也不存在前次募集涉及私募备案及非现金资产认购等承诺事项。

十五、关于本次发行是否涉及连续发行的说明

经核查，主办券商认为，本次发行为公司挂牌以来第一次股票发行，本次股票发行不涉及连续发行的情形。

十六、本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明

2018年1月17日，公司第一届董事会第十五次会议审议了《关于深圳市轻松到家科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》，2018年2月1日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳市轻松到家科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》。

发行人在《深圳市轻松到家科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案》中披露，本次定向发行所募集资金将用于补充流动资金；发行人在《股票发行方案》中详细披露了本次募集资金用于补充流动资金的必要性，并披露公司在本次股票发行取得股份登记函前，不使用本次股票发行的募集资金。

主办券商认为，发行人本次发行符合募集资金信息披露的要求。

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十七、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明

根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，通过核查国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国网(www.creditchina.gov.cn/home)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.court.gov.cn/)，公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、以及控股子公司)、发行对象不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息、经营异常名录信息、行政处罚信息、严重违法失信企业名单(黑名单)信息、以及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单。同时，公司及相关主体、发行对象出具了《非失信联合惩戒对象的承诺函》，声明上述主体不存在不良信用记录信息，未被列入失信联合惩戒对象的相关名单。

主办券商认为，截至本意见签署之日发行人及相关主体(包括发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、以及控股子公司)、发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

十八、关于本次发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的核查意见

本次募集资金主要用于公司补充公司流动资金，为公司后续发展带来积极影响。经核查《股票发行方案》募集资金用途及公司出具的承诺函，主办券商认为，本次发行募集资金不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等领域。

十九、关于发行主体是否存在关联方资金占用及提前使用募集资金的情形

主办券商核查了轻松到家2016年《审计报告》及控股股东、实际控制人书面承诺，同时核查2017年初至本合法合规性意见出具之日的往来款项明细等财务资料，主板券商认为，发行主体不存在关联方资金占用的情形。

主办券商核查募集资金专户的银行对账单，截至本合法合规性意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形。

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二十、主办券商认为应当发表的其他意见

(二)公司是否存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

截至本合法合规性意见签署之日，公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(三)公司是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

截至本合法合规性意见签署之日，公司及其附属公司未提供对外担保，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(四)公司是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形

截至本合法合规性意见签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(五)公司是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

截至本合法合规性意见签署之日，公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行，股票发行对象、发行过程、发行结果等事宜均符合《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律和规范性的规定，本次股票发行合法、合规、真实、有效，不存在纠纷。

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