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赞普科技:股票发行方案

来源:中金证券 2018-06-19

证券代码:831405 证券简称:赞普科技 主办券商:天风证券

TianjinZanpuTechnologyCo.,Ltd.

(住所:天津市华苑产业区榕苑路2号4-302)

(住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼)

天津赞普科技股份有限公司 股票发行方案

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

天津赞普科技股份有限公司 股票发行方案

(三)发行价格及定价方法...... 5

(四)发行股份数量及预计募集资金总额...... 5

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响.. 6

(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺...... 6

(八)前次发行募集资金的使用情况...... 9

(九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案...... 12

(十)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 12

(十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况... 12

四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论和分析......13

五、其他需要披露的重大事项......13

六、本次股票发行的中介机构信息......14

天津赞普科技股份有限公司 股票发行方案

除非另有说明,本发行方案中相关词语具有以下特定含义:

公司、本公司、赞普科技 指 天津赞普科技股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》

公司章程 指 天津赞普科技股份有限公司公司章程及其修正案

三会 指 股东大会、董事会、监事会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司,本次股票发行的主办券商

律师事务所 指 北京盈科(天津)律师事务所

会计师事务所 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注:本股票发行方案除特别说明外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

天津赞普科技股份有限公司 股票发行方案

(一)公司名称:天津赞普科技股份有限公司

(十)网址:http://www.zanpu.com

本次募集资金主要用于补充公司流动资金,支持公司主营业务发展,以提升公司的盈利能力和抗风险能力,保障公司经营的持续发展,促进公司经营和发展壮大。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的

天津赞普科技股份有限公司 股票发行方案

持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

根据《天津赞普科技股份有限公司章程》第3.8条规定,公司定向发行股票,原股东无优先认购权。

本次股票发行不确定发行对象,发行对象的具体范围为:审议本次股票发行方案的股东大会之股权登记日的在册股东,所有发行对象需符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律法规规定的合格投资者,本次发行对象不应属于失信联合惩戒对象。

为促进公司持续、健康、稳定发展,公司董事长、总经理张寿权,拟在本人能力范围内认购本次发行股票,因此张寿权在相应的董事会、股东大会审议本次发行相关议案时回避表决。

本次股票发行将采取询价发行的方式,由公司董事会按照价格优先、时间优先的原则,综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度,确定发行对象、发行价格和发行股数。

本次股票发行价格为人民币1.59-5.20元/股,具体发行价格采取询价方式确定。

本次股票发行价格区间参照董事会召开前二十个交易均价和每股净资产确定,公司董事会召开前二十个交易日均价为1.59元,公司2018年3月31日归属于母公司股东的每股净资产为5.20元。本次询价区间是在综合考虑公司股价、所处行业、业务成长性、每股净资产等多种因素的基础上确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

天津赞普科技股份有限公司 股票发行方案

本次股票发行数量为不超过800万股(含800万股),预计募集资金额为不超过人民币4,160万元(含4,160万元),投资者以现金方式认购,最低认购股份数为200万股。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自2014年12月3日挂牌以来,共实施了一次分红派息、转增股本,具体情况如下:

2015年3月16日、2015年4月2日,公司分别召开第一届董事会第三次会议及2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司资本公积金转增股本预案的议案》。公司于2015年3月17日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布《天津赞普科技股份有限公司关于资本公积金转增股本的公告》(公告编号:2015-008)。本次所送(转)股于2015年4月16日直接记入股东证券账户。公司拟以截至2015年3月16日总股本1,562.50万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增1,562.50万股,转增后本公司总股本将增加至3,125.00万股。上述分配方案于2015年4月16日实施完毕。

除此之外,公司自挂牌以来,未发生过其他分红派息、转增股本的情形。(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次股票发行认购对象认购的(新增)股份,除法律、法规规定的限售情形外,本次股票发行新增股份需签署自愿限售承诺,自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起三年内不得转让。

天津赞普科技股份有限公司 股票发行方案

本次募集资金主要用于补充公司流动资金,支持公司主营业务发展,以提升公司的盈利能力和抗风险能力,保障公司经营的持续发展,促进公司经营和发展壮大。

2、募集资金的必要性及可行性分析:

2017年度经营活动产生的现金流量净额为292.02万元,较2016年度3,395.34万元减少3,103.32万元,随着营运资金需求逐年大幅度上升。通过募集资金来补充流动资金,满足公司日常经营需求,具有较强的必要性和可行性。

3、本次募集资金需求的测算依据:

本次募集资金4,160万元用于补充流动资金,具体测算方法如下:

流动资金占用额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。基于谨慎性,公司依据2017年度经营性流动资金占用额(经营性流动资产和经营性流动负债的差额),预测了2018年度、2019年度的经营性流动资金占用额。公司选取应收账款、其他应收款、预付款项、存货四个与主营业务相关的流动资产科目作为经营性流动资产,选取应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款五个与主营业务相关的流动负债科目作为经营性流动负债。测算原理如下:

经营性流动资产=应收账款+其他应收款+预付款项+存货

经营性流动负债=应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款

经营性流动资金占用=经营性流动资产-经营性流动负债

预测期经营性流动资产和负债各科目预测值=基期相应科目金额占基期营业收入比例*预测期营业收入金额

新增流动资金缺口=预测期经营性流动资金占用额-基期经营性流动资金占用额

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2017年12月31 经营性流动资 预测期

项目 日/2017年度 产、负债占营业 2018年度 2019年度/2019

营业收入(A) 8,833.21 9,450.00 19,705.20

应收账款 2,691.37 30.47% 3,540.92 10,072.71

预付账款 444.04 5.03% 475.05 990.57

其他应收款 255.76 2.90% 273.62 570.56

存货988.33 11.19% 1,057.34 2,204.77

经营性流动资产合计(B) 4,379.51 49.58% 5,346.92 13,838.60

应付账款 3,717.49 42.09% 3,977.06 8,293.00

预收账款 3,640.78 41.22% 2,950.29 3,196.18

应付职工薪酬 89.92 1.02% 96.19 200.58

应交税费 18.54 0.21% 19.84 41.36

其他应付款 840.65 9.52% 899.35 1,875.32

经营性流动负债合计 8,307.37 94.05% 7,942.73 13,606.45

流动资金占用额(D=B-C) -3,927.87 -44.47% -2,595.81 232.15

需要补充增加的净经营流 _ _ _ 4,160.01

注1:以上不代表公司的盈利预测或业绩承诺,投资者不应依据上述预计营

业收入进行投资决策,投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的,

注2:本次补充流动资金测算是以2017年度营业收入及预计2018年度、预

计2019年度的营业收入为基础,对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要

经营性流动资产和主要经营性流动负债按照销售百分比预测法进行测算,进而预

注3:公司2018年下半年随着IDC数据中心大厦投产,收款存在账期,因

此2018年及2019年预测应收账款占收入比重会较2017年分别增加7个百分点

注4:公司数字电视工程业务受国家房地产调控政策影响及后期公司主营业

务方向为主推IDC数据中心大厦业务,因此2018年及2019年预测预收账款占收

入比重较2017年分别下降10个百分点和25个百分点。

天津赞普科技股份有限公司 股票发行方案

基于上述测算,2019年末公司流动资金占用金额为232.15万元,减去2017年末流动资金占用金额 -3,927.87万元,即公司未来两年的流动资金缺口为4,160.01万元,大于本次发行募集资金拟用于补充流动资金的额度4,160万元。

公司已按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

(八)前次发行募集资金的使用情况

(1)2015年1月12日,公司于2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》,发行股票312.50万股,每股价格为人民币6.10元,募集资金总额1,906.25万元。公司于2015年1月10日前收到认购人缴存的股份认购款1,906.25万元,缴存银行为中国建设银行股份有限公司海益国际中心支行,账号为12001795801052500782,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对该认购款进行了审验,并出具了CHW津验字[2015]0004号《验资报告》。全国股份转让系统公司于2015年2月11日出具了《关于天津赞普科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]519号)(以下简称“《股份登记函》”)。自股票发行认购完成之日(2015年1月20日)起至取得《股份登记函》之日(2015年2月11日)止,公司银行存款的最低日余额1,825.31万元,较募集资金总金额减少80.94万元,存在提前使用股票发行募集资金的情形。但提前使用的股票发行募集资金均用于公司主营业务,补充经营性流动资金,

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不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形,符合募集资金的使用用途。

截至本次股票发行方案出具之日,该次募集资金1,906.25万元已经使用完毕,全部用于补充公司流动资金,具体使用情况如下:

已累计使用募集资金总额 19,062,500.00

其中:变更使用用途的募集资金总额 0.00

序号 承诺投资项目 实际投资项目 月31日累计已 2016年投入金额

1 补充经营性流动资金 补充经营性流动资金 17,709,401.00 1,231,567.75

2 支付相关费用 支付相关费用 121,531.25 0.00

合计- - 17,830,932.25 1,231,567.75

(2)公司第一次募集资金使用用途变更情况

公司第一次募集资金未变更使用用途。

(3)公司第一次募集资金对公司经营和财务状况的影响

公司第一次募集资金已全部用于公司补充流动资金,用于与公司主营业务相关的用途。上述募集资金到位并使用后,公司总资产及净资产规模均有一定幅度的提高,资产负债结构更趋合理,资金流动性增强,对公司经营状况的改善起到了积极作用。

(1)2015年6月3日,公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《天津赞普科技股份有限公司股票定向发行方案》,发行股票1,195.00万股,每股价

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格为人民币15.00元,募集资金总额17,925.00万元。公司于2015年6月5日至2015年6月12日收到认购人缴存的股份认购款17,925.00万元,缴存银行为中国建设银行股份有限公司海益国际中心支行,账号为12001795801052500782,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对该认购款进行了审验,并具了CHW津验字[2015]0033号验资报告。全国股份转让系统公司于2015年7月27日出具了《关于天津赞普科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]3777号)(以下简称“《股份登记函》”)。自股票发行认购完成之日(2015年6月12日)起至取得《股份登记函》之日(2015年7月27日)止,公司银行存款的最低日余额14,379.97万元,较募集资金总金额减少3,545.03万元,存在提前使用股票发行募集资金的情形。但提前使用的股票发行募集资金均按照募集资金使用用途使用,不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形。

截至本次股票发行方案出具之日,该次募集资金用于公司IDC数据机房项目建设及智慧社区宽带,剩余6,296.91元,具体使用情况如下:

已累计使用募集资金总额 176,823,228.76

其中:变更使用用途的募集资金总额 80,756,890.34

序 募集资金 2015年 2016年 2017年 截至2018年6月

号 使用用途 投入金额 投入金额 投入金额 17日剩余金额

1 IDC数据机 34,989,742.00 44,887,660.14 14,898,785.61 6,296.91

2 智慧社区宽 13,747,063.49 50,610,330.03 16,399,496.82 0.00

3 支付相关费 3,710,625.00 0.00 0.00 0.00

合- 52,447,430.49 95,497,990.17 31,298,282.43 6,296.91

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(2)公司第二次募集资金使用用途变更情况

公司第二次募集资金存在变更募集资金用途的情况,公司将80,756,890.34元募集资金用途变更为智慧社区宽带网建设,公司已履行必要的审议程序,召开以下会议审议通过相关议案:2016年9月5日第一届董事会第十六次会议和2016年9月25日第三次临时股东大会审议通过《关于天津赞普科技股份有限公司追认变更部分募集资金使用用途的议案》;2016年9月27日第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议和2016年10月15日第四次临时股东大会审议通过《关于天津赞普科技股份有限公司变更部分剩余募集资金使用用途的议案》。

(3)公司第二次募集资金对公司经营和财务状况的影响

截至本股票发行方案出具之日,公司第二次募集资金余额为6,296.91元,公司第二次募集资金用于公司IDC数据机房项目建设及智慧社区宽带网建设。上述募集资金到位并使用后,公司总资产及净资产规模均有一定幅度的提高,资产负债结构更趋合理,进一步增强了公司主营业务的竞争力,对公司经营状况的改善起到了积极作用。

(九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(十)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行的《关于的议案》、《关于的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。(十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

根据本次股票发行股权登记日的具体股东数量情况:

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1.若本次股票发行完成后,公司股东人数预计不超过200人

公司就本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统提请备案登记,不涉及

其他主管部门的审批或核准事项。

2.若本次股票发行完成后,公司股东人数预计超过200人

公司本次股票发行需按照相关规定向中国证监会申请核准,核准后方可实施,本次发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。本次股票发行获得中国证监会

核准之后,公司还需向全国中小企业股份转让系统提请备案登记。

本次股票发行不存在以非现金资产认购的情况。

四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论和分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不产生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

本次募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模均有提升,资产负债率将

下降,公司整体财务状况将得以改善,对其他股东权益或其他类别股东权益有积

(三)与本次发行相关特有风险的说明

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形;

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(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除的情形;

(三)不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形;

(四)公司、公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、境内控股子公司、公司现任董事、监事及高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象;

(五)本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

六、本次股票发行的中介机构信息

住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼

项目组成员(经办人):张玉峰、李超

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