新三板收购梵雅文化告吹挫伤股价 上市公司梦舟股份现5连跌 - 犀牛之星

　　A股上市公司与新三板公司之间的并购重组频频发生，多家上市公司通过并购重组拓展了产业链、扮靓了业绩，为长期增长打下基础。不过，并购重组如同“双刃剑”，失败的并购重组对双方造成负面影响，得不偿失。

　　6月11日收盘，毫不意外，在终止收购新三板公司梵雅文化(835205.OC)复牌后，上市公司梦舟股份(600255.SH)股票第5次以下跌收场。

　　并购告吹收购方现5连跌

　　从收购方案来看，本次并购双方可谓诚意满满，奈何“天不遂人意”，仍以失败结尾。

　　挖贝新三板研究院资料显示，5月4日，梵雅文化在全国股转系统官网发布收购报告书，宣布公司94.4046%股权将被上市公司梦舟股份收购。

　　收购报告书显示，以2018年3月31日为评估基准日，梵雅文化100%股权的初步预估结果为4.53亿元，较经审计净资产(合并口径)增值4.06亿元，增值率为878.75%。

　　最终，经双方协商，按照梵雅文化整体股权作价4.4亿元×94.4046%确定，其94.4046%股权交易价格为4.15亿元。梦舟股份拟以发行股份的方式支付2.34亿元，以现金方式支付1.81亿元。

　　据挖贝网了解，后续梦舟股份还将对梵雅文化剩余5.5954%股权以本次交易中的每股同等价格进行收购。

　　值得注意的是，作为收购方的梦舟股份曾存在失信行为，于2017年6月5日被列入“海关失信企业”。

　　全国股转公司在2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员，也不得收购挂牌公司。

　　为避免风险，促成收购，双方约定，执行收购的交割条件之一是梵雅文化从股转系统终止挂牌和公司性质变更为有限责任公司，该协议自梦舟股份董事会和股东大会通过本次交易、中国证监会书面核准本次交易后生效。

　　此外，双方还约定业绩承诺条款，梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3933.24万元、4304.84万元、4750.97万元。

　　不过，尽管做足准备，双方的并购最终仍以失败告终。

　　6月1日，梦舟股份、梵雅文化各自发布终止并购公告，为梦舟股份股价连跌埋下伏笔。

　　6月5日，梦舟股份正式复牌，当天跌幅8.544%，连跌拉开序幕。6月6日-6月11日4个交易日，梦舟股份跌幅分别报1.384%、1.053%、3.546%、5.882%。

　　此外，并购失败、连跌还引发外界对梦舟股份“忽悠式重组”的质疑。

　　监管问询被并购方引关注

　　事实上，不止收购方梦舟股份受影响，本次被收购方梵雅文化多项问题受到监管层重点关注，或是导致并购失败的直接原因。

　　公告显示，5月17日，梦舟股份收到上交所下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。在问询函中，上交所提出6大问题要求梦舟股份在5月25日前作进一步说明和补充披露。

　　挖贝网注意到，其中5大方面问题直指被收购方梵雅文化，涵盖其收入、成本构成，毛利率水平较高，对万达影城形成较大依赖、与万达影城续约情况及如无法续约的应对措施，大客户依赖，员工人数与业务规模的匹配性，2016年及2017年均未产生销售费用，交易对方之一的胡锐是否为在职的国家工作人员等。

　　梦舟股份于5月25日发布关于延期回复上交所问询函的公告称，预计不晚于2018年6月1日向上交所提交回复文件，待上交所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告。

　　不过，截止2018年6月11日19点，梦舟股份关于问询函回复的公告仍未发布。

　　在梦舟股份、梵雅文化关于终止并购的公告中，仅称原因是因为“在关于(梵雅文化)阵地租赁等关键事项上仍无法达成一致。”