巨峰股份:公司章程 - 犀牛之星

苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 公司章程

苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 公司章程

第二节股东大会的一般规定 ...... 11

第四节股东大会的提案与通知 ...... 15

第六节股东大会的表决和决议 ...... 19

第六章总经理、副总经理及其他高级管理人员 ...... 30

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34

第三节会计师事务所的聘任......37

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 40

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第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司是依照《公司法》的规定，由徐伟红、金影忠、许智刚、张明生、汝国兴、徐顺红、张犇、夏宇共八人作为发起人，在苏州巨峰绝缘材料有限公司的基础上，以整体变更方式发起设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

中文名称为：苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司

英文名称为：SuZhouJuFengElectricalInsulationSystemsCo.,Ltd.

公司住所：江苏省苏州市吴江区汾湖开发区临沪中路3379号

第四条 公司注册资本为人民币12,310万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部财产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

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第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行业的整体优势，高质量、高效益地从事生产经营、科研开发活动，提高产品附加值，利用行业龙头作用，带动相关产业发展，实现产业化经营，把公司建成具有较强市场竞争能力的股份制企业

第十一条公司的经营范围：许可经营项目：生产：聚酰亚胺漆包线漆、聚酯树脂绝缘漆、聚酯树脂漆包线漆、醇酸绝缘漆、醇酸烘漆、醇酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸清漆、过氯乙烯可剥漆、过氯乙烯底漆、过氯乙烯磁漆、过氯乙烯防腐清漆、过氯乙烯防腐磁漆、过氯乙烯防腐漆、过氯乙烯锤纹漆、虫胶清漆、纤维素漆、磷化底漆、云母带；运输危险品(按许可证范围经营)***；一般经营项目：绝缘纸、防电晕制品、玻璃纤维布、电机线圈研发生产销售、销售专用电工机械及技术咨询服务、销售电机配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

第十二条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

第十三条公司股份总数为12,310万股，全部为普通股。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十六条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将登记存管于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司(以下简称“登记存管机构”)。

(一)公司发起设立时，公司发起人姓名、持股数、持股比例、出资方式、出

发起人姓名 股份数(股) 出资方式 出资时间 持股比例

徐伟红 47,200,000 净资产折股 2009-05-22 67.4286%

金影忠 7,000,000 净资产折股 2009-05-22 10.0000%

许智刚 7,000,000 净资产折股 2009-05-22 10.0000%

张犇2,750,000 净资产折股 2009-05-22 3.9286%

汝国兴 2,200,000 净资产折股 2009-05-22 3.1429%

张明生 1,650,000 净资产折股 2009-05-22 2.3571%

徐顺红 1,650,000 净资产折股 2009-05-22 2.3571%

夏宇550,000 净资产折股 2009-05-22 0.7857%

(二)经公司2010年第一次临时股东大会批准，于2010年1月18日增加公司注册资本，增加后的公司股本为82,000,000元；

(三)经公司2010年第二次临时股东大会批准，于2010年1月30日增加注册资本，增加后的公司股本为90,000,000元；

(四)经公司2010年第三次临时股东大会批准，于2010年11月25日增加

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注册资本，增加后的公司股本为100,000,000元；

(五)经公司2015年第一次临时股东大会批准，于2015年5月30日拟向徐伟红等33名投资者定向发行股票不超过25,000,000股，成功发行股票23,100,000股，本次股票发行后的公司股本为123,100,000元。

第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

(四)法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。

公司在定向发行股份时，现有股东不享有优先认购权。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十三条公司的股份可以依法转让。如公司的股份不在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。同时，公司股东在协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，公司股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。

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第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由董事会秘书保管。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

(八)法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

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第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

(十一)审议批准第四十条规定的担保事项；

(十二)对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议

并披露；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总

金额的，超出金额超过3,000万元或超过公司最近一期经审计净资产绝对

值10%的，公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议并披露；超

出金额为3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下

的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议并披露；

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超过公司最近一期经审计净资产10%的偶发性关联交易，应经股东大会审

(十三)审议公司达到下列标准之一的重大交易事项：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公

司最近一期经审计总资产的30%以上；

2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

4.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过

5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

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(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审议的其他对外

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地点。

股东大会设置会场，以现翅议形式召开。

第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

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10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

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股东决定自行召集股东大会的，在股东大会召开时，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第五十一条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

第五十二条股东大会的通知包括以下内容：

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(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

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第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

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姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第六十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

第六十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第六十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

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第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

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股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式；

(七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

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(八)本章程第四十条规定的担保事项；

(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。对每一位董事或监事候选人的表决情况只计算同意票数，以得票多者当眩

第七十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

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因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十条同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有

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第八十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第八十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

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第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第九十条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十一条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

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对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后二年内仍然有效。

第九十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第九十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百条董事会由九名董事组成，设董事长一名，设独立董事三名。

第一百〇一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百〇三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇四条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会自行决定的当年累计投资额、累计收购出售资产额、累计资产抵押额均不超过公司前一年度经审计总资产的百分之三十。

董事会决定本章程第四十条规定以外的对外担保事项。

对于超过本年度日常性关联交易预计总金额的，董事会审查决定超出金额为

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3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下的的日常性关联交易。

第一百〇六条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

第一百〇八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面通知外，可以采用传真及电子邮件的方式；通知时限为会议召开5天以前，紧急情况下可以为会议召开2天以前。

第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：

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第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不召集现翅议，由董事以书面或传真方式等通讯方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

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偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章总经理、副总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员。

第一百二十二条总经理每届任期3年，连聘可以连任。

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第一百二十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的负责管理人

第一百二十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十七条 副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助

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第一百二十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

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第一百三十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百三十九条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

(五)提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

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(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十三条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立

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第一百四十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百四十六条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于公司，供股东查阅。

第一百四十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百四十九条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。在公司现金满足公司发展需求前提下，公司可以优先采取现金分配方式。

第一百五十条公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行利润分配。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

第一百五十一条公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第一百五十二条前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资

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产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。

第一百五十三条在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第一百五十四条利润分配的决策机制：

(一)公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资

金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与

公司管理层、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础

(二)股东大会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

(三)董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过。

(四)监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。

第一百五十五条因国家法律法规和监管部门对非上市公众公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十六条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。

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第一百五十七条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

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第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百七十条 公司根据需要在全国统一发行的报纸、证券交易所网站、全

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国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)及其他方式公告需要披露的信息。

第一百七十一条公司依照法律法规规定披露定期报告和临时报告。

第一百七十二条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第一百七十三条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息

第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

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(三)投资者电话咨询接待和公司网站；

(五)投资者沟通会、业绩说明会；

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

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第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十二条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

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第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

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(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

第一百九十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百九十七条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷的，应先行协商解决；协商不成的，可以向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

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程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

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