东创科技:东吴证券股份有限公司关于杭州东创科技股份有限公司股票... - 犀牛之星

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.3

二、关于公司规范治理的意见......4

三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求.....5

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见.....7

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见..........................................................9

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10八、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明......10九、本次发行是否适用股份支付的说明......16十、主办券商认为应当发表的其他意见......16 东吴证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称《“ 股票发行业务指南》”)，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“本公司”)作为杭州东创科技股份有限公司(以下简称“东创科技”或“挂牌公司”)的主办券商，对东创科技本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为179名，其中包括自然人股东160名，法人股东11

名，合伙企业股东2名，其他股东6名；公司本次发行后股东人数为180人，其

中包括自然人股东160名，法人股东11名，合伙企业股东3名，其他股东6名。

本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为：东创科技本次股票发行后累计股东人数未超过200

人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

根据公司于全国股转系统平台披露的公开转让说明书、2013年度报告、2014

年度报告、2015年度报告、2016年度报告和2017年度报告，并经主办券商核查，

发行人申请挂牌和挂牌后曾发生关联方资金占用，但均于2017年底前归还。公

司目前不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除的情形。挂牌公司被股东及其关联方资金占用不会对本次股票发行构成实质性障碍。

综上，主办券商认为，东创科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。除发生过资金占用(现已归还)外，公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行信息披露义务的意见

东吴证券股份公司于2017年8月与挂牌公司签署持续督导协议，公司主办

券商由国信证券股份有限公司变更为我司。经我司通过公开披露信息核查，东创科技自挂牌以来，因补充确认全资子公司关联资金拆入、追认募集资金用途、补发一致行动人公告声明、追认2016年偶发性关联交易而补发相关公告。除以上瑕疵，东创科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。挂牌公司信息披露瑕疵不会对本次股票发行构成实质性障碍。

东创科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，除以上瑕疵，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

本次股票发行对象共3名。具体如下：

序号 股东名称 持股数量 每股价格 认购金额 认购方式

1 杭州复恒创业投资合伙企业(有 2,222,222 4.50 9,999,999 现金

2 宁波梅山保税港区新昊股权投资 2,222,222 4.50 9,999,999 现金

3 边剑霞 2,222,222 4.50 9,999,999 现金

(1)杭州复恒创业投资合伙企业(有限合伙)

名 称 杭州复恒创业投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号209-1-888室

执行事务合伙 浙江复聚投资管理有限公司(委派代表：周丽红)

经营范围 创业投资、投资管理、投资咨询

营业期限 2017年3月23日至2037年3月22日

其为私募基金，备案编码为ST4054，备案时间为2017年10月9日，其管

理人为浙江复聚投资管理有限公司，管理人登记号为：P1000960，管理人登记时间为2014年4月22日，其符合投资者适当性管理的要求。

(2)宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)

名 称 宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)

主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼561室

执行事务合伙人 浙江新锐浙商科技投资管理有限公司(委派代表：周丽红)

股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从

经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金

其为公司在册股东，符合投资者适当性管理的要求。

(3)边剑霞，其为在册股东，符合投资者适当性的要求。

主办券商认为，本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见

1、董事会审议程序及回避表决情况

第三届董事会第七次会议于2018年3月28日在公司会议室召开,会议通知

已于3月23日以书面、电子邮件等方式发出。公司现有董事5人，实际出席会

议5人。会议由曾善平主持，本次会议的会议召集、召开、议案审议程序等方面

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会审议通过《关于杭州东创科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于修改的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。本次股票发行各议案不涉及回避表决事项。

2、股东大会审议程序及回避表决情况

2018年4月16日，东创科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过

《关于杭州东创科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

议案关联股东未参加本次会议，不涉及回避表决。

基于上述，主办券商认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

(二)公司本次股票发行结果合法合规

2018年4月20日至2018年4月30日，各认购人实际缴纳新增出资额人

民币29,999,997元。2018年5月3日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出

具编号为瑞华验字[2018]31240001号的《验资报告》。本次股票发行新增股份

均为货币出资，符合《公司法》规定的出资方式。

中豪律师集团(上海)事务所出具了《关于杭州市东创科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，认为东创科技本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

综上，主办券商认为，东创科技本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规定，合法合规。

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见

本次定向发行价格为每股人民币4.5元。

本次股票发行的发行价格为每股4.5元。公司2016年经审计财务报告，每

股净资产1.83元，每股收益0.19元。公司2017年经审计财务报告，每股净资产

2.18元，每股收益0.37元。挂牌公司上次股票发行价格为5元，除权除息后为

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产和净利润等多种因素，并与投资者协商一致后最终确定。

公司和投资者综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素，本次股票发行价格也综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者多次沟通后确定，定价过程公平、公正。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者多次沟通后确定，定价过程公平、公正。

本次股票发行的价格经东创科技董事会审议通过，并提交股东大会表决通过。

根据东创科技相关董事会决议、股东大会决议等，本公司认为，东创科技本次定向发行定价过程公平、公正，定价结果合法有效。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 根据全国中小企业股份转让系统于 2013年 12月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

根据《公司章程》第18条“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

股票发行前的在册股东没有股份优先认购权。” 在册股东不享有优先认购权。

故本次股票发行不安排优先认购。主办券商认为，公司本次股票发行股票优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求。

八、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明(一)现有股东

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日的公司《证券持有人名册》，本次股票发行前法人股东11名，合伙企业股东2名，其他股东6名。除自然人股东外，主办券商对其他股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金进行了核查，具体如下：

法人股东分别为：杭州地博投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、杭州智坤农业开发有限公司、东北证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、财通证券股份有限公司、浙江春芽资本管理有限公司、浙商证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、浙江刺桐资产管理有限公司、苏州向前企业服务有限责任公司。其中东吴证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、财通证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、九州证券股份有限公司为证券公司。其余投资者经核查如下：

注册地：浙江始州市滨江区滨安路1197号7幢242室

经营期限：2011-09-14至 2031-09-13

经营范围：服务：投资管理(除证劵、期货)、企业管理咨询、经济信息咨询、企业形象策划。

故根据其经营范围、股东构成，其为自有资金，并非私募基金或私募基金管理人，并不需要履行相关程序。

经营期限：2013-04-07至 2033-04-06

经营范围：农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济信息咨询(除证券期货)(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，园林绿化工程施工，园林技术服务;种植及销售：果树、树木、蔬菜;水产养殖及销售;销售：农用机械、农具、化肥、食用农产品(除食品、药品)、草坪、盆景；农业休闲观光。

故根据其经营范围、股东构成，不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以投资活动为目的设立的公司，并非私募基金或私募基金管理人，并不需要履行相关程序。

注册地：浙江始州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2202室

经营期限：2015-11-23至 9999-09-09

经营范围：服务:投资管理,投资咨询

故根据其经营范围、股东构成，不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以投资活动为目的设立的公司，并非私募基金或私募基金管理人，并不需要履行相关程序。

注册地：浙江始州市滨江区浦沿街道浦沿路74号1幢663室

经营期限：2016-01-28至 9999-09-09

经营范围：服务：受托企业资产管理、股权投资管理、投资管理、投资咨询(除证券、期货)

刺桐树资产管理(深圳)有限公司 60.0%

刺桐资本管理(深圳)有限公司(曾用名：刺桐树资产管理(深圳)有限公司)，成立于2015年05月19日，登记机关为深圳市市场监督管理局，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为梁荣水，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，经营范围为：受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(以上均不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理(以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)。现有3名自然人股东，分别为梁辉杰、叶伟平、梁荣水。

截至股权登记日，浙江刺桐资产管理有限公司持有发行人4000股股份，持

股比例为0.0067%。主办券商未能在中基协网站检索到该公司信息，亦未能通过

公司提供的《证券持有人名册》记载的联系电话与该公司取得联系，因此主办券商无法确认该公司是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

(5)苏州向前企业服务有限责任公司

注册地：江苏省苏州市乌鹊桥路5-1号

经营期限：2009-07-30至 2019-07-29

经营范围：零售:预包装食品兼散装食品(商品类别限《食品流通许可证》核定范围)。企业管理服务、企业合同能源管理服务、节能工程管理服务;销售:办公用品、节能设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东及持股比例：

故根据其经营范围、股东构成，不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以投资活动为目的设立的公司，并非私募基金或私募基金管理人，并不需要履行相关程序。。

合伙企业股东分别为：宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州来康股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)，其中：

(1)宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金基金，其管理人浙江新锐浙商科技投资管理有限公司已于2014年10月13日完成了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1004822。其管理人承诺在2018年12月31日之前办理私募基金备案登记。

(2)杭州来康股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，基金编号S61811，备案时间: 2015-07-08；其管理人为浙江未来资产管理有限公司，登记编号: P1004126，登记时间: 2014-07-22。

其他股东分别为：杭州嘉沃投资管理有限公司－嘉沃天成私募证券投资基金、徐州天禹辰熙资产管理有限公司－辰熙1号私募投资基金、上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金、北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数增强基金、北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数增强2号基金、天津易鑫安资产管理有限公司－易鑫安资管鑫安6期。

(1)杭州嘉沃投资管理有限公司－嘉沃天成私募证券投资基金为私募基金。

基金编号:SM9803，备案时间:2016-11-18，基金管理人名称: 杭州嘉沃投资管理

有限公司。基金管理人登记编号:P1031768，登记时间:2016-06-21。

(2)徐州天禹辰熙资产管理有限公司－辰熙1号私募投资基金为私募基金。

基金编号:SK8608，备案时间:2016-07-12，基金管理人：徐州天禹辰熙资产管

理有限公司，管理人登记编号: P1010784，登记时间: 2015-04-16。

(3)上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金为私募投资基金。基金编号:SD8201，备案时间:2016-05-16，基金管理人为：上海永柏联投投资管理有限公司。登记编号: P1016328，登记时间:2015-06-26。

(4)北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数增强基金为私募基金，基金编号:S29575。基金编号:S29575，备案时间:2015-04-28，基金管理人为：北京橙色印象科技有限公司。登记编号: P1006041，登记时间: 2015-01-07。 (5)北京橙色印象科技有限公司－橙色新三板指数增强2号基金为私募基金，基金编号:S29725，备案时间:2015-04-28。基金管理人为：北京橙色印象科技有限公司。登记编号: P1006041，登记时间: 2015-01-07。

(6)天津易鑫安资产管理有限公司－易鑫安资管鑫安6期为私募基金。基

金编号:S25732，备案时间:2015-02-17。基金管理人为：天津易鑫安资产管理

有限公司，登记编号: P1000892，登记时间: 2014-04-22。

本次股票发行对象除2名为在册股东，其余共1名新增投资者：杭州复恒创

业投资合伙企业(有限合伙)其为私募基金，备案编码为ST4054，备案时间为

2017年10月9日，其管理人为浙江复聚投资管理有限公司，管理人登记号为：

P1000960，管理人登记时间为2014年4月22日。

主办券商认为，本次发行的认购对象及公司现有股东中，在册股东和本次认购人宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)承诺在2018年12月31日之前办理私募基金备案登记，在册股东浙江刺桐资产管理有限公司无法联系，故无法确认是否为私募基金或私募基金管理人，其余私募基金均已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关规定完成了备案登记等手续。

九、本次发行是否适用股份支付的说明

1、发行对象：杭州复恒创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙)、边剑霞，并非董事、监事、高管及核心员工。

2、公司本次股票发行的目的：为把握市锄遇、开拓市尝提高市场占有率、提升整体业绩，公司拟利用本次定向发行所募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次股票发行的发行价格为每股4.5元。公司2016年经审计财务报告，每

股净资产1.83元，每股收益0.19元。公司2017年经审计财务报告，每股净资产

2.18元，每股收益0.37元。挂牌公司上次股票发行价格为5元，除权除息后为

3.31元。本次价格高于上次发行价格，价格较为公允。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产和净利润等多种因素，并与投资者协商一致后最终确定。

公司和投资者综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素，本次股票发行价格也综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素，并与投资者多次沟通后确定，定价过程公平、公正。

故主办券商认为，本次股票发行不适用于《企业会计准则第11号——股份

十、主办券商认为应当发表的其他意见

(一)关于本次股票发行是否存在股权代持现象的说明

东创科技本次股票发行的对象均已出具承诺函，其所认购的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持股份公司股票的情形，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的情形。

主办券商认为，东创科技本次股票发行不存在股权代持的情形。

(二)关于发行对象是否包含持股平台或员工持股计划的说明

本次股票发行认购人中，机构投资者皆为私募基金，结合其出具承诺，并非持股平台或员工持股计划的承诺，其并不存在持股平台或员工持股计划。

故主办券商认为，本次发行对象不包含持股平台或员工持股计划。

(三)关于公司是否存在提前使用募集资金的情形

截止本合法合规性意见出具之日，核查公司缴款账户的对账单，公司不存在提前使用募集资金的情形。

(四)挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明

公司已经设立《募集资金管理制度》，董事会和股东大会也通过《关于签订三方监管协议》的议案。本次发行方案也已披露本次募集资金用途和前次募集资金使用情况。东创科技本次发行股票的认购方认购款，于2018年4月20日-4月30日缴存进公司的三方监管账户内。

2018年5月2日，公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

1、关于本次发行方案中补充流动资金测算的营收预测的情况说明：

公司对主营业务收入预测说明如下：

随着公司业务快速发展，预计2018年度公司销售收入在2.5亿元左右。业

务规模较2017年稳中有升，主要来自行业信息化解决方案、应用运营服务和商

品贸易类。其中，行业信息化解决方案预计收入在1.9亿元左右，应用运营服务

在500万元左右，商品贸易类在6000万元左右。

公司原本自有资金将用于支付货款、员工工资、员工报销、归还流动资金贷款等用途。

公司银行贷款均用于公司日常经营用途，主要为支付货款、员工工资、员工报销、保证金等，不存在不符合《挂牌公司发行常见问题解答(三)》规定的情形。银行贷款已经使用完毕。

经核查，公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，设立了募集资金管理制度，对本次发行开立了募集资金专项账户，认购结束后验资前同开户银行、主办券商签署了三方监管协议。

故主办券商认为，公司本次发行符合募集资金专户管理要求，符合募集资金信息披露要求。

(五)股票发行认购协议中涉及的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否履行董事会、股东大会审议程序、特殊条款内容是否合法合规

经核查，本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。故主办券商认为本次发行股份认购协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，合法合规。

(六)发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查 主办券商经查询了中国证券监督委员会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ )、 全国法院失信被执行人名单信息网站( http://shixin.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、发行人的控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于失信联合惩戒对象。

(七)挂牌公司募集资金用途的说明

主办券商经核查，公司募集资金用途不涉及宗教投资；不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

主办券商经核查，公司未有构成收购的股票发行，故不涉及上述特殊类型的发行中承诺事项；公司挂牌以来历次发行中不存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

(九)关于公司资金占用相关情况说明

1. 公司控股股东及其关联方自挂牌申请开始至今发生过的资金占用事项如

(1)申报日存在的资金占用：无锡卓越汇聚物联科技有限公司(原名：无锡东创汇聚物联科技有限公司)(以下简称“无锡汇聚”)在公转书基准日为东创科技的子公司，存在向母公司的资金拆借；2013年10月起，无锡汇聚因股权变动成为挂牌公司的参股公司，该部分拆借资金构成挂牌公司被参股公司资金占用，截止2013年底资金占用余额约为173.29万元；相关资金占用已于2015年7月31日前全部还清。

(2)挂牌后的资金占用：2014年，曾善平(控股股东、董事长)向公司小

额借款总额约10.84万元，已于2014年全部归还。无锡汇聚因资金周转紧张，

公司对其进行小额资金资助，拆借资金158.1万元，2014年归还165万元，余额

约166.39万元已于2015年7月31日前全部归还。上述事项经第二届董事会第

九次会议决议审议通过，并经2014年年度股东大会审议。公司于2015年5月

22日和6月30日在全国股转系统披露《关于关联方占用资金进展的提示性公告》

(公告编号：2015-047、2015-050)，并于2015年7月31日披露《关于关联方

占用资金已全额归还的提示性公告》(公告编号：2015-057)

2017年无锡汇聚因资金周转紧张，公司对其进行小额资金资助，拆借资金

为约26.01万元。本事项经由第三届董事会第二次会议审议通过,并经2017年第

二次临时股东大会审议。款项于2017年8月底前全部归还。公司于2017年8

月9日和8月24日在全国股转系统披露《关于偶发性关联交易暨关联方资金占

用的公告》(公告编号：2017-030、2017-038)，并于2018年8月31日披露《关

于原关联方占用资金已全额归还的提示性公告》(公告编号：2017-040)。

2、公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的避免资金占用的承诺

2017年8月22日，公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监

事高级管理人员出具了《承诺函》，承诺如下内容：

在与东创科技发生的经营性资金往来中，不会以任何方式占用东创科技的资金。不会要求东创科技为本人、本人近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业(以下简称本人及本人关联方)垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，不与东创科技互相代为承担成本和其他支出。

不会要求东创科技将资金直接或间接地提供给本人及本人关联方使用，包括但不限于：东创科技有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方使用；东创科技通过银行或非银行金融机构为本人及本人关联方提供委托贷款；接受东创科技委托进行投资活动；东创科技为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；东创科技代本人及本人关联方偿还债务。

除上述方式外，亦不通过中国证监会认定的其他方式直接或间接占用东创科技资金。

3、公司制定《货币资金管理制度》、修订《关联交易管理制度》

公司2013年8月制定了《关联交易管理制度》。公司召开第二届董事会第十

八次会议和2016年第二次临时股东大会，对公司《关联交易管理制度》做了修

订，进一步明确了公司关联方的界定和审核规范。2017年公司财务部制定了《货

币资金管理制度》，加强了借款的审核力度。

今后挂牌公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《借款流程规定》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司所制定的业务规则等相关规范治理制度的规定履行审批程序，以维护公司财产的完整和安全。

为完善公司内控制度，公司将从以下几方面采取措施：

督促公司董事学习相应的资本市场管理制度，加强对公司内部控制制度的了解，按照公司内部管理制度履行董事会审议程序，确保内部控制制度的有效运行。

强化监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范管理，保证公司股东的合法权益。

第三，加强与主办券商、律师事务所和会计师事务所的沟通

加强与主办券商的沟通，通过主办券商的持续督导，确保内部控制制度得到有效的运行；通过律师事务所的辅导，确保公司运营的合法合规；以会计师事务所的定期审计为契机，完善公司的财务制度，确保财务的规范。

第四，发挥董事会秘书和财务负责人在执行公司内部制度过程中的核心作用公司已专门设立了董事会秘书和财务负责人岗位，董事会秘书专门负责公司的资本市场相关事宜。随着我国资本市场的不断完善、监管的趋严，对公司董事会秘书和财务负责人的水平亦提出了高要求，对此，公司将通过各种渠道加强对董事会秘书和财务负责人的培训，提升他们的专业水平，切实发挥他们在公司动作过程中的核心作用。

综上，截止本意见出具日，上述公司资金占用事项均已全部还清，并未对公司和股东的权益造成损害；公司已建立了相关制度和措施，且控股股东、实际控制人作出避免资金占用的承诺，上述资金占用情形不会对本次股票发行构成实质性障碍。

东吴证券作为其主办券商，将严格遵守全国股转系统的各项规定，督促挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。

(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于杭州东创科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》的签章页)