鸿翼股份:上海市金茂律师事务所关于上海鸿翼软件技术股份有限公司... - 犀牛之星

一、 本次股票发行的主体 ...... 6

二、 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7

三、 本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关

于投资者适当性制度的有关规定......8

四、 本次股票发行的程序 ...... 13

五、 与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性 ...... 17

六、 关于本次股票发行发行人现有股东的优先认购安排......20

七、 本次股票发行的限售安排......20

八、 本次股票发行的特殊条款......21

九、 本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况......28

十、 本次股票发行不存在股权代持情形......28

十一、本次股票发行不存在持股平台......29

十二、本次股票发行的发行对象中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情 况......29 十三、关于发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员及其关联方资金占用情形的说明......31 十四、本次股票发行是否符合募集资金专项账户管理要求的说明......32 十五、发行人是否提前动用本次股票发行募集资金的说明......33 十六、发行人不存在连续发行股票的情况......33十七、关于发行人前期股票发行中涉及的承诺事项的履行情况...................34

十八、发行人及其控股股东、实际控制人及本次股票发行的发行对象不属于失 信联合惩戒对象......35 十九、本次股票发行的信息披露......35 二十、本次股票发行无需向国资监管或其他主管部门履行审批或备案程序.36二十一、结论意见.......................................................................................37

15th,19th&20th FloorSailTower,266HankouRoad,Shanghai200001,P.R.China

中国上海汉口路266号申大厦15楼、19楼和20楼200001

Website/网址:www.jinmao.com.cn

关于上海鸿翼软件技术股份有限公司

股票发行合法合规性之法律意见书

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：

本所律师 参与本次上海鸿翼软件技术股份有限公司股票发行

的本所任真律师、茅丽婧律师、朱明烨律师

本法律意见书 《上海市金茂律师事务所关于上海鸿翼软件技术股

份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》

公司、发行人 上海鸿翼软件技术股份有限公司

本次股票发行 上海鸿翼软件技术股份有限公司发行765,060股人

本次股票发行备案 发行人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次股票发行的股东大会 发行人于2018年2月8日召开的2018年第一次临

发行人截至本次股票发行的股东大会股权登记日

(指2018年2月1日)的11名股东，具体是指：

现有股东 龙凌云、闫述、罗永秀、沈思、海通(吉林)现代

服务业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、李昌

雄、周宗保、陈佳、孙晋伟、寇亚孟、上海恒品通

实际控制人 发行人的实际控制人龙凌云、闫述、罗永秀

股东大会 上海鸿翼软件技术股份有限公司股东大会

董事会 上海鸿翼软件技术股份有限公司董事会

安赐艳阳天 珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企

海通现代 海通(吉林)现代服务业创业投资基金合伙企业(有

恒品通 上海恒品通投资合伙企业(有限合伙)

众华会计 众华会计师事务所(特殊普通合伙)

众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4

《验资报告》 月16日出具的文号为众会验字(2018)第1528

主办券商 国泰君安证券股份有限公司

《公司章程》 现行有效的《上海鸿翼软件技术股份有限公司章程》

《股票发行方案》 经发行人股东大会审议通过的《上海鸿翼软件技术

经发行人股东大会审议通过的公司与安赐艳阳天、

沈思、李政和田勇分别签署的《上海鸿翼软件技术

股份有限公司与珠海安赐艳阳天网络信息安全产业

股权投资基金企业(有限合伙)关于上海鸿翼软件

技术股份有限公司股票认购协议》、《之补充协

议》、《上海鸿翼软件技术股份有限公司与沈思关于

上海鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》、

《上海鸿翼软件技术股份有限公司与田勇关于上海

鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》及《上

海鸿翼软件技术股份有限公司与李政关于上海鸿翼

软件技术股份有限公司股票认购协议》的统称

《募集资金管理制度》 《上海鸿翼软件技术股份有限公司募集资金管理制

中国证监会 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

基金业协会 中国证券投资基金业协会

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

《投资者适当性管理细则》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

《挂牌公司股票发行常见 《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续

《挂牌公司股票发行常见 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集

问题解答(三)》 资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公

《信息披露细则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细

中国 仅为本法律意见书之目的，指中国大陆地区，不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，作为发行人本次股票发行的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》和全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次股票发行的合法合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师已得到发行人如下承诺与保证：发行人已经向本所及本所律师等经办人员提供了为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明和口头陈述等，发行人保证上述资料的真实性、准确性、完整性、有效性，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；发行人保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效；发行人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件完全一致，各文件原件的效力在其有效期内未被有关政府部门撤销，其于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人愿承担违反前述承诺或保证的一切法律责任。本所律师根据前述文件、材料所支持的事实出具本法律意见书。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

四、本法律意见书仅就发行人本次股票发行的合法性及对本次股票发行所涉及的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对前述报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或对发行人文件的引述。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次股票发行备案的法律文件，随同其他材料一同上报。

六、本法律意见书仅供发行人本次股票发行备案之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，否则，本所及本所律师不承担由此引起的任何责任。

根据上海市工商行政管理局于2016年5月17日核发的《营业执照》，

名称 上海鸿翼软件技术股份有限公司

统一社会信用代码 9131000063021103X7

住所 上海市嘉定区安亭镇园区路1168号4幢2466室

从事计算机技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、

技术转让，计算机、软件及辅助设备、通信设备的销售。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

营业期限 2000年7月6日至不约定期限

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

二、 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

根据《管理办法》第四十五条的规定，在全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合《管理办法》第三十九条的规定。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名 册》，截至股权登记日(指2018年2月1日)，发行人本次股票发行前 现有股东共计11人，具体为如下：

5 海通(吉林)现代服务业创业投资基金 非法人企业股东，由9名合伙人

11 上海恒品通投资合伙企业(有限合伙) 非法人企业股东，由18名合伙

根据《股票发行方案》以及众华会计出具的《验资报告》，本次股票发行 的发行对象共计4人，具体如下：

1 安赐艳阳天 非法人企业股东，由4名合伙人组成

故，经本所律师核查，本次股票发行后，发行人股东增加3人，穿透计

算发行人现有股东和发行对象人数后，发行人股东累计不超过200人。

据此，本所律师认为，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过200

人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

三、 本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关

3.1 关于投资者适当性的有关规定

根据《管理办法》第三十九条的规定，“本办法所称定向发行包括向特定 对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的 投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条的规定，“《办法》1第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

3.2 本次股票发行的发行对象及其基本情况

根据《股票发行方案》，发行人本次股票发行对象为安赐艳阳天、沈思、李政和田勇。

根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2017年7月7日核发的《营业

1《投资者适当性管理细则》中所述《办法》是指《证券期货投资者适当性管理办法》。

执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(网址：

http://www.gsxt.gov.cn/)查询，安赐艳阳天的基本情况如下：

名称 珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业(有

统一社会信用代码 91440400MA4WTACW70

住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32873(集中办公区)

珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)(委派代

执行事务合伙人 表：殷敏)、嘉亿(北京)股权投资基金管理有限公司(委

合伙协议记载的经营范围：从事对未上市公司的股权投资

(主要专注于包括但不限于网络信息安全、大数据、云计

经营范围 算、人工智能、军工、量子通信等相关领域的股权投资)、

对上市公司非公开发行股票的认购、受让上市公司存量股

份(包括但不限于协议受让、大宗交易)

登记机关 珠海市横琴新区工商行政管理局

根据沈思提供的居民身份证，沈思，男，1980年5月出生，中国公民，

公民身份证号码为31011519800520****，住址为上海市浦东新区海阳路

经本所律师核查，沈思系发行人现有股东。

根据田勇提供的居民身份证，田勇，男，1991年10月出生，中国公民，

公民身份证号码为 43092319911016****，住址为湖南省安化县大福镇

经本所律师核查，田勇系发行人的员工。

根据李政提供的居民身份证，李政，男，1989年2月出生，中国公民，

公民身份证号码为41020519890201****，住址为河南省开封市鼓楼区

经本所律师核查，李政系发行人的员工。

3.3 本次股票发行的发行对象的适格性

经本所律师核查，本次股票发行的发行对象为安赐艳阳天、沈思、李政和田勇。

(1)安赐艳阳天作为本次股票发行的发行对象的适格性

经本所律师核查，安赐艳阳天于2017年10月19日在基金业协会备案

为私募基金，基金类型为股权投资基金，备案编号为SW5034。

根据广发证券股份有限公司广州天河路证券营业部于2017年12月8日

出具的《证明》，安赐艳阳天符合《投资者适当性关系细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格。

(2)沈思作为本次股票发行的发行对象的适格性

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，沈思系发行人的现有股东。

根据东方证券股份有限公司上海公园东路营业部于2015年12月25日

出具的《证明》，沈思属于全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让合格投资者。

(3)田勇作为本次股票发行的发行对象的适格性

经本所律师核查，经发行人于2018年1月24日召开的第一届董事会第

十七会议提名，经发行人于2018年2月5日召开的第一届监事会第十

次会议、2018年第一次职工代表大会审议通过，并经发行人于2018年

2月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准，田勇被发行人

认定为核心员工，符合《管理办法》第三十九条关于定向发行的特定对象的规定。

(4)李政作为本次股票发行的发行对象的适格性

经本所律师核查，经发行人于2018年1月24日召开的第一届董事会第

十七会议提名，经发行人于2018年2月5日召开的第一届监事会第十

次会议、2018年第一次职工代表大会审议通过，并经发行人于2018年

2月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准，李政被发行人

认定为核心员工，符合《管理办法》第三十九条关于定向发行的特定对象的规定。

(5)经本所律师核查，本次股票发行的发行对象合计不超过35名，符

合《管理办法》第三十九条的规定。

综上，本所律师认为，本次股票发行的发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

2018年1月24日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，全体董

事出席并一致作出决议，审议通过了《关于认定李政、田勇为公司核心员工的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议附生效条件的股票认购协议、的议案》、《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订的议案》、《关于 召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2018年2月8日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，发行人

全体现有股东出席并作出决议，审议通过了《关于认定李政、田勇为公司核心员工的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议附生效条件的股票认购协议、的议案》、《关于因本次股票发行修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。

发行人2018年第一次临时股东大会通过的本次股票发行的《股票发行

(1)发行对象：安赐艳阳天、沈思、李政、田勇；

(3)发行数量：本次股票发行的股票种类为人民币普通股，本次股票 发行的发行股份数量不超过765,060股(含765,060股)，募集资金总

额不超过25,399,992.00元(含25,399,992.00元)；

(4)认购股份数量及认购方式：安赐艳阳天以现金方式认购股份

692,771股，认购金额共计22,999,997.20元；沈思以现金方式认购股

份60,241股，认购金额共计2,000,001.20元；田勇以现金方式认购股

份6,024股，认购金额共计199,996.80元；李政以现金方式认购股份

6,024股，认购金额共计199,996.80元；

(5)募集资金用途：本次股票发行募集的资金具体使用计划如下：

序号 募集资金用途 拟投入募集资金(元) 占本次拟募集资

1 新一代企业内容管理平台项目 10,000,000.00 39.37%

2 智能数据管理平台项目 9,000,000.00 35.43%

3 行业解决方案产品化项目 5,449,992.00 21.46%

4 本次发行费用 950,000.00 3.74%

(6)现有股东优先认购安排：发行人现行有效的《公司章程》并未对现有股东的优先认购权做出明确规定。根据《业务细则(试行)》的相关规定，公司股票发行以现金认购的，现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积。在本次股票发行中，公司全部在册股东均不可撤销地作出了《关于放弃优先认购股票的声明》，声明放弃优先认购本次定向发行的股票。

4.2 董事会、股东大会履行回避情况

经本所律师核查，因发行人股东兼董事龙凌云、闫述、罗永秀系《补充协议》中相关条款的当事人，为相关议案的关联董事、关联股东；因发行人股东沈思为本次股票发行的发行对象之一，为相关议案的关联股东。董事会、股东大会具体回避表决情况如下：

发行人第一届董事会第十七次董事会在审议《关于审议的议案》、《关于审议附生效条件的股票认购协议、的议案》两项议案时，与前述议案有关联关系的关联董事龙凌云、闫述、罗永秀进行了回避表决，故造成与前述议案无关联关系的董事不足三人的情形，导致前述两项议案无法形成有效表决，故，根据《公司章程》的规定，前述两项议案均直接提交股东大会审议。

发行人2018年第一次临时股东大会在审议《关于审议的议案》、《关于审议附生效条件的股票认购协议、的议案》两项议案时，与前述议案有关联关系的关联股东龙凌云、闫述、罗永秀、沈思进行了回避表决。

4.3 本次股票发行过程中核心员工的认定程序

2018年1月24日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，全体董

事出席并一致作出决议，审议通过了《关于认定李政、田勇为公司核心员工的议案》等议案。

根据公司的确认，2018年1月24日至2018年2月4日期间，公司向

全体员工公示了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》 并向全体员工征求意见，截至前述公示期届满，公司全体员工均未对所提名的核心员工提出异议。

2018年2月5日，发行人召开了第一届监事会第十次会议，全体监事

出席并一致作出决议，审议通过了《关于认定李政、田勇为公司核心员 工的议案》等议案。同日，发行人召开了2018年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议，会议审议通过了《关于认定李政、田勇为公司核心员工的议案》。

2018年2月8日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，发行人

全体现有股东出席并作出决议，审议通过了《关于认定李政、田勇为公司核心员工的议案》等议案。

根据《验资报告》，截至2018年3月2日止，公司本次非公开发行人民

币普通股765,060股,实际募集资金总额为人民币25,399,992.00元，扣

除各项发行费用人民币 896,226.41元后，募集资金净额为人民币

24,503,765.59元，其中新增注册资本人民币765,060.00元，资本公积

人民币 23,738,705.59 元。同时，公司本次增资前的注册资本人民币

6,023,572.00元，股本人民币6,023,572.00元，已经众华会计审验，并

于2016年3月15日出具众会验字(2016)第2093号《验资报告》。

截至2018年3月2日止，变更后的累计注册资本人民币6,788,632.00

经本所律师核查，众华会计具备从事证券、期货相关业务的资格，具备从事本次股票发行验资业务的资质。

综上，本所律师认为，发行人本次股票发行履行了必要的内部决议程序；发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，审议表决结果合法有效；安赐艳阳天、沈思、李政和田勇的股份认购款经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审验确认已全额缴纳，发行人本次股票发行结果合法有效。

五、 与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性

5.1 发行人与安赐艳阳天签署的《上海鸿翼软件技术股份有限公司与珠海安

赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业(有限合伙)关于上海鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》及发行人实际控制人与安赐艳阳天签署的《之补充协议》。

2018年1月24日，发行人与安赐艳阳天签署了《上海鸿翼软件技术股

份有限公司与珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业(有限合伙)关于上海鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》，协议约定了本次股票发行的价格、安赐艳阳天认购情况及认购的前提条件、认购方式及支付方式、声明、承诺与保证、风险揭示条款、协议的生效条件和生效时间、限售安排等。根据该协议，安赐艳阳天同意以其合法拥有 的现金出资22,999,997.20元认购发行人本次新发行的692,771股股票， 每股价格为33.20元；发行人本次股票发行完成后，由发行人的新老股东按照本次股票发行后的股份比例共享本次股票发行前的滚存未分配利润。同时，安赐艳阳天在该协议中作出陈述与保证，安赐艳阳天于该协议项下的认购资金的资金来源合法合规；安赐艳阳天依据该协议所认购的发行人的股份均为安赐艳阳天真实持有，不存在任何委托持股、股份代持安排等或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排。

同日，发行人实际控制人龙凌云、闫述、罗永秀与安赐艳阳天签署了《< 上海鸿翼软件技术股份有限公司与珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业(有限合伙)关于上海鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议>之补充协议》，协议约定了投资方特殊权利、股权回购及其他特殊条款，具体详见本法律意见书之“八、本次股票发行的特殊条款”。

5.2 发行人与沈思签署的《上海鸿翼软件技术股份有限公司与沈思关于上海

鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》

2018年1月24日，发行人与沈思签署了《上海鸿翼软件技术股份有限

公司与沈思关于上海鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》，协议约定了本次股票发行的价格、沈思认购情况及认购的前提条件、认购方式及支付方式、声明、承诺与保证、风险揭示条款、协议的生效条件和生效时间、限售安排等。根据该协议，沈思同意以其合法拥有的现金出 资2,000,001.20元认购发行人本次新发行的60,241股股票，每股价格 为33.20元；发行人本次股票发行完成后，由发行人的新老股东按照本次股票发行后的股份比例共享本次股票发行前的滚存未分配利润。同时，沈思在该协议中作出陈述与保证，沈思于该协议项下的认购资金的资金来源合法合规；沈思依据该协议所认购的发行人的股份均为沈思真实持有，不存在任何委托持股、股份代持安排等或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排；本次股票发行中，沈思与发行人未约定估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊事项。

5.3 发行人与田勇签署的《上海鸿翼软件技术股份有限公司与田勇关于上海

鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》

2018年1月24日，发行人与田勇签署了《上海鸿翼软件技术股份有限

公司与田勇关于上海鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》，协议约定了本次股票发行的价格、田勇认购情况及认购的前提条件、认购方式及支付方式、声明、承诺与保证、风险揭示条款、协议的生效条件和生 效时间、限售安排等。根据该协议，田勇同意以其合法拥有的现金出资 199,996.80元认购发行人本次新发行的6,024股股票，每股价格为33.20元；发行人本次股票发行完成后，由发行人的新老股东按照本次股票发行后的股份比例共享本次股票发行前的滚存未分配利润。同时，田勇在该协议中作出陈述与保证，田勇于该协议项下的认购资金的资金来源合法合规；田勇依据该协议所认购的发行人的股份均为田勇真实持有，不存在任何委托持股、股份代持安排等或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排；本次股票发行中，田勇与发行人未约定估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊事项。

5.4 发行人与李政签署的《上海鸿翼软件技术股份有限公司与李政关于上海

鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》

2018年1月24日，发行人与李政签署了《上海鸿翼软件技术股份有限

公司与李政关于上海鸿翼软件技术股份有限公司股票认购协议》，协议约定了本次股票发行的价格、李政认购情况及认购的前提条件、认购方式及支付方式、声明、承诺与保证、风险揭示条款、协议的生效条件和生效时间、限售安排等。根据该协议，李政同意以其合法拥有的现金出资 199,996.80元认购发行人本次新发行的6,024股股票，每股价格为33.20元；发行人本次股票发行完成后，由发行人的新老股东按照本次股票发行后的股份比例共享本次股票发行前的滚存未分配利润。同时，李政在该协议中作出陈述与保证，李政于该协议项下的认购资金的资金来源合法合规；李政依据该协议所认购的发行人的股份均为李政真实持有，不存在任何委托持股、股份代持安排等或可能影响发行人股权结构清晰、权属分明的任何其他类似安排；本次股票发行中，李政与发行人未约定估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊事项。

经本所律师核查，上述与本次股票发行相关的合同的签署主体均具有完全的民事行为能力，上述协议的签署均系签署双方真实意思表示，合同形式及内容合法有效，没有违反法律、法规的强制性规定，上述协议对 签署双方均具有法律约束力。

六、 关于本次股票发行发行人现有股东的优先认购安排

经本所律师核查《股票发行方案》及《公司章程》并经公司确认，公司现行有效的《公司章程》并未对现有股东的优先认购权做出明确规定。

根据《业务细则(试行)》的相关规定，公司股票发行以现金认购的，现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积。在本次股票发行中，公司全部在册股东均不可撤销地作出了《关于放弃优先认购股票的声明》，声明放弃优先认购本次定向发行的股票。

根据公司提供的材料，全体现有股东龙凌云、闫述、罗永秀、沈思、海通现代、李昌雄、周宗保、陈佳、孙晋伟、寇亚孟及恒品通分别签署了《关于放弃优先认购股票的声明》，声明放弃优先认购公司本次定向发行的股票。

据此，根据《股票发行方案》和全体现有股东签署的《关于放弃优先认购股票的声明》，本所律师认为，本次股票发行不存在发行人现有股东的优先认购安排。

经本所律师核查《股票发行方案》及《认购协议》，本次股票发行中，发行对象安赐艳阳天和沈思所认购的发行人新增股份均不做限售安排，亦无自愿锁定承诺；发行对象田勇和李政均承诺自愿锁定其认购的本次股票发行的新增股份，具体如下：

(1)田勇和李政所认购的公司本次股票发行的新增股份自中国证券登记结算有限公司出具本次股票发行新增股份的登记证明文件之日(以下 简称“完成登记之日”)、自完成登记之日起届满12月、自完成登记之

日起届满24个月分3批解除限售，每批解除限售股票数量分别为其二

人各自认购的本次股票发行的新增股份的1/3。

(2)在股票限售期间，田勇和李政均不得将所持有的未解除限售的股票进行转让，不得委托他人管理该等限售股票，不得将该等限售股票以任何方式用于担保或偿还债务，亦不得将该等限售股票用于交换、赠与或还债。

据此，本所律师认为，本次股票发行的限售安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》第二条的规定，挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：1、认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。2、认购协议不存在以下情形：(1)挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。(2)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。(3)强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。(4)挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。(5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。(7)其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

经本所律师核查，发行人实际控制人龙凌云、闫述、罗永秀与安赐艳阳天签署了《之补充协议》2，该补充协议约定的特殊条款具体如下：

2.01各方同意，除本补充协议另有约定外，在中国法律允许的前提下，

公司实际控制人应保证投资方享有本补充协议项下约定的权利，投资方承诺取得该等权利并不是为了取得公司的实际控制权。

2.02业绩承诺与补偿：(1)公司实际控制人承诺，经具有证券从业资格

的会计师事务所审计后公司2018年度、2019年度、2020年度的净利

润应分别不低于人民币22,000,000元、人民币32,000,000元、人民币

40,000,000 元(以下简称‘承诺净利润’，净利润以扣除非经常性损益

若公司2018年度、2019年度、2020年度经具有证券从业资格的会计

师事务所审计后实际净利润数低于承诺净利润数的，公司实际控制人需 要对投资方进行补偿，补偿时间为每个会计年度的审计报告出具后1个月内。具体补偿金额的计算方式为：

假设每年承诺净利润完成率Ai=第i年实际实现净利润数/第i年承诺净利

润数，Pi为第i年的股份补偿比例(i=1,2,3,第1年为2018年，第2年

为2019年，第3年为2020年)，则：