南京阖天下黄金珠宝股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

南京阖天下黄金珠宝股份有限公司、华创证券有限责任公司

关于《南京阖天下黄金珠宝股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》的答复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对南京阖天下黄金珠宝股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。

南京阖天下黄金珠宝股份有限公司(以下简称“阖天下”、“公司”)、华创证券有限责任公司(以下简称“主办券商”、“华创证券”)项目组以及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”或“中汇”)已收悉贵公司于2017年6月29日出具的《关于南京阖天下黄金珠宝股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)，并已对反馈意见进行了认真讨论与核查，逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《南京阖天下黄金珠宝股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗显示，本回复中涉及的字体代表以下含义：

仿宋(不加粗) 反馈意见所列问题之回复

楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容

1、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

【会计师回复】:详见《会计师专项核查说明》。

2、关于第一次反馈意见 2.8 黄金租赁业务：请公司补充披露，

并请主办券商及会计师补充核查并发表专业意见：(1)黄金租赁业务的各类具体业务模式及盈利方式，是否具有可持续性及对公司经营的具体影响。特别是，吉祥金业务和黄金转租业务的产生原因，对报告期内业绩影响，具体业务风险及处理方式。(2)公司是否通过套期保值对黄金租赁业务风险进行控制，在公开转让说明书中的披露内容是否与公司风险控制模式一致，是否存在夸大不实表述。请实事求是描述并披露公司的风险控制措施。

(1)黄金租赁业务的各类具体业务模式及盈利方式，是否具有可持续性及对公司经营的具体影响。特别是，吉祥金业务和黄金转租业务的产生原因，对报告期内业绩影响，具体业务风险及处理方式。

公司报告期内签订过及存续的黄金租赁及销售代理协议共有 3

笔，其中1笔为黄金代理业务，1笔实际为黄金租赁转租业务，1笔

为黄金租赁业务，具体情况如下：

1、中国银行吉祥金代理业务：2013年7月1日，公司与中国银

行签订了江苏势金销售代理协议，为期3年。后中国银行与公司签

订了补充协议，公司于2014年将法人李波名下的房产抵押至中行鼓

楼支行，并获得授信400万元，以这种形式作为了保证金，公司获得

从中国银行提取实物黄金的权限，该合作模式的实质为黄金租赁，但是该合作模式并未实际执行，实际的销售模式为中国银行提供大批量的吉祥金金条样品铺设的柜台，进行展示，无现货。

公司真实的业务模式为：公司在江苏省的各大商场中开设“中行吉祥金”品牌专柜，用于展示中国银行提供的吉祥金样品。当商场中顾客看中样品并决定采购吉祥金现货时，顾客按照公司与中国银行商定的价格将货款付款至商场，公司再根据顾客购买的吉祥金数量向中国银行申请提取现货，公司采购现货的价格低于商场向顾客出售的价格，公司将采购货款汇至中国银行指定账户后即可提取吉祥金现货；吉祥金交至商丑再通知顾客前来提龋

该笔业务的盈利方式为：中国银行按照基础金价加成本再加中国银行的利润作为供货价格将吉祥金产品卖给公司，公司再按照与中国银行商定的价格销售给客户。公司的主要盈利来源为吉祥金的销售价与采购价的差价扣减商场扣点等费用后的余额。

该笔吉祥金代理业务的产生原因为：公司在与中国银行签订协议之前，曾与中国银行有过贷款业务，彼此有过合作基矗公司考虑到中国银行是黄金交易市场的龙头企业，且是上海黄金交易所在江苏省的金库所在，与中国银行合作会为公司带来市场上的积极影响，能提升公司的品牌影响力；同时，中国银行亦有黄金销售的业绩考虑。在此基础上，双方达成了通过公司设立专柜代理中国银行销售吉祥金的合作计划，在拓宽中国银行销售渠道的同时亦提升了公司在黄金交易市场上的影响力。

此项黄金销售代理业务不属于黄金租赁业务，且在报告期内，公司仅与银行签订过一笔代理协议，而且该业务已于2016年到期终止。截至本反镭复出具之日，公司与中国银行未再继续签订类似的黄金代理协议，此项业务不具有持续性。

上述黄金销售代理业务存在的风险为：若公司账面资金无法支持支付足额的吉祥金采购货款，将无法及时提供现货给顾客，亦会影响到公司的销售业绩。风险处理措施为：2016 年该笔代理业务到期后公司即终止了与中国银行的合作，且此后直至本反镭复出具之日，公司未再与中国银行继续签订类似的黄金销售代理协议。

该笔代理业务对公司业绩的具体影响为：阖天下2015年代理销

售吉祥金 39,460.00 克，销售含税金额 8,311,430.40 元，毛利润

136,641.60元；阖天下2016年代理销售吉祥金15,230.00克，销售

含税金额3,058,166.54元，毛利润45,201.33元；吉祥金代理业务

2、南京银行黄金租赁转租业务：2015年8月，公司与南京银行

南京分行签订了《实物黄金租赁合同》，从南京银行租入黄金31公斤；

同时，南京弘基锦贵金属有限公司(以下简称“弘基锦公司”)与公司签订了《委托黄金租赁协议》，公司将租入的31公斤黄金转租与弘基锦公司。

该笔黄金转租的业务模式及原因为：弘基锦公司为公司的下游客户，2015年，弘基锦公司计划租入黄金31公斤，但由于弘基锦公司无上海黄金交易所的会员资质，无法直接从银行取得黄金；而公司能直接从银行租入和购买黄金。因此，弘基锦公司委托公司从银行租入黄金，并由公司将黄金转租与弘基锦公司。在此项业务中，公司向银行支付了黄金租赁费，每月从公司对公账户中扣除；同时，公司亦向弘基锦公司收取了等额的款项。

该笔黄金转租业务公司不承担费用，不获取收益，亦不影响公司的损益，因此公司该笔业务不存在盈利。

该笔黄金转租业务的风险为公司将租入的黄金转租与第三方，承担了一部分的连带责任风险，即若弘基锦公司到期不能及时归还租赁的黄金，将导致公司无法及时向银行返还黄金，公司存在一定的违约风险，在该笔业务存续期间，公司与弘基锦公司在保持业务合作关系的同时，多次督促及提醒弘基锦公司到期及时偿付黄金，将违约风险把控至最低。截至2016年8月《委托黄金租赁合同》到期之时，公司已及时向南京银行归还所租入的全部31公斤黄金，未存在违约情况。截至本反镭复出具之日，该笔黄金转租业务已经结束，亦不存在相应风险。

该笔黄金转租业务已于2016年8月合同到期时终止，公司未再

继续从事黄金现货的转租，且公司及管理层均出具了承诺，承诺今后公司不再开展黄金转租业务。因此，该笔黄金转租业务不具有持续性。

该笔黄金转租业务对公司业绩的具体影响为：公司在整个业务中不承担费用，公司向银行支付了黄金租赁费后向弘基锦公司收取等额费用，不获取收益，该笔业务对公司无损益影响。

3、中国银行黄金租赁业务：2016年8月31日，公司与中国银

行江苏省分行签订了《贵金属租赁交易合同》(编号 AJZLJS2016020

号)，租入黄金45公斤，租赁期限为2016年8月31日至2017年8

该笔黄金租赁业务的业务模式及产生的原因为：公司于2016年

下半年存在扩大业务发展的需要，为了缓解资金需求的压力，公司采取向中国银行租赁部分黄金。在目前黄金珠宝市场，黄金租赁是主要融资方式之一，银行在授信额度范围内，对符合条件的企业租出黄金，公司按照合同约定支付租赁费用并于合同到期后，将黄金实物归还给银行，从而完成融资需求。在本次租赁业务中，公司向中国银行租入黄金45公斤，截至本反镭复出具之日，该笔业务仍在履行中。该笔黄金租赁业务对于公司而言存在一定的风险，因黄金市场价格是实时波动的，公司未来偿还银行时黄金金价存在一定不确定性，若价格高于当初公司租入的黄金价格，则公司经营业绩会受到一定不利影响。也即，在实质上，该笔黄金租赁业务存在公司和银行对于未来黄金金价对赌的性质。

该笔黄金租赁协议将于2017年8月30日到期，协议到期后公司

将不再续签该租赁协议。且公司及公司管理层人员亦出具了承诺，承诺今后公司将不再开展类似的黄金租赁业务。因此，该类黄金租赁业务不具有可持续性。

该笔黄金租赁业务对于公司业绩的具体影响为：该笔黄金租赁结算价283元/克，由于金价波动，2016年12月31日黄金公允价格为264.27元/克，致使公司2016年度确认公允价值变动收益720,384.61元。该笔黄金租赁2016年需要黄金租赁费 171,660.82元 ，2017年预计需要黄金租赁费337,739.18元。

公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、公司

业务相关资源情况”之“(一)主要产品使用的制作工艺”之“2、独有的设计理念”做了补充披露，具体披露内容如下：

上述吉祥金代理协议为2013年7月1日公司与中国银行所签订，

代理业务为期3年。协议约定的具体业务模式为：公司在江苏省的各

大商场中开设“中行吉祥金”品牌专柜，用于展示中国银行提供的吉祥金样品。当商场中顾客看中样品并决定采购吉祥金现货时，顾客按照公司与中国银行商定的价格将货款付款至商场，公司再根据顾客购买的吉祥金数量向中国银行申请提取现货，公司采购现货的价格低于商场向顾客出售的价格，公司将采购货款汇至中国银行指定账户后即可提取吉祥金现货；吉祥金交至商丑再通知顾客前来提龋

该笔代理业务的盈利方式为：中国银行按照基础金价加成本再加中国银行的利润作为供货价格将吉祥金产品卖给公司，公司再按照与中国银行商定的价格销售给客户。公司的主要盈利来源为吉祥金的销售价与采购价的差价扣减商场扣点等费用后的余额。

该笔吉祥金代理业务的产生原因为：公司在与中国银行签订协议之前，曾与中国银行有过贷款业务，彼此有过合作基矗公司考虑到中国银行是黄金交易市场的龙头企业，且是上海黄金交易所在江苏省的金库所在，与中国银行合作会为公司带来市场上的积极影响，能提升公司的品牌影响力；同时，中国银行亦有黄金销售的业绩考虑。在此基础上，双方达成了通过公司设立专柜代理中国银行销售吉祥金的合作计划，在拓宽中国银行销售渠道的同时亦提升了公司在黄金交易市场上的影响力。

此项黄金销售代理业务不属于黄金租赁业务，且在报告期内，公司仅与银行签订过一笔代理协议，而且该业务已于2016年到期终止。截至本公开转让说明书出具之日，公司与中国银行未再继续签订类似的黄金代理协议，此项业务不具有持续性。

上述黄金销售代理业务存在的风险为：若公司账面资金无法支持支付足额的吉祥金采购货款，将无法及时提供现货给顾客，亦会影响到公司的销售业绩。风险处理措施为：2016 年该笔代理业务到期后公司即终止了与中国银行的合作，且此后直至本公开转让说明书出具之日，公司未再与中国银行继续签订类似的黄金销售代理协议。

该笔代理业务对公司业绩的具体影响为：阖天下2015年代理销

售吉祥金 39,460.00 克，销售含税金额 8,311,430.40 元，毛利润

136,641.60元；阖天下2016年代理销售吉祥金15,230.00克，销售

含税金额3,058,166.54元，毛利润45,201.33元。

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、主要

资产情况”之“(二)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”中做了补充披露，具体披露内容如下：

该笔黄金转租的业务模式及原因为：弘基锦公司为公司的下游客户，2015年，弘基锦公司计划租入黄金31公斤，但由于弘基锦公司无上海黄金交易所的会员资质，无法直接从银行取得黄金；而公司能直接从银行租入和购买黄金。因此，弘基锦公司委托公司从银行租入黄金，并由公司将黄金转租与弘基锦公司。在此项业务中，公司向银行支付了黄金租赁费，每月从公司对公账户中扣除；同时，公司亦向弘基锦公司收取了等额的款项。

该笔黄金转租业务公司不承担费用，不获取收益，亦不影响公司的损益，因此公司该笔业务不存在盈利。

该笔黄金转租业务的风险为公司将租入的黄金转租与第三方，承担了一部分的连带责任风险，即若弘基锦公司到期不能及时归还租赁的黄金，将导致公司无法及时向银行返还黄金，公司存在一定的违约风险，在该笔业务存续期间，公司与弘基锦公司在保持业务合作关系的同时，多次督促及提醒弘基锦公司到期及时偿付黄金，将违约风险把控至最低。截至2016年8月《委托黄金租赁合同》到期之时，公司已及时向南京银行归还所租入的全部31公斤黄金，未存在违约情况。截至本公开转让说明书出具之日，该笔黄金转租业务已经结束，亦不存在相应风险。

该笔黄金转租业务到期终止之后，公司未再继续从事黄金现货的转租，且公司及管理层均出具了承诺，承诺今后公司不再开展黄金转租业务。因此，该笔黄金转租业务不具有持续性。

该笔黄金转租业务对公司业绩的具体影响为：公司在整个业务中不承担费用，公司向银行支付了黄金租赁费后向弘基锦公司收取等额费用，不获取收益，该笔业务对公司无损益影响。

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“七、主要

负债情况”之“(二)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”中做了补充披露，具体披露内容如下：

2016年8月31日，公司与中国银行江苏省分行签订了《贵金属

租赁交易合同》(编号AJZLJS2016020号)，租入黄金45公斤，租赁

期限为2016年8月31日至2017年8月30日。

该笔黄金租赁业务的业务模式及产生的原因为：公司于2016年下

半年存在扩大业务发展的需要，为了缓解资金需求的压力，公司采取向中国银行租赁部分黄金。在目前黄金珠宝市场，黄金租赁是主要融资方式之一，银行在授信额度范围内，对符合条件的企业租出黄金，公司按照合同约定支付租赁费用并于合同到期后，将黄金实物归还给银行，从而完成融资需求。在本次租赁业务中，公司向中国银行租入黄金45公斤，截至本公开转让说明书出具之日，该笔业务仍在履行中。

该笔黄金租赁业务对于公司而言存在一定的风险，因黄金市场价格是实时波动的，公司未来偿还银行时黄金金价存在一定不确定性，若价格高于当初公司租入的黄金价格，则公司经营业绩会受到一定不利影响。也即，在实质上，该笔黄金租赁业务存在公司和银行对于未来黄金金价对赌的性质。

该笔黄金租赁协议将于2017年8月30日到期，协议到期后公司

将不再续签该租赁协议。且公司及公司管理层人员亦出具了承诺，承诺今后公司将不再开展类似的黄金租赁业务。因此，该类黄金租赁业务不具有可持续性。

该笔黄金租赁业务对于公司业绩的具体影响为：该笔黄金租赁结算价283元/克，由于金价波动，2016年12月31日黄金公允价格为264.27元/克，该笔黄金租赁给公司带来720,384.61元的损益。该笔黄金租赁2016年需要黄金租赁费 171,660.82元 ，2017年预计需要黄金租赁费337,739.18元。

主办券商核查了公司与中国银行签订的江苏势金销售代理协议、公司与南京银行南京分行签订的《实物黄金租赁合同》以及与弘基锦公司签订的《委托黄金租赁协议》、公司与中国银行江苏省分行签订的《贵金属租赁交易合同》；询问了公司实际控制人等管理层人员；查阅了公司相关记账凭证、发票等财务资料；查阅了公司实际控制人出具的关于不再从事黄金转租业务的承诺文件等。

公司与中国银行签订的江苏势金销售代理协议、公司与南京银行南京分行签订的《实物黄金租赁合同》以及与弘基锦公司签订的《委托黄金租赁协议》、公司与中国银行江苏省分行签订的《贵金属租赁交易合同》；相关财务资料；公司实际控制人出具的关于不再从事黄金转租业务的承诺。

经主办券商再次核查，公司报告期内签订过及存续的黄金租赁及销售代理协议共有3笔，其中1笔为黄金代理业务，1笔实际为黄金租赁转租业务，1笔为黄金租赁业务，情况如下：

1)2013年7月1日，公司与中国银行签订了江苏势金销售代

理协议，为期3年。协议约定的具体业务模式为：公司在江苏省的各

大商场中开设“中行吉祥金”品牌专柜，用于展示中国银行提供的吉祥金样品。当商场中顾客看中样品并决定采购吉祥金现货时，顾客按照公司与中国银行商定的价格将货款付款至商场，公司再根据顾客购买的吉祥金数量向中国银行申请提取现货，公司采购现货的价格低于商场向顾客出售的价格，公司将采购货款汇至中国银行指定账户后即可提取吉祥金现货；吉祥金交至商丑再通知顾客前来提龋

该笔业务的盈利方式为：中国银行按照基础金价加成本再加中国银行的利润作为供货价格将吉祥金产品卖给公司，公司再按照与中国银行商定的价格销售给客户。公司的主要盈利来源为吉祥金的销售价与采购价的差价扣减商场扣点等费用后的余额。

该笔吉祥金代理业务的产生原因为：公司在与中国银行签订协议之前，曾与中国银行有过贷款业务，彼此有过合作基矗公司考虑到中国银行是黄金交易市场的龙头企业，且是上海黄金交易所在江苏省的金库所在，与中国银行合作会为公司带来市场上的积极影响，能提升公司的品牌影响力；同时，中国银行亦有黄金销售的业绩考虑。在此基础上，双方达成了通过公司设立专柜代理中国银行销售吉祥金的合作计划，在拓宽中国银行销售渠道的同时亦提升了公司在黄金交易市场上的影响力。

此项黄金销售代理业务不属于黄金租赁业务，且在报告期内，公司仅与银行签订过一笔代理协议，而且该业务已于2016年到期终止。截至本反镭复出具之日，公司与中国银行未再继续签订类似的黄金代理协议，此项业务不具有持续性。

上述黄金销售代理业务存在的风险为：若公司账面资金无法支持支付足额的吉祥金采购货款，将无法及时提供现货给顾客，亦会影响到公司的销售业绩。风险处理措施为：2016 年该笔代理业务到期后公司即终止了与中国银行的合作，且此后直至本反镭复出具之日，公司未再与中国银行继续签订类似的黄金销售代理协议。

该笔代理业务对公司业绩的具体影响为：阖天下2015年代理销

售吉祥金 39,460.00 克，销售含税金额 8,311,430.40 元，毛利润

136,641.60元；阖天下2016年代理销售吉祥金15,230.00克，销售

含税金额3,058,166.54元，毛利润45,201.33元；吉祥金代理业务

2)2015年8月，公司与南京银行南京分行签订了《实物黄金租

赁合同》，从南京银行租入黄金31公斤；同时，南京弘基锦贵金属有

限公司(以下简称“弘基锦公司”)与公司签订了《委托黄金租赁协议》，公司将租入的31公斤黄金转租与弘基锦公司。

该笔黄金转租的业务模式及原因为：弘基锦公司为公司的下游客户，2015年，弘基锦公司计划租入黄金31公斤，但由于弘基锦公司无上海黄金交易所的会员资质，无法直接从银行取得黄金；而公司能直接从银行租入和购买黄金。因此，弘基锦公司委托公司从银行租入黄金，并由公司将黄金转租与弘基锦公司。在此项业务中，公司向银行支付了黄金租赁费，每月从公司对公账户中扣除；同时，公司亦向弘基锦公司收取了等额的款项。

该笔黄金转租业务公司不承担费用，不获取收益，亦不影响公司的损益，因此公司该笔业务不存在盈利。

该笔黄金转租业务的风险为公司将租入的黄金转租与第三方，承担了一部分的连带责任风险，即若弘基锦公司到期不能及时归还租赁的黄金，将导致公司无法及时向银行返还黄金，公司存在一定的违约风险，在该笔业务存续期间，公司与弘基锦公司在保持业务合作关系的同时，多次督促及提醒弘基锦公司到期及时偿付黄金，将违约风险把控至最低。截至2016年8月《委托黄金租赁合同》到期之时，公司已及时向南京银行归还所租入的全部31公斤黄金，未存在违约情况。截至本反镭复出具之日，该笔黄金转租业务已经结束，亦不存在相应风险。

该笔黄金转租业务已于2016年8月合同到期时终止，公司未再

继续从事黄金现货的转租，且公司及管理层均出具了承诺，承诺今后公司不再开展黄金转租业务。因此，该笔黄金转租业务不具有持续性。

该笔黄金转租业务对公司业绩的具体影响为：公司在整个业务中不承担费用，公司向银行支付了黄金租赁费后向弘基锦公司收取等额费用，不获取收益，该笔业务对公司无损益影响。

3)2016年8月31日，公司与中国银行江苏省分行签订了《贵

金属租赁交易合同》(编号AJZLJS2016020号)，租入黄金45公斤，

租赁期限为2016年8月31日至2017年8月30日。

该笔黄金租赁业务的业务模式及产生的原因为：公司于2016年

下半年存在扩大业务发展的需要，为了缓解资金需求的压力，公司采取向中国银行租赁部分黄金。在目前黄金珠宝市场，黄金租赁是主要融资方式之一，银行在授信额度范围内，对符合条件的企业租出黄金，公司按照合同约定支付租赁费用并于合同到期后，将黄金实物归还给银行，从而完成融资需求。在本次租赁业务中，公司向中国银行租入黄金45公斤，截至本反镭复出具之日，该笔业务仍在履行中。该笔黄金租赁业务对于公司而言存在一定的风险，因黄金市场价格是实时波动的，公司未来偿还银行时黄金金价存在一定不确定性，若价格高于当初公司租入的黄金价格，则公司经营业绩会受到一定不利影响。也即，在实质上，该笔黄金租赁业务存在公司和银行对于未来黄金金价对赌的性质。

该笔黄金租赁协议将于2017年8月30日到期，协议到期后公司

将不再续签该租赁协议。且公司及公司管理层人员亦出具了承诺，承诺今后公司将不再开展类似的黄金租赁业务。因此，该类黄金租赁业务不具有可持续性。

该笔黄金租赁业务对于公司业绩的具体影响为：该笔黄金租赁结算价283元/克，由于金价波动，2016年12月31日黄金公允价格为264.27元/克，该笔黄金租赁给公司带来 720,384.61元的损益。该笔黄金租赁2016年需要黄金租赁费 171,660.82元 ，2017年预计需要黄金租赁费337,739.18元。

【会计师回复】：详见《会计师专项核查说明》。

(2)公司是否通过套期保值对黄金租赁业务风险进行控制，在公开转让说明书中的披露内容是否与公司风险控制模式一致，是否存在夸大不实表述。请实事求是描述并披露公司的风险控制措施。

在报告期内，除2013年公司与中国银行签订的黄金销售代理协

议之外，公司共发生过两笔黄金租赁业务。从第一笔黄金租赁合同签订日期开始，至本反镭复出具之日，公司均未采取通过套期保值的方式对黄金租赁业务风险进行控制。

公司在公开转让说明书黄金租赁业务风险控制表述中存有歧义，公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十三、风险因素及自我评估”之“10、黄金租赁业务风险”中进行修改披露，披露内容与公司风险控制模式一致：

黄金租赁业务是未来公司外部融资的重要组成部分,开展黄金租赁业务有助于公司扩大业务规模，缓解资金压力。但在金价波动较大且公司黄金租赁规模较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益会对公司一定会计期间的经营业绩造成影响。

风险管理措施：公司在从事黄金租赁业务时，将依据公司业务订单量和库存量动态调整黄金租赁业务量，严格履行相应的投资决策程序，进一步完善公司内部控制制度和提高人员专业水平。

主办券商访谈了公司管理人员，了解公司黄金租赁及转租业务情况、相关金融产品投资决策制度情况，查阅了关于开展黄金租赁业务的决策程序文件。

公司积极把控金融资产投资风险内部控制,公司曾与多家金融机构商谈黄金的套期保值业务，但未实际实行。

黄金租赁业务的投资风险及应对措施已披露在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十三、风险因素及自我评估”。

公司履行了对金融资产的投资决策程序，公司执行董事李波于2014年1月作出决议如下：

a)为扩大生产经营与投资，公司决定开展黄金租赁业务；

b)执行董事李波全权负责并办理黄金租赁业务，以及与黄金融资租赁业务相关的所有事宜，包括但不限于选择银行、决定租赁黄金数量和期限、决定租赁黄金续租及提前归还等。

经核查，主办券商认为，公司发生的黄金租赁业务情况符合公司实际情况。报告期内，公司未通过套期保值的方式对黄金租赁业务进行风险控制，公司已履行了对金融资产的投资决策程序，投资风险及应对措施已充分准确披露，与公司风险控制模式一致。

【会计师回复】：详见《会计师专项核查说明》。

3、请主办券商及会计师补充核查主要财务指标列报格式及单位、财务指标计算是否准确；如报告期内主要财务指标(财务指标简表)波动幅度较大，是否合理解释并披露，并发表专业意见。

主办券商按照督查报告格式指引要求检查了最近两年的主要财务指标列报格式，重新计算了公司的各项财务指标，查阅审计报告，将相关财务指标与同行业可比公司进行比较，并将相关问题向公司反溃公司结合中介机构意见，对相关内容进行了更正披露，添加了基本每股收益和稀释每股收益的单位“元/股”，添加了流动比率和速动比率的单位“倍”，将2016年和2015年的应收账款周转率修改为“13.45次”和“30.55次”，将财务简表中2016年营业收入修改为“73,519.72万元”。

公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“八、最近两

年的主要会计数据和财务指标简表”和“第四节 公司财务”之“五、

报告期内盈利情况”之“(六)报告期主要财务指标分析”中做出了如下更正披露：

项目2016年12月31日 2015年12月31日

资产总计(万元) 8,475.74 7,008.47

项目2016年12月31日 2015年12月31日

股东权益合计(万元) 5,313.05 5,070.04

归属于申请挂牌公司的股东 5,313.05 5,070.04

归属于申请挂牌公司股东的 1.06 1.01

营业收入(万元) 73,519.72 87,612.10

归属于申请挂牌公司股东的 243.01 107.56

扣除非经常性损益后的净利 242.20 108.89

除非经常性损益后的净利润 242.20 108.89

扣除非经常性损益后净资产 4.67 2.78

应收账款周转率(次) 13.45 30.55

经营活动产生的现金流量净 -181.60 -5,242.27

每股经营活动现金流量净额 -0.04 -1.05

对于波动幅度较大的财务指标，解释原因如下：

(1)毛利率、净利率2016年度较2015年度增加，主要系2016

年度占公司业务比重较高的黄金金条业务的毛利率有所提高，使得公司整体盈利水平提高；同时企业销售费用管理得当，期间费用率下降所致；

(2)加权平均净资产收益率、每股收益2016年度较2015年度

增加，主要系2016年净利润大幅增加所致；

(3)2016年度每股经营活动产生的现金流量净额、经营性现金

流量净额较2015年大幅增加，主要系2015年度销售应收款在2016

(4)2016 年度应收账款周转率下降较多，主要由于公司 2016

年向文化类产品线转型升级，削减了黄金金条业务，导致主营业务收入有所下降；

(5)2016年度存货周转率较 2015年下降，主要系公司规划未

来发展宝石饰品、银器饰品和工艺品等文化类产品，2016 年增加了

相应的库存以备未来产品上市，2016年存货库存大幅增加所致；

(6)公司2016年末的资产负债率较2015年末有所上升，主要

系1)公司2016年11月新增了三笔与南京银行的短期借款；2)公

司新增了与中国银行的黄金租赁业务，使得交易性金融负债增加；3)公司2016年加大了文化类产品的采购，应付账款有所增加。因此，2016年公司整体负债水平有所提高；

(7)公司2016年末流动比率较2015年末有所下降，主要系2016

年度公司因业务发展加大了银行融资和新业务拓展，使短期借款、交易性金融负债等流动负债有所增加。

经核查，主办券商认为，公司已经按照督查报告格式指引要求调整了最近两年的主要财务指标和列报格式，计算结果正确；报告期内波动幅度较大的财务指标已经合理解释并充分披露。

【会计师回复】：详见《会计师专项核查说明》。

4、关于股份支付。请公司补充核查报告期是否存在向管理层(或员工、员工持股平台)增发股份价格低于同期外部投资者入股价格的情形，是否确认股份支付。如确认股份支付，公司应披露如下内容：(1)股权激励政策具体内容或相关合同条款，确认股份支付的依据；(2)股份支付对当期及未来公司业绩的影响情况。请主办券商和申报会计师核查上述事项，并针对以下事项发表意见：(1)股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》相关要求以及实施要件；(2)股份公允价值的确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理、是否符合《企业会计准则》相关规定；(3)股权激励费用的列示是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。如不确认股份支付，公司应披露向管理层、员工或(员工持股平台)转让股份价格或增资价格较低未认定为股份支付的原因及准则依据。请主办券商和会计师补充核查上述事项，并就公司会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求发表明确意见。

请公司补充核查报告期是否存在向管理层(或员工、员工持股平台)增发股份价格低于同期外部投资者入股价格的情形，是否确认股份支付。如确认股份支付，公司应披露如下内容：(1)股权激励政策具体内容或相关合同条款，确认股份支付的依据；(2)股份支付对当期及未来公司业绩的影响情况。

报告期内，公司共进行过一次增资行为，及一次股权转让，具体情况如下：

1)2015年3月公司第三次增资：即2015年3月，公司注册资本

从618万元增至5,000万元，此次增资4,382万元，其中，股东李波

增资4,382万元，出资方式为货币。本次新增投资额与新增注册资本

金额相同，增发股份价格不低于公司在2016年8月引进外部机构投

资者恒睿聚信，及自然人股东张静的入股价格。此外，股东李波为公司实际控制人及董事长，本次增资目的为进一步增加公司发展的资本金实力，为公司后续的战略布局及持续发展奠定基矗

综上，公司此次增资，不存在向公司管理层(或员工、员工持股平台)增发股份价格低于同期外部投资者入股价格的情形，不确认股份支付。

2)2016年8月公司第四次股权变更：即2016年8月，股东李波

将其持有的250万元股权转让给南京恒睿聚信资产管理有限公司，转

让价款为250万元；股东李波将其持有的250万元股权作价250万元

转让给张静；股东李波将其持有的500万元股权作价500万元转让给

罗静；股东李波将其持有的480万元股权无偿转让给刘玉菁；股东李

波将其持有的500万元股权无偿转让给钟思燕。以上转让皆签订《股

钟思燕系李波妻子，刘玉菁为李波母亲，三人签订《一致行动人协议》，为公司的共同控制人，且二人皆不在公司领取薪资，非公司员工，不确认股份支付。

除上述关联方转让外，股东李波还将其持股有的股份转让给恒睿聚信、张静和罗静，以上转让的换股价格皆按照注册资本的1:1(即1元/股)确定。

股东罗静时任阖天下财务总监，为公司高管，股东李波将其持有的500万股权作价1元/股给罗静，与公司同期入股的外部机构投资者恒睿聚信、外部自然人股东张静的入股价格相同。此外，截止至2016年8月31日，阖天下净资产账面价值为5,358.75万元人民币，公司总股本为5,000万股，股东罗静入股价格1元/股未明显偏离实时每股净资产1.07元/股。综上，此次股权转让不存在股份支付的情形。

综上所述，报告期内，高管罗静入股阖天下的价格与同期入股的公司的外部投资者持平，即不存在公司向管理层(或员工、员工持股平台)转让或增发股份价格低于同期外部投资者入股价格的情形，无需确认股份支付。

请主办券商和申报会计师核查上述事项，并针对以下事项发表意见：(1)股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》相关要求以及实施要件；(2)股份公允价值的确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理、是否符合《企业会计准则》相关规定；(3)股权激励费用的列示是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。如不确认股份支付，公司应披露向管理层、员工或(员工持股平台)转让股份价格或增资价格较低未认定为股份支付的原因及准则依据。

请主办券商和会计师补充核查上述事项，并就公司会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求发表明确意见。

经主办券商核查，公司不存在股份支付的情形，且公司不存在向管理层、员工(员工持股平台)转让股份价格或增资价格较低，却未认定为股份支付的情形。公司未进行股权激励，无需按《企业会计准则第11号——股份支付》等规则处理，现有会计处理符合《企业会计准则》的要求。

1)查阅公司的工商档案、验资报告、财务报表、审计报告；

2)查阅与增资相关的股东会会议决议；

3)查阅报告期内，历次股权转让的《股权转让协议》；

4)访谈阖天下的法定代表人、股东、董事、监事及高级管理人员；

5)查阅《企业会计准则第11号-股份支付》和《挂牌公司股票

发行常见情况问题解答-股份支付》等相关规定。

报告期内，公司存在一次增资行为，即2015年3月，股东李波

增资4,382万元，本次新增投资额与新增注册资本金额相同。经主办

券商核查公司此次股东会决议，及公司引进外部投资者的《股权转让协议》，证实此次增发股份价格不低于公司在2016年8月引进外部机构投资者恒睿聚信，及自然人股东张静的入股价格。除此之外，股东李波为公司实际控制人及董事长，增资主要为增强的公司的资本金实力，不确认股份支付。

报告期内存在一次股权转让行为，即2016年8月，股东李波将

其持有的480万元股权无偿转让给刘玉菁；股东李波将其持有的500

万元股权无偿转让给钟思燕；股东波将其持有的250万元股权转让给

机构股东南京恒睿聚信资产管理有限公司，转让价款为250万元；将

其持有的250万元股权作价250万元转让给张静；将500万元股权作

经主办券商核查，钟思燕、刘玉菁为公司的共同控制人，且二人皆不在公司领取薪资，非公司员工，不存在股份支付的情形。

除上述关联方转让外，股东罗静时任阖天下财务总监，为公司高管，股东罗静的入股价格为1元/股，经主办券商核查，此次股权转让价格与公司同期入股的外部机构投资者恒睿聚信、外部自然人股东张静的入股价格相同，皆按照注册资本1:1的比例确定。此外，截止至2016年8月31日，阖天下净资产账面价值为5,358.75万元人民币，公司总股本为5,000万股，股东罗静入股价格1元/股未明显偏离实时每股净资产1.07元/股。综上，此次股权转让不存在股份支付的情形。

综上所述，主办券商核实公司不存在股份支付的情形，且公司不存在向管理层、员工(员工持股平台)转让股份价格或增资价格较低，却未认定为股份支付的情形。公司未进行股权激励，现有会计处理符合《企业会计准则》的要求。

【会计师回复】：详见《会计师专项核查说明》。

(本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于南京阖天下黄金珠宝股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的答复》之签字盖章页)

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(本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于南京阖天下黄金珠宝股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的答复》之盖章页)

南京阖天下黄金珠宝股份有限公司