安众科技:北京德恒律师事务所关于安徽众鑫科技股份有限公司2017年... - 犀牛之星

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北京德恒律师事务所受安徽众鑫科技股份有限公司(以下简称“安众科技”或“公司”)委托，指派袁淑芬律师、侯炜律师(以下简称“本所律师”)出席2018年5月21日召开的安众科技2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件以及《安徽众鑫科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了安众科技本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到安众科技如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对安众科技所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会根据公司第一届董事会第十六次会议决议召集。

经核查，公司董事会于2018年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台发布了《安徽众鑫科技股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》

(公告编号：2018-020，以下简称“会议通知”)。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明了现翅议的时间、地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项等相关内容，并说明了出席会议的股东登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

经验证，公司董事会已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的提案内容进行了披露。

本次股东大会于2018年5月21日9:30在公司会议室采用现翅议方式召

开，由公司董事长徐乐高先生主持，本次股东大会并就会议通知中所列审议事项进行了审议。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

1．出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，所持有表决权的股份总

数为6610.00万股，占公司总股本的97.06%。

经核查，出席公司本次股东大会的股东均为本次股东大会股权登记日2018

年5月16日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的

公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及委托人、本人的身份证明。

2．出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。

公司董事冯善琴因身体原因未能出席本次股东大会，公司其余董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理及其他高级管理人员列席了本次股东大会。

3．本所律师列席了本次股东大会并进行见证。

经验证，出席本次会议的人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的议案。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

本次股东大会依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场书面投票的方式进行表决。

并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。

1．审议通过了《关于安徽众鑫科技股份有限公司2017年度年报及年报摘要

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

2．审议通过了《关于安徽众鑫科技股份有限公司2017年财务决算报告的议

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3．审议通过了《关于安徽众鑫科技股份有限公司2018年财务预算报告的议

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4．审议通过了《关于安徽众鑫科技股份有限公司2017年度审计报告的议案》

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

5．审议通过了《关于安徽众鑫科技股份有限公司2017年度利润分配方案》；

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

6．审议通过了《关于2018年度继续聘请天结计师事务所(特殊普通合伙)

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

7．审议通过了《关于安徽众鑫科技股份有限公司2017年董事会工作报告的

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

8．审议通过了《关于安徽众鑫科技股份有限公司2017年监事会工作报告的

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

9．审议通过了《关于股东提名缪云鹏为公司第一届董事会董事候选人的议案》

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

10．审议通过了《关于股东提名张大忠为公司第一届董事会董事候选人的议案》

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

11．审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》

表决结果：赞成票3618.6873万股，占出席会议对此事项有表决权股份总数

的100%；反对0股，占出席会议对此事项有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，交易对手为天长市天峰机电科技有限公司，为公司实际控制人徐乐高与冯善琴夫妻共同控制的公司。关联股东天长市天翔集团有限公司(简称：天翔集团)，系徐乐高与冯善琴夫妻共同控制的公司(徐乐高持有天翔集团51.00%，冯善琴持有天翔集团49.00%)，持有公司股份数15,930,107股，回避表决；关联股东徐安银，系徐乐高之父，持有公司股份数7,965,053股，回避表决；关联股东徐乐飞，与徐乐高系堂兄弟关系且签署有《一致行动协议》，持有公司股份数6,017,967股，回避表决。关联股东天长市天翔集团有限公司、徐安银、徐乐飞回避股份数，合计29,913,127股。

12．审议通过了《关于公司章程修正案的议案》

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

13．审议通过了《关于修订的议案》

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

14．审议通过了《关于修订的议案》

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

15．审议通过了《关于重新编制的议案》

表决结果：赞成票6610.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

经验证，上述议案均获得了出席本次股东大会的股东及股东代表(含股东代理人)所持有表决权股份的有效同意通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。