百达精工:中泰证券股份有限公司关于浙江百达精工股份有限公司2017... - 犀牛之星

中泰证券股份有限公司

关于浙江百达精工股份有限公司

2017年度持续督导报告书

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司

被保荐公司名称：浙江百达精工股份有限公司

保荐代表人姓名：嵇志瑶联系地址：上海市花园石桥路66号东亚银行金融

大厦18楼

保荐代表人姓名：吴彦栋联系地址：上海市花园石桥路66号东亚银行金融

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]886号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江百达精工股份有限公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,181.33万股，发行价为每股人民币9.63元，共计募集资金30,636.21万元，扣除承销和保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费和材料印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,663.89万元后，本次募集资金净额为25,972.32万元。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江百达精工股份有限公司（以下简“百达精工”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，负责百达精工公开发行股票完成后的持续督导工作，持续督导期间为2017年7月5日至2019年12月31日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中泰证券通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式对百达精工进行了持续督导，现就2017年度持续督导报告情况如下：

一、持续督导工作情况

序号

工作内容

完成或督导情况

1建立健全并有效执行持续督导工

作制度，并针对具体的持续督导工

作制定相应的工作计划。

保荐机构已建立健全并有效执行

了持续督导制度，并根据公司的具

体情况制定了相应的持续督导工

作计划。

2根据中国证监会相关规定，在持续

督导工作开始前，与上市公司或相

关当事人签署持续督导协议，明确

双方在持续督导期间的权利义务，

并报上海证券交易所备案。

已与公司签署保荐协议并报上海

证券交易所备案，该协议已明确双

方在持续督导期间的权利义务。

3通过日常沟通、定期回访、现场检

查、尽职调查等方式开展持续督导

工作。

2017年度持续督导期间，保荐机构

通过日常沟通、定期或不定期回

访、现场检查等方式，对公司开展

了持续督导工作。

4持续督导期间，按照有关规定对上

市公司违法违规事项公开发表声

明的，应于披露前向上海证券交易

所报告，并经上海证券交易所审核

后在指定媒体上公告。

经核查，在2017年度持续督导期

间，公司不存在须按有关规定公开

发表声明的违法违规事项。

5持续督导期间，上市公司或相关当

事人出现违法违规、违背承诺等事

项的，应自发现或应当发现之日起

五个工作日内向上海证券交易所

报告，报告内容包括上市公司或相

关当事人出现违法违规、违背承诺

等事项的具体情况，保荐人采取的

督导措施等。

经核查，在2017年度持续督导期

间，公司及相关当事人未出现违法

违规、违背承诺等情况。

6督导公司及其董事、监事、高级管

理人员遵守法律、法规、部门规章

和上海证券交易所发布的业务规

则及其他规范性文件，并切实履行

其所做出的各项承诺。

经核查，在2017年度持续督导期

间，公司及其董事、监事、高级管

理人员未出现违反相关法律法规

或不履行承诺的情况。

7督导上市公司建立健全并有效执经核查，在2017年度持续督导期

行公司治理制度，包括但不限于股

东大会、董事会、监事会议事规则

以及董事、监事和高级管理人员的

行为规范等。

间，公司在执行《公司章程》、“三

会”议事规则、《关联交易管理制

度》及公司内部控制制度方面符合

相关规章制度的要求。

8督导上市公司建立健全并有效执

行内控制度，包括但不限于财务管

理制度、会计核算制度和内部审计

制度，以及募集资金使用、关联交

易、对外担保、对外投资、衍生品

交易、对子公司的控制等重大经营

决策的程序与规则等。

保荐机构对公司内部控制制度的

设计、实施和有效性进行了核查，

该等内部控制制度符合相关法规

要求并得到了有效执行，可以保证

公司的规范运行。

9督导上市公司建立健全并有效执

行信息披露制度，审阅信息披露文

件及其他相关文件并有充分理由

确信上市公司向上海证券交易所

提交的文件不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

保荐机构对公司的信息披露制度

进行了核查，审阅了信息披露文件

及其他相关文件。经核查，2017年

度持续督导期间，公司信息披露制

度完备、向上海证券交易所提交的

文件不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

10

11

对上市公司的信息披露文件及向

中国证监会、上海证券交易所提交

的其他文件进行事前审阅，对存在

问题的信息披露文件应及时督促

上市公司予以更正或补充，上市公

司不予更正或补充的，应及时向上

海证券交易所报告。

对上市公司的信息披露文件未进

行事前审阅的，应在上市公司履行

信息披露义务后五个交易日内，完

成对有关文件的审阅工作，对存在

问题的信息披露文件应及时督促

上市公司更正或补充，上市公司不

予更正或补充的，应及时向上海证

券交易所报告。

保荐机构在2017年度持续督导期

间，对公司的信息披露文件及向中

国证监会、上海证券交易所提交的

其他文件进行了事前审阅和规定

期限内的事后审阅，公司给予了积

极配合，并根据保荐机构的建议对

相关披露文件进行了修订以真实、

准确、完整、及时、有效地进行信

息披露。截至本报告书签署日，公

司不存在因信息披露存在重大问

题而需要更正或补充的情况。

12关注上市公司或其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人

员受到中国证监会行政处罚、上海

证券交易所纪律处分或者被上海

证券交易所出具监管关注函的情

况，并督促其完善内部控制制度，

经核查，在2017年度持续督导期

间，公司及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员未

发生该等情况。

采取措施予以纠正的情况。

13持续关注上市公司及控股股东、实

际控制人等履行承诺的情况，上市

公司及控股股东、实际控制人等未

履行承诺事项的，及时向上海证券

交易所报告。

经核查，在2017年度持续督导期

间，公司及控股股东、实际控制人

等当事人不存在应向上海证券交

易所上报未履行承诺的事项。

14关注公共传媒关于公司的报道，及

时针对市场传闻进行核查。经核查

后发现上市公司存在应披露未披

露的重大事项或与披露的信息与

事实不符的，及时督促上市公司如

实披露或予以澄清；上市公司不予

披露或澄清的，应及时向上海证券

交易所报告。

经核查，在2017年度持续督导期

间，公司未发生该等情况。

15发现以下情形之一的，保荐人应督

促上市公司做出说明并限期改正，

同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上海证

券交易所股票上市规则》等上海证

券交易所相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员

出具的专业意见可能存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏等违法

违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《证券发行上

市保荐业务管理办法》第七十一

条、第七十二条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐人持续

督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐人认

为需要报告的其他情形。

经核查，在2017年度持续督导期

间，公司未发生该等情况。

16制定对上市公司的现场检查工作

计划，明确现场检查工作要求，确

保现场检查工作质量。

保荐机构制定了现场检查工作计

划，并按计划实施现场检查工作。

17上市公司出现以下情形之一的，保

荐人应自知道或应当知道之日起

十五日内或上海证券交易所要求

经核查，在2017年度持续督导期

间，公司未发生该等情况。

的期限内，对上市公司进行专项现

场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其

他关联方非经营性占用上市公司

资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保

值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行

审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或营业利润比

上年同期下降50%以上；

（七）上海证券交易所要求的其他

情形。

18持续关注公司募集资金的专户存

储、募集资金的使用情况、投资项

目的实施等承诺事项

保荐机构对公司募集资金的专户

存储、募集资金的使用以及投资项

目的实施等承诺事项进行了持续

关注，督导公司执行募集资金专户

存储制度及募集资金监管协议，并

出具关于募集资金存放与使用情

况的专项核查报告。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中泰证券对百达精工自首次公开发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，中泰证券认为，百达精工严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，百达精工不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

（以下无正文）