达通数据:东吴证券股份有限公司关于中电达通数据技术股份有限公司... - 犀牛之星

发行股份购买资产暨重大资产重组

在本持续督导意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

达通数据、达通通信、公众公指 中电达通数据技术股份有限公司，曾用名北京中电达通

达通有限 指 北京中电达通通信科技有限公司，系达通数据的前身

酷蓝天畅、标的公司 指 北京酷蓝天畅科技有限公司

交易标的、标的资产 指 北京酷蓝天畅科技有限公司100%股权

资产转让方 指 向达通数据转让酷蓝天畅股权的相关股东

交易对方 指 北京酷蓝天畅科技有限公司的股东唐雪静、江鸿、刘昌

重组各方 指 达通数据与唐雪静、江鸿、刘昌年、曹运东

本次非公开发行、本次交易、指 达通数据向酷蓝天畅的全体股东唐雪静、江鸿、刘昌年、

本次重组、本次发行股份及支 曹运东发行股份及支付现金购买其分别合计持有的酷

付现金购买资产、本次重大资 蓝天畅的100%股权的行为

指 达通数据向酷蓝天畅全体股东唐雪静、江鸿、刘昌年、

本次收购 曹运东发行股份及支付现金购买其合计持有的酷蓝天

独立财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

审计机构、瑞华会计 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中财宝信评估 指 中财宝信(北京)资产评估有限公司

律师事务所 指 江苏同凯律师事务所

《重组协议》 指 达通数据与唐雪静、江鸿、刘昌年、曹运东签署的《发

行股份及支付现金购买资产协议》

指《东吴证券股份有限公司关于中电达通数据技术股份

《独立财务顾问报告》 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重

《股票发行方案》 指 《北京中电达通通信技术股份有限公司2015年度第2

交割日 指 达通数据将交易对方增加至股东名册并在中国证券登

记结算有限公司完成股东变更登记之日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《投资者管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

《公司章程》 指 现行有效的《中电达通数据技术股份有限公司章程》

《基金法》 指 《证券投资基金法》

《私募监管暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》

《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

中国 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香

港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

万元、元 指 人民币万元、人民币元

东吴证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为中电达通数据数据技术股份有限公司(以下简称“打通数据”或“公司”)发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》、《重大资产重组业务指引(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责、遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查，出具了关于本次重大资产重组的2017年度持续督导意见(以下简称“本持续督导意见”或“2017年度持续督导意见”)。

(一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由达通数据、交易对方、标的资产等有关各方提供，公司及交易对方对所提供的信息真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

(二)本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

(三)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列在的信息或对本持续督导意见做任何解释或说明；

(四)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。

一、交易资产的交付或者过户情况

本次重组的标的资产为酷蓝天畅100%的股权。根据北京市工商行政管理局

石景山分局于2016年3月23日颁发的营业执照及工商变更登记资料，标的资产

股东以变更为达通数据，企业类型为有限责任公司(法人独资)，酷蓝天畅成为公司全资子公司，公司已合法拥有酷蓝天畅100%股权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况

2015年7月13日，公司与交易对方唐雪静、江鸿、刘昌年和曹运东签署了

《北京中电达通通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。

达通通信向交易对方唐雪静、江鸿、刘昌年和曹运东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的酷蓝天畅100%股权，交易价格为3,873.00万元。达通通信本次发行股份价格为8.00元/股，本次交易完成后，交易对方成为达通通信的股东，达通通信将持有酷蓝天畅100%的股权。达通通信向交易对方支付的交易对价具体情况如下表：

交易对方 发行股份(股) 股份支付金额 现金支付金额(元) 总支付金额(元)

唐雪静 1,551,924 12,415,391 7,375,639 19,791,030

江鸿665,110 5,320,882 3,160,988 8,481,870

刘昌年 823,013 6,584,100 0 6,584,100

曹运东 303,703 2,429,627 1,443,373 3,873,000

合计3,343,750 26,750,000 11,980,000 38,730,000

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况

交易对方承诺于本次交易取得全国中小企业股份转让系统(若期间达通通信股东人数超过200人，需经过中国证监会核准)备案(以正式书面批复为准)之日起开始办理酷蓝天畅100%股权过户至达通通信名下的工商登记变更手续，并

于30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，

过渡期间，未经过达通通信书面同意，唐雪静、江鸿、刘昌年、曹运东不得就酷蓝天畅100%股权设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对酷蓝天畅进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致酷蓝天畅100%股权对应资产价值减损的行为。酷蓝天畅的财务支出情况(超过10万元的支出)须向达通通信报备。

过渡期间，唐雪静、江鸿、刘昌年、曹运东承诺不会改变酷蓝天畅的生产经营状况，将保持酷蓝天畅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证酷蓝天畅在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

酷蓝天畅于评估基准日的滚存未分配利润不得向唐雪静、江鸿、刘昌年、曹运东分配，本次交易完成后全部由达通通信按本次交易完成后持有酷蓝天畅的股权比例享有。

酷蓝天畅在承诺期的年度业绩目标应至少达到以下指标：

1)2015 年度的营业收入不低于1200万元，净利润不低于380万元；

2)2016 年度的营业收入不低于1500万元，净利润不低于500万元；

4、关于本次交易中发行股份的锁定期承诺

酷蓝天畅现有股东唐雪静、江鸿、刘昌年、曹运东通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的达通通信的股份自挂牌之日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺完成情况进行解锁。

唐雪静、江鸿、刘昌年、曹运东承诺自交割日起36个月内不以任何形式(包

括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与达通通信(包括其控股子公司)从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与达通通信(包括其控股子公司)业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

6、与资产相关的人员安排承诺事项

根据相关约定和承诺，酷蓝天畅现有股东唐雪静、江鸿、刘昌年、曹运东自挂牌之日起在酷蓝天畅或者经过达通通信董事会任命的任一岗位上任职期限不少于36个月。

7、关于清理股东往来和借款的承诺

截至2015年4月30日，酷蓝天畅其他应收款账面值1,034,996.56元，其中

由股东往来和公司通过股东个人账户核算业务形成的其他应收款面值为

813,306.60元，分别为股东江鸿借款313,306.60元、股东唐雪静借款300,000.00

元、股东刘昌年借款200,000.00元。截至本报告书出具之日，唐雪静、江鸿、刘

昌年已出具书面承诺最迟于达通通信购买酷蓝天畅100%股权的交易标的资产交

8、关于酷蓝天畅经营用房租赁行为的相关承诺

截至重大资产重组报告书出具之日，酷蓝天畅不拥有具备长期租赁关系的经营用房，其实际办公经营地点为北京海德康健信息科技有限公司无偿租于酷蓝天畅使用，房屋所有权人为中国联合网络通信公司北京分公司。对此，酷蓝天畅股东兼高级管理人员唐雪静、江鸿、刘昌年和曹运东承诺，如因房屋租赁行为导致酷蓝天畅的一切经济损失，唐雪静、江鸿、刘昌年和曹运东愿承担相关赔偿责任。

截至本持续督导意见出具之日，未发现交易对方存在违反上述相关承诺的情形。

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本次重大资产重组完成后，公司能够按照法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司的运作，更好地保障全体股东的权益。

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩的影响的状况

经审计，最近三年的主要会计数据及财务指标情况如下：

营业收入 73,057,685.18 80,163,639.53 -8.86%

归属于挂牌公司股东的净利润 -20,676,769.57 13,399,561.34 -254.31%

归属于挂牌公司股东的扣除非 -20,791,797.82 13,152,853.42 -258.08%

归属于挂牌公司股东的净利润 -14.62% 10.23% -

于挂牌公司股东的扣除非经常 -14.70% 10.02% -

基本每股收益 -0.35 0.23 -252.17%

报告期内，公司净利润较上年同期大幅减少，主要原因为公司于 2016年 3

月23 日以发行股份及支付现金的方式收购了酷蓝天畅100%股权, 整体交易作

价3,873.00 万元，由此达通数据合并报表形成商誉 3,485.33 万元。

2017 年，国家政策对三大运营商做战略性调整，电信运营商推出了以下不

(1)2017年三大运营商的流量战从大流量升级到不限量，移动、联通和电

信分别推出了“任我用”、“冰激凌套餐”和天翼不限量套餐；

(2)无限流量激发流量增长，预示ARPU增长结束。无限量大大拉低了电

信运营商的通信资费，数据收入下降。随着无限量套餐推出，流量业务将走下坡路。以中国联通为例，2017年全国各省份流量包平均收入占总收入比例由2016年的0.75%下降至0.46%；

酷蓝天畅系依托电信运营商电子渠道，利用大数据触点营销平台，帮助全国各省级电信运营商进行存量经营，按收入分成进行结算的业务模式。主要营业收入来自于流量包产品。以上行业政策的变化直接影响到酷蓝天畅的主营业务，致使酷蓝天畅2017年业绩较上年同期大幅下滑，导致进行资产减值测试后，计提商誉资产减值损失2,340.23万元，因此大幅影响公司合并报表净利润。

针对国家政策的变化，2018年，酷蓝天畅正在尝试业务转型：开拓行业大

数据应用市场，以运营商数据为基础，通过酷蓝天畅的大数据策略平台协助地市级公安局对罪犯进行监控和数据分析服务，主要营业收入模式将转变为系统销售加大数据服务。

根据重大资产重组报告书，本次重大资产重组不涉及盈利预测的情况。

注：本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估说明中，对酷蓝天畅主营业务收入进行了分析预测。2017年，酷蓝天畅营业收入下滑幅度虽然较小，但净利润下滑幅度较大，主要是受到了国家政策的影响，属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。具体分析参见本意见书“四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩的影响的状况”部分。达通数据已在披露2017年年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉。

《北京中电达通通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第4.2.6.1条规定了业绩目标及业绩补偿，具体内容如下：

“酷蓝天畅在承诺期的年度业绩目标应至少达到以下指标：

1)2015 年度的营业收入不低于1200万元，净利润不低于380万元；

2)2016 年度的营业收入不低于1500万元，净利润不低于500万元；

净利润指合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润。酷蓝天畅届时实现的年度实际净利润，以经达通通信聘请的具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所审计的结果为准。

若酷蓝天畅在承诺期内任一会计年度的年度实际净利润低于该年度的年度目标净利润，则达通通信有权书面通知业绩补偿方在书面通知的期限内以股份补偿及现金补偿(以股份补偿作为优先补偿方式，股份补偿不足的部分采用现金补偿)的方式对达通通信进行利润补偿，具体股份补偿数额的计算方式如下：

该年度应补偿股份数=(酷蓝天畅该年度的年度目标净利润－酷蓝天畅该年度实际净利润)÷酷蓝天畅承诺期间内各年度的年度目标净利润数总和×本次交易中对酷蓝天畅的估值÷本次交易中达通通信的股份发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若该年度应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

业绩补偿方对其于本协议项下所应承担的业绩补偿股份数以其于本次交易中所取得达通通信的股份数额为限。

业绩补偿方对本协议项下的补偿义务各自承担的补偿比例按各方所持有的达通通信的持股比例确定。”

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于酷蓝天畅的《审计报告》(利安达审字【2016】第2593号、利安达审字【2017】京A2168号)，2015、2016年酷蓝天畅实现的营业收入分别为12,284,066.73元、15,439,608.34元,实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,118,545.15元、

5,643,057.57元，已经完成了在《中电达通数据技术股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺，上述4.2.6.1条款中有关现金补偿及

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组方案与公布的重组方案不存在重大差异。