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中博龙辉(北京)信息技术股份有限公司反馈意见

来源:中金证券 2018-02-08

关于中博龙辉(北京)信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见

中博龙辉(北京)信息技术股份有限公司并五矿证券股份有限公司:现对由五矿证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的中博龙辉(北京)信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一),通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1、公司报告期内存在经常性关联方采购及关联方占款的情形。

(1)请公司补充披露关联方采购的原因、必要性,未来是否持续。

(2)请公司披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况。(3)请公司披露针对关联方交易及关联方占款的内控制度。(4)请主办券商及会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。(5)请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是否有效,期后是否仍发生关联方占款,并对公司与关联方资金独立性发表专业意见。

2、报告期内,公司业绩大幅增加。请公司披露:(1)结合行业发展、可比公司及公司产品是否具有核心竞争优势等,分析业绩波动是否合理;(2)结合行业和公司的特点,披露主营产品的定价是否合理及定价策略;(3)结合公司的订单获取情况,分析业绩是否具有可持续性。请主办券商及申报会计师:(1)补充核查并定量分析,分别对收入真实性、收入来源的稳定性、收入波动的合理性,发表明确意见。

3、报告期内,公司发生重大业务重组,公司将中博龙腾(北京)科技有限公司实缴的40万货币出资转让给谭钿澎,将其持有的西安中博思坦机电设备有限公司 46%的股权即460万元注册资金(认缴460万,实缴 120万)无偿转让给新股东宋新勇。请公司分别披露:(1)重大业务重组原因及必要性,对公司业务、财务、规范运作的具体影响;(2)交易的具体情况,包括但不限于交易内容、定价依据、履行的内部决策程序、款项收支情况等;(3)交易的相关会计处理情况及准则依据。

请主办券商及会计师核查:(1)上述公司披露事项;(2)相关会计认定与处理是否合理,是否符合《企业会计准则》的规定;(3)相关税费计提与缴纳的准确性。

请主办券商及律师核查:(1)上述公司披露事项;(2)交易的合法合规性、税收缴纳的合法合规性、定价的公允性;(3)交易完成后公司业务与资产的独立性。

4、报告期内,公司其他业务毛利率分别为 100.00%、1.90%和

1.28%。请公司:(1)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露报告期内毛利率的合理性及波动的原因;(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,如存在,请披露原因。

请主办券商及会计师:(1)核查毛利水平以及波动是否合理;(2)针对公司其他业务成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,并针对公司报告期内其他业务收入、其他业务成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

5、请公司:(1)按产品披露存货构成及分析波动原因;结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成及波动的合理性;(2)说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况;(3)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。

请主办券商及会计师:(1)结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况,并说明履行的监盘程序;(2)结合存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程,并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;(3)结合公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确,是否存在通过存货科目调节利润的情形。

6、最近一期,公司应收账款账面余额较大,较年初增长 201%,

同期营业收入增长率为22.97%。请公司:(1)结合收款政策、客户对

象、业务特点等说明公司应收账款余额水平、增长率以及占当期收入的比例的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性;(5)说明期后收款情况。

请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。

7、公开转让说明书显示,2015年9月30日、2014年12月31

日及2013年12月31日,公司控股子公司存在应收北京厚德中科国

际生态科技有限公司的非金融机构借款,金额分别为 1,979,549.61

元、2,099,660.17元及1,972,518.42元。……截止2015年10月31

日,北京厚德仍未归还该笔借款。(1)请公司披露应收非金融机构借款款项未及时收回的原因,拟采取的应对措施;(2)请公司补充披露对非金融机构借款的内部管理制度;(3)请主办券商及会计师对上述事项补充核查并发表明确意见。

8、请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等。请主办券商、会计师核查并发表意见。

9、公司历史沿革存在多次股权代持,且代持人与被代持人之间多次进行股权转让。(1)请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。(2)请公司补充说明公司股东李哲东 2009年2月和2009年5月转出、受让公司股权的原因。(3)请主办券商及律师核查李哲东当时是否存在不适合担任公司股东的情形并发表明确意见。(4)请公司补充说明在代持过程中代持人与被代持人之间多次进行股权转让的原因。(5)请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。

10、公司子公司南京翔迅通信设备有限公司历史上存在代持。(1)请公司补充说明公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。

(2)请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。

11、公司拥有三级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书。(1)请主办券商及律师对公司是否持有军品科研、生产、销售资质,相关资质从有限公司过户到股份公司是否存在障碍,军品的研发、生产、销售是否合法合规进行核查并发表明确意见。(2)请公司补充说明公司股份制改造是否需要并已经取得军工保密主管机关的批准或备案及公司实际履行情况;(3)请公司补充说明参与公司股份制改造、申请挂牌的中介机构及其人员是否具备相应的保密资质;(4)请主办券商及律师核查公司是否具备与业务需求相符合的保密资质或办理相应的备案手续、是否符合军工企业采购程序。(5)请公司补充说明并披露公司为保护国家秘密设立的保密机制,请主办券商及律师核查公司的保密机制是否健全并合法合规。(6)请公司补充说明对相关信息进行脱密处理的依据及合理性,请主办券商及律师核查公司是否需要申请信息披露豁免并发表明确意见。(7)请主办券商及律师对公司目前采取的信息披露方式、披露内容、脱密处理方法是否符合相关法律法规的规定、是否获得军工保密主管机关的批准、是否符合公司与军工客户之间的销售合同约定进行核查并发表明确意见。(8)请主办券商及律师核查公司目前采取的信息披露方式、披露内容、脱密处理方法是否符合股转公司规章制度的要求、是否影响投资者判断并发表明确意见。

12、请主办券商补充核查截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况,并对公司资金的独立性和是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件发表明确意见。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:

(1)为便于登记,请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将采取自律监管措施。

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查,现将有关情况汇报如下: (字体:仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日,【简称】成立,注册资本【】,出资方为【】。【】年【】月【】日,经过数次增资和股权转让后,【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股,其余部分计入资本公积金,整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】,住所地为【】。

公司股权结构图与股权结构表如下:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

(另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交,具体内容见附件二)

4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业,应说明是否为私募基金或私募基金管理人,是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二)控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司实际控制人,认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下:

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表:

【】年【】月 【】年度 【】年度

【请公司清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表

项目【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月 【】年度 【】年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因。

公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的,应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标,包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标,其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

(五)定向发行情况(如无,报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。申报时,公司总股本为_________股,本次发行_________股,股票发行后公司总股本_________股。

发行对象为_____________________,发行价格_________元/股,募集资金总额为_________元。_____年______月_____日,_________出具了_________号《验资报告》,对本次增资的情况 进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名,其中机构投资者____名,自然人____名。各发行对象认购数量如下:

与公司及股东、董监 协会备案情况

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

本次股票发行完成后股东之间的关联关系:

我们根据反馈意见,围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下:

(反馈督查问题应为公司重点问题,包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

(一)某某问题(简明扼要,概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复,主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作,相关情况如下:

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后,于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况,以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。

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