九星娱乐:东北证券股份有限公司关于合肥九星娱乐股份有限公司重大... - 犀牛之星

合肥九星娱乐股份有限公司重大资产重组

1、东北证券股份有限责任公司接受合肥九星娱乐股份有限公司的委托，担任其支付现金购买资产之重大资产重组之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等相关规定，东北证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对挂牌公司履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，并结合挂牌公司2017年年度报告，对本次重组出具持续督导意见。

2、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

3、本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做出的任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就挂牌公司发布的其他相关公告，查阅相关文件。

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、九星娱乐、挂牌公司 指 合肥九星娱乐股份有限公司

伊科耐 指 合肥九星娱乐股份有限公司的曾用名：合肥伊科耐

目标公司、青云互动 指 北京青云互动科技有限公司

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

本次交易、本次重组 指 九星娱乐支付现金购买玉红持有的青云互动25%

标的资产、交易标的 指 玉红持有的青云互动25%的股权

交易对方、本次重组交易对指 青云互动股东玉红

本次重组审计截止日/评估基指 2015年12月31日

独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司

中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

本持续督导意见 指 东北证券股份有限公司关于合肥九星娱乐股份有

限公司重大资产重组之2017年持续督导意见

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

一、交易资产的交付或者过户情况

2016年6月17日，公司已向交易对方玉红支付本次交易对价25,000万元。青云互动于2016年7月1日进行了25%股权变动的工商变更登记手续，于2016年7月6日取得了变更后的营业执照，即本次重组的标的资产玉红持有的青云互动25%的股权已过户到九星娱乐名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易转让对价已经支付，标的资产过户已经完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)本次重组涉及的相关协议及履行情况

2016年3月20日，公司与交易对方玉红签署了《现金购买资产协议》，对

本次交易的交易价格、支付方式、本次交易的实施与完成等事项做出了约定。

经核查，2016年6月17日，公司已向交易对方玉红支付本次交易对价25,000

万元；青云互动于2016年7月1日进行了25%股权变动的工商变更登记手续，

于2016年7月6日取得了变更后的营业执照。本独立财务顾问认为，上述协议

均已生效，交易各方已履行完毕，未出现违反协议约定的行为。

公司与交易对方玉红还签订了《业绩补充协议》，具体参见本持续督导意见“六、业绩对赌的实现情况”。

(二)本次重组涉及的承诺及履行情况

本次交易对方玉红出具了《无关联关系承诺函》，承诺与伊科耐及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，其未委托他人代为持有伊科耐的股份，也未受伊科耐股东、董事、监事、高级管理人员委托代为持有青云互动的股权。

伊科耐及其持股5%以上股东、伊科耐董事、监事、高级管理人员出具了《无

关联关系承诺函》，与本次交易对方玉红、中介机构之间不存在关联关系。

青云互动执行董事、监事、高级管理人员出具了《无关联关系承诺函》，与伊科耐及其股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构不存在关联关系。

除上述承诺外，本次交易相关当事人不存在其他公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施。截至本持续督导意见出具之日，本次交易相关当事人不存在违背公开承诺的情况。

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间全责明确、运作规范的相互协调和约束的机制。

本次重大资产重组完成后，公司按照法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，以适应公司发展需要，更好地保障全体股东的权益。

经核查，独立财务顾问认为，公司的治理结构并未因本次重组事项发生变化，公司基本能够按照有关法律法规的规定规范运作。

四、本次重组对公司运营、经营业绩影响的状况

根据公司于2018年4月20日披露的《2017年年度报告》，公司最近两年主要会计数据及财务指标情况如下表：

营业收入(元) 160,813,345.56 107,164,680.93 50.06%

归属于挂牌公司股东的净 256,138,171.74 84,223,411.49 204.12%

归属于挂牌公司股东的扣 115,571,029.68 81,967,406.68 41.00%

经营活动产生的现金流量 68,298,901.20 52,331,707.44 30.51%

基本每股收益(元/股) 8.26 2.96 179.05%

项目2017年末 2016年末 增减比例

资产总计(元) 637,238,731.62 368,664,735.19 72.85%

归属于挂牌公司的股东权 616,945,906.45 360,807,734.71 70.99%

归属于挂牌公司股东的每 19.90 11.64 70.96%

2017年，公司实现营业收入160,813,345.56元，较去年同期增长50.06%；

2017年实现的归属于挂牌公司股东的净利润为256,138,171.74元，较去年同期增

长204.12%；2017年公司的每股收益为8.26元，较去年增长179.05%。截至2017

年12月31日，公司资产总额为637,238,731.62元，归属于挂牌公司的股东权益

为616,945,906.45元，均较2016年有较大幅度增长。本次重组未对公司运营、

本次重大资产重组未单独出具盈利预测报告，本次重组的评估报告对目标公司未来期间盈利情况进行了预测，具体情况如下：

沃克森(北京)国际资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对截止评估基准日2015年12月31日的青云互动100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

根据沃克森出具“评报字[2016]第0142号”《股权评估项目评估报告》，在收

益法下，目标公司的未来期间盈利情况如下：

2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度

净利润 90,193,233.05 115,177,929.98 135,304,000.26 149,110,135.86 155,163,991.46

根据中兴财光华出具的“中兴财光华审会字[2017]第319008号《”审计报告》，

青云互动2016年实现的净利润为206,963,682.62元；根据青云互动提供的2017

年未经审计的财务报表，青云互动2017年实现的净利润为178,446,215.47元，

均超过了上述评估报告中收益法下对未来期间盈利情况的预测情况。

根据《业绩补充协议》，业绩补偿期间为2016年度。交易对方玉红承诺目标公司2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于20,000万元。目标公司2016年度实现的净利润数额根据由九星娱乐聘请的合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。协议规定，若目标公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，则玉红应当向九星娱乐进行现金补偿。玉红应补偿现金数＝(目标公司2016年度承诺利润数－目标公司2016年度实际净利润数)÷目标公司2016年度承诺利润数×标的资产交易价格即25,000万元。当补偿条件成就时，玉红应自收到伊科耐补偿通知之日起10日内一次性向伊科耐支付前述现金补偿。

根据中兴财光华出具的“中兴财光华审会字[2017]第319008号”《审计报告》，青云互动2016年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为206,963,682.62元，达到了业绩要求。

经核查，独立财务顾问认为，青云互动已经实现了业绩要求，交易对方玉红无需对公司进行业绩补偿。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本持续督导意见出具日，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

(本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于合肥九星娱乐股份有限公司重大资产重组之2017年度持续督导意见》之盖章页)