华亿能源:补充法律意见书1 - 犀牛之星

北京市中伦律师事务所

关于内蒙古华亿能源股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的补充法律意见书(一)

二零一七年九月

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北京市中伦律师事务所

关于内蒙古华亿能源股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)

致：内蒙古华亿能源股份有限公司

北京市中伦律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据内蒙古华亿能源股份有限公司(以下简称“华亿股份”或“股份公司”)之委托，本所兹委派陈益文律师、赵世良律师(以下合称“本所律师”)，就华亿股份申请股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让(以下称“本次股票公开转让”)所涉相关事宜提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2017年7月出具了《北京市中伦律师事务所关于内蒙古华亿能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于内蒙古华亿能源股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(下称“《反馈意见》”)所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设 补充法律意见书(一)

同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为股份公司本次股票公开转让所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题1：关于控股股东及实际控制人的认定问题。请主办券商及律师补充核查欧瑞森是否对安华咨询形成控制关系，若未形成控制关系，请补充核查控股股东及实际控制人的认定是否准确充分，并请重新认定。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 安华咨询工商登记资料；

2. 欧瑞森机电、牛利明签署的《一致行动协议》。

(二)核查结果

根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指“其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，实际控制人是指“是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

经本所律师核查，欧瑞森机电直接持有股份公司34.4%的股份，并通过安华咨询间接控制持有股份公司20%的股份，即欧瑞森机电直接或间接控制股份公司54.4%的股份，为股份公司的控股股东。

截至本补充法律意见书出具之日，欧瑞森机电的股权结构如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 李文亮 952 68%

补充法律意见书(一)

2 梁刚 308 22%

3 靖永红 140 10%

合计1,400 100%

截至本补充法律意见书出具之日，安华咨询的股权结构如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 欧瑞森机电 4.3 43%

2 包头市正信实业投资有限公司 3 30%

3 牛利明 1.7 17%

4 成琦 1 10%

合计10 100%

经本所律师核查，李文亮担任安华咨询执行董事、总经理。根据安华咨询《公司章程》的规定，股东会对安华咨询增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式或修改公司章程等作出决议的，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；根据安华咨询《公司章程》的规定，李文亮作为安华咨询的执行董事、总经理，行使“决定经营计划和投资方案、决定内部管理机制、聘任或解聘经理及财务负责人，制定基本管理制度”等职权。

2017年9月5日，欧瑞森机电(甲方)与牛利明(乙方)签署《一致行动人协议》，约定：

“一、本协议签署后，在处理有关需经安华咨询股东会审议批准的事项时，双方应采取一致行动。采取一致行动的方式为：在向股东会行使提案权和在股东会上对相关事项行使表决权时保持一致。

二、任何一方拟向股东会提出议案时，须与另一方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，由双方共同向股东会提出议案。如果双方不能取得一致意见，甲方可以独自或联合其他方向股东会提出议案，乙方不能单独或联合除甲方外的其他主体向股东会提出议案。

三、股东会召开前，双方应就股东会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等议案行使 补充法律意见书(一)

表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，双方均应按照甲方意见行使表决权。

四、本协议自双方签署之日起生效，至2022年12月31日失效。”

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，欧瑞森机电为安华咨询的控股股东；李文亮持有欧瑞森机电68%的股权并任欧瑞森机电执行董事、经理及安华咨询执行董事，即李文亮实际控制股份公司54.4%的股份的表决权，为股份公司的实际控制人。

二、《反馈意见》问题2：请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的要求逐条核查申请挂牌公司子公司合规事项(包括但不限于子公司设立合规、环保合规、劳动用工与社会保障合规、股票发行与转让、业务资质、公司董监高与子公司的关联关系等)并发表明确意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司子公司华亿技术、华亿设计、华亿投资、华正昊东、华新热能

工商登记资料；

2. 土默特右旗市场监督管理局、土默特右旗环境保护局、土默特右旗社会

保险事业管理局、包头市昆都仑区市场监督管理局、包头市社会保险费核定稽查中心出具的证明；

3. 股份公司子公司持有的业务资质证书；

4. 股份公司董事、监事、高级管理人员就其兼职情况出具的调查表；

5. 股份公司各子公司截至2017年5月31日的员工名册。

(二)核查结果

1. 子公司设立及股票发行与转让

股份公司子公司自成立至今历次出资、增资、股权转让等股权变动情况详见 补充法律意见书(一)

《法律意见书》“六、关联交易及同业竞争”之“(一)股份公司的关联方”部分。经核查，股份公司各子公司设立的主体、程序合法、合规，股东出资方式及比例符合《公司法》相关规定；股份公司各子公司的历次增资和股权转让依法履行了必要的内部决议，当事方均签署了相关协议并支付了增资/转让款，并办理了工商变更登记手续，历次增资与转让合法、合规。

根据土默特右旗市场监督管理局、包头市昆都仑区市场监督管理局出具的证明，股份公司各子公司报告期内以来一直遵守有关工商行政管理的法律、法规及规范性文件的规定，依法履行了相关的工商变更登记手续，不存在违反工商行政管理的法律、法规及规范性文件的行为，也未曾因违反有关工商行政管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。

2. 子公司劳动用工与社会保障合规

经核查，股份公司各子公司按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用全体员工签订了《劳动合同》，并为符合条件、愿意参与缴纳的员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险，劳动用工与社会保障合法、合规。

根据土默特右旗社会保险事业管理局、包头市社会保险费核定稽查中心出具的证明，报告期内股份公司各子公司不存在因违反有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件以及地方政府的有关规定而受到处罚，与社保经办机构不存在争议。

经核查，报告期内股份公司及各子公司存在未为全体员工开户缴纳社会保险的情形，股份公司的控股股东欧瑞森机电、实际控制人李文亮已就股份公司的社会保险缴纳事项出具承诺如下：“如因社会保险管理部门要求或决定，股份公司及其子公司需要为员工补缴社会保险，或股份公司及其子公司因未按规定缴纳社会保险而承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代股份公司及其子公司承担所有相关补缴或赔付责任”。

综上，本所律师认为，如该等承诺得到切实履行，将可以有效避免股份公司及其子公司因未按规定缴纳社会保险而可能承担、遭受的相关责任、损失。

3. 子公司环保合规、业务资质、与公司董监高的关联关系

补充法律意见书(一)

股份公司各子公司环保合规情况详见《法律意见书》“十三、股份公司的安全生产、环境保护、产品质量”之“(二)环境保护”部分。

各子公司业务资质详见《法律意见书》“五、股份公司的业务”之“(二)股份公司的经营资质和许可证书”部分。

各子公司与股份公司董监高的关联关系详见《法律意见书》之“六、关联交易及同业竞争”之“(一)股份公司的关联方”部分,其中, 靖永红不再担任华亿设计财务总监。

综上，本所律师认为，股份公司各子公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的要求。

三、《反馈意见》问题3：关于子公司及参股公司：(1)请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性、子公司业务资质的齐备性…(6)公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况，请主办券商和律师核查并发表意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司子公司现行有效的《营业执照》；

2. 股份公司各子公司报告期内财务报表；

3. 股份公司子公司已经取得的有关资质证书；

4. 股份公司关于子公司主营业务及分工合作等出具的书面说明。

(二)核查结果

1. 股份公司子公司业务资质齐备性

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，股份公司子公司华亿投资、华正昊东、华新热能尚未实际开展业务，华亿设计、华亿技术具体开展的业务以及所需资质具体如下：

补充法律意见书(一)

业务主体 业务内容 所需资质 法律依据

工程设计资质 《建设工程勘察设计管理条例》、《建

设工程勘察设计资质管理规定》

华亿设计 压力管道设计、燃气 工程咨询单位资格证 《工程咨询单位资格认定办法》

工程设计 书

特种设备设计许可证 《特种设备安全法》、《特种设备安全

监察条例》

特种设备安装改造维 《特种设备安全法》、《特种设备安全

修许可证 监察条例》

公用管道(燃气管 《建筑业企业资质管理规定》、《建设

华亿技术 道)、工业管道(石油 建筑业企业资质 部关于燃气燃烧器具安装、维修企业

化工天然气管道)设 资质管理有关事项的通知》

备的安装、维修

安全生产许可证 《安全生产许可证条例》、《建筑施工

企业安全生产许可证管理规定》

子公司华亿设计、华亿技术目前持有的资质证书详见《法律意见书》“五、股份公司的业务”之“(二)股份公司的经营资质和许可证书”部分。

本所律师认为，股份公司子公司均具备经营所必须的全部证书和资质，符合有关法律和行政法规的规定，业务开展合法、合规。

2. 公司与子公司的分工合作模式及未来发展

(1)分工情况

根据股份公司说明，股份公司与子公司业务分工合作模式如下：管道燃气供应部分，股份公司与居民用户、工业用户或商业用户签订完燃气供用气合同后委托华亿设计设计图纸并提供安装方案，随后委托华亿技术进场施工，最后由股份公司进行安全验收并开通燃气；加气站运营部分，截至本补充法律意见书出具之日，股份公司负责运营府东路加气站及科园大道加气站。股份公司子公司华正昊东及华亿投资目前尚未开展天然气业务，未来华正昊东拟运营南二环加气站，华亿投资拟运营东二环加气站，具体模式为股份公司通过管道购入天然气并压缩后运输至华正昊东、华亿投资并由二者出售给汽车用户。

(2)市场定位及未来发展

根据股份公司说明，股份公司主要服务于土默特右旗行政区域内的居民用 补充法律意见书(一)

户、商业用户、工业用户以及300公里范围内的CNG用户，随着国家环保政策趋紧，未来发展前景较大；华亿设计和华亿技术未来首先是满足股份公司的业务需要，为股份公司提供设计、施工服务及培养储备人才，在该前提下，由于西部地区城镇燃气行业发展迅速，但缺少资质健全，服务周到的设计、施工公司，因此华亿设计、华亿技术未来拟对外开展业务，尽量争取以城镇为主的小型燃气公司，发展前景较好；华亿投资和华正昊东公司未来拟通过运营加气站服务于附近的汽车用户，提升股份公司的服务水平，增加售气量。

综上，本所律师认为，股份公司子公司均具备经营所必须的全部证书和资质，符合有关法律和行政法规的规定，业务开展合法、合规；股份公司与各子公司分工明确，协调配合，未来发展前景较好。

四、《反馈意见》问题4：公司有机构投资者。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议、股权回购或其他投资安排，若存在，请进一步核查是否存在损害公司、公司股东和债权人利益情形。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司工商登记资料；

2. 股份公司、机构投资者关于与公司不存在对赌安排的书面声明。

(二)核查结果

截至本补充法律意见书出具之日，股份公司有三名机构投资者，即欧瑞森机电、正信实业、安华咨询，其各自取得公司股权的价格、方式详见《法律意见书》“一、本次股票公开转让的主体资格”之“(三)公司的历次股本、股权或股份变更”部分。

经核查，股份公司的机构投资者中，欧瑞森机电参与发起设立华亿有限，正信实业、安华咨询入股背景为华亿有限进行股份制改造前，华亿有限部分股东出资设立并承接华亿有限部分股权以实现税收筹划的目的。根据股份公司、欧瑞森 补充法律意见书(一)

机电、正信实业、安华咨询分别出具的说明，华亿有限与欧瑞森机电、正信实业、安华咨询不存在对赌协议、股权回购或其他投资安排。

综上，本所律师认为，股份公司与其机构投资者与不存在对赌协议、股权回购或其他投资安排。

五、《反馈意见》问题6：公司天然气入户安装业务流程中有委托第三方进行设计施工及监理的环节。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；(2)公司对外协厂商是否存有依赖；(3)结合行业法律法规，核查分析外协生产是否合法合规。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司关于不存在外协生产情况的书面说明；

2. 股份公司报告期内营业支出明细。

(二)核查结果

经核查，股份公司天然气入户安装业务流程中受托进行设计、施工的第三方为华亿设计、华亿技术。其中，华亿设计为天然气入户安装业务流程进行整体的方案设计，华亿技术负责具体的施工、安装。因此，股份公司天然气入户安装业务中设计、施工不存在外协生产情况。

六、《反馈意见》问题7：申报资料显示，公司取得的《燃气经营许可证》的经营类别为CNG加气业务，而公司天然气销售业务中包括向居民用户及商业用户销售天然气。请公司补充说明是向居民用户及商业用户销售天然气是否需要取得相关业务许可、公司该相关业务许可的取得情况，并请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

补充法律意见书(一)

1. 股份公司关于《燃气经营许可证》换证相关事宜的书面说明；

2. 股份公司于2011年10月17日、2016年7月25日分别取得的《燃气经营许可

证》。

(二)核查结果

华亿有限原持有土默特右旗住房与城乡建设局于2011年10月17日核发的(土右住建)燃证字第001号《燃气经营许可证》，证载经营项目：压缩天然气、天然气、液化气、城镇燃气，有效期至2019年10月17日。

2016年6月，因华亿有限整体改制为股份公司，股份公司办理了《燃气经营许可证》持证人名称的变更。但在办理过程中，因股份公司工作人员疏忽，在填写申请文件时遗漏了部分经营项目(压缩天然气、天然气、液化气)。上述变更完成后，股份公司持有土默特右旗住房和城乡建设局核发的《燃气经营许可证》(证书编号：土右住建燃证字第001号)，证载经营类别：CNG加气业务，有效期至2020年7月25日。

鉴于上述事项，股份公司于2017年9月重新申领了《燃气经营许可证》。股份公司现持有土默特右旗住房和城乡建设局核发的《燃气经营许可证》(证书编号：土右住建燃证字第001号)，证载经营类别：压缩天然气、天然气、液化气、城镇燃气、管道燃气，有效期至2020年7月25日。

根据股份公司说明，2016年6月至2017年9月期间，股份公司城镇燃气业务正常开展。

根据土默特右旗住房和城乡建设局出具的《证明》(土右住建发〔2017〕33号)，股份公司自2015年1月1日起在土右旗地域范围内办理相关业务过程中一直严格遵守燃气经营相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反有关燃气监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，股份公司业务经营合法、合规。

七、《反馈意见》问题8：关于特许经营权，请公司补充说明目前公司的日常经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面是否符合其所被授予的特 补充法律意见书(一)

许经营权的要求，是否存在特许经营权被取消或提前终止的风险。请主办券商及律师补充核查前述问题并发表明确意见，并请补充核查公司是否存在超越特许经营权的业务授予范围而开展业务的情形，包括但不限于业务范围、地域范围等。

另外，关于公司及子公司人员资质问题，请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务人员是否持有从事相关业务所需要的全部资质；(2)业务人员所持有的资质是否存在超越资质、使用过期资质从事相关业务的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见；(3)公司业务人员是否存在所持有相关资质即将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司与土默特右旗签订的《燃气特许经营权协议》；

2. 股份公司制定的日常经营管理制度；

3. 报告期内股份公司客户名单；

4. 大信出具的《审计报告》(大信审字[2017]第3-00480号)；

5. 土默特右旗市场监督管理局、土默特右旗安全生产监督管理局出具的证

明；

6. 股份公司员工持有的从业资格证书。

(二)核查结果

1. 股份公司经营行为符合特许经营权要求

股份公司取得的特许经营权具体情况详见《法律意见书》“七、股份公司的主要财产”之“(三)特许经营权”部分。

根据股份公司说明，股份公司日常经营管理、供气安全、供气品质和服务质量符合法律、法规的规定以及《燃气特许经营协议》的约定。股份公司已经制定了《质量管控管理制度》、《安全生产部管理制度》、《工程技术部管理制度》、《工 补充法律意见书(一)

程技术部工程施工规范细则及工程施工处罚规定》、《客户服务部管理制度》、《运输队管理制度》等，上述制度对股份公司业务经营过程中的天然气输配、供气质量、安全生产、用户服务等重点环节进行了明确规定；同时，股份公司已按照《企业安全生产费用提韧使用管理办法》(财企[2012]16 号)的规定计提安全生产费用，并在规定的范围内使用。

根据土默特右旗安全生产监督管理局、市场监督管理局出具的证明，自2015

年1月1日以来，股份公司一直严格遵守有关安全生产监督管理、质量技术监督

管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，未曾因违反安全生产监督管理、质量技术监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。

2. 股份公司不存在特许经营权被取消或提前终止的风险

根据《市政公用事业特许经营管理办法》第十八条规定：“获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：(1)擅自转让、出租特许经营权的；(2)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；(3)因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；(4)擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；(5)法律、法规禁止的其他行为。”第三十八条规定：“在特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，在与债权人协商一致后，可以提前终止协议。”第五十三条规定：“特许经营者违反法律、行政法规和国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环境事件的，有关部门应当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严重的，可以终止特许经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

根据股份公司与包头市土默特右旗人民政府签订《燃气特许经营协议》的约定，特许经营协议因下列情形终止：(1)期限届满终止；(2)因不可抗力或一方认为有必要时，经双方协商可以提前终止并签订提前终止协议，协商不能达成一致时，任何一方不得擅自提前终止协议；(3)因特许经营权被取消，双方终止协议。

补充法律意见书(一)

根据股份公司说明并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，股份公司不存在依据《市政公用事业特许经营管理办法》或《燃气特许经营协议》被取消或提前终止特许经营权的情形。

3. 股份公司不存在超越特许经营权的业务授予范围而开展业务的情形

2007年6月12日，华亿有限与包头市土默特右旗人民政府签订《燃气特许

经营协议》，特许经营权的业务范围为“在土默特右旗行政管辖区域内向用户供应天然气、压缩天然气、液化石油气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。”

经本所律师核查股份公司客户名单、业务收入来源等，并经股份公司说明，股份公司严格按照《燃气特许经营协议》的约定开展业务，不存在超越特许经营权的业务授予范围而开展业务的情形。

4. 股份公司从业人员资质

《中华人民共和国安全生产法》第二十四规定：“生产经营单位的主要负责人和安全生产管理人员必须具备与本单位所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力。危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员，应当由主管的负有安全生产监督管理职责的部门对其安全生产知识和管理能力考核合格…”。

《特种设备作业人员监督管理办法》(国家质量监督检验检疫总局令第140号)第二条规定：“锅炉、压力容器(含气瓶)、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场(厂)内专用机动车辆等特种设备的作业人员及其相关管理人员统称特种设备作业人员…从事特种设备作业的人员应当按照本办法的规定，经考核合格取得《特种设备作业人员证》，方可从事相应的作业或者管理工作。”。

根据《燃气经营企业从业人员专业培训考核管理办法》(建城[2014]167号)的规定，从事燃气经营活动的企业，应组织本企业主要负责人、安全生产管理人员、运行、维护和抢修人员等燃气从业人员参加有关燃气知识的专业培训考核和继续教育，经专业考核合格的人员，由省级人民政府燃气管理部门发放相应类别的燃气从业人员专业培训考核合格证书。

补充法律意见书(一)

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，股份公司共有8名员工持有《安全生产知识和管理能力考核合格证》，22人持有《特种设备作业人员证》，3人持有《注册执业资格证书》(城市燃气工程师)。

经本所律师核查，股份公司业务人员持有从事相关业务所需要的资质，不存在超越资质、使用过期资质从事相关业务的情况不存在所持有相关资质即将到期的情况。

综上，本所律师认为，股份公司的日常经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面符合其所被授予的特许经营权的要求；股份公司不存在特许经营权被取消或提前终止的风险，不存在超越特许经营权的业务授予范围而开展业务的情形；股份公司业务人员持有从事相关业务所需要的资质，不存在超越资质、使用过期资质从事相关业务的情况不存在所持有相关资质即将到期的情况。

八、《反馈意见》问题9：关于安全生产，请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)结合产品生产、运输、销售等整体业务环节补充核查建设项目安全设施验收情况，是否存在安全隐患；(2)公司两大主营业务的日常业务环节安全生产、安全施工防护、天然气的存储运输的安全保障措施、风险防控和安全应急措施、劳动保护等措施以及天然气管网的安全维护情况、各加气站的日常安全保障情况、消防配备等情况；(3)公司期后是否发生例如天然气泄漏等以及其他安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司关于安全生产出具的书面说明；

2. 股份公司建设项目安全验收文件及消防验收文件；

3. 股份公司及其子公司持有的业务资质证书；

4. 股份公司组织架构图；

补充法律意见书(一)

5. 股份公司制定的日常经营管理制度；

6. 土默特右旗安全生产监督管理局出具的《证明函》。

(二)核查结果

1. 股份公司建设项目安全设施验收情况

经本所律师核查，华亿技术现持有内蒙古自治区住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》、《建筑业企业资质证书》；股份公司现持有包头市交通运输管理处核发的《道路运输经营许可证》、包头市交通运输管理局核发的《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》、土默特右旗住房和城乡建设局核发的《燃气经营许可证》。上述资质证书的具体情况详见《法律意见书》“五、股份公司的业务”之“(二)股份公司的经营许可和资质证书”部分及本补充法律意见书“六、《反馈意见》问题7”。本所律师认为，股份公司及其子公司已取得安全生产、危险化学品运输、燃气销售所必须的资质证书，符合相关法律、法规的要求。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定，生产、储存危险化学品的建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告。经核查，股份公司主要建设项目的安全验收情况如下：

建设项目名称 安全设施验收文件 消防验收文件

内蒙古隆安安全评价有限公司

土右旗萨拉齐镇CNG 出具的LA2013-W-045号、 包公消建验字[2009]第0080号

加气母站、加气站工程 LA2016-W-08号《安全现状评 《建筑工程消防验收意见书》

价报告》

土右旗长呼复线门站 -- 包公消建验字[2013]第0028号

工程《建筑工程消防验收意见书》

内蒙古恒瑞安科技服务有限责

科园大道CNG加气母 任公司出具的HRA-025-2014、 包公消建验字[2014]第0029号

站、加气站工程 HRA-026-2014号《安全验收评 《建筑工程消防验收意见书》

价报告》

内蒙古隆安安全评价有限公司 包公消建验字[2017]第0002号

东二环加气站 出具的LA2016-W-020号《安 《建筑工程消防验收意见书》

全设施竣工验收评价报告》

补充法律意见书(一)

内蒙古隆安安全评价有限公司 包公消建验字[2017]第0007号

南二环加气站 出具的LA2016-W-020号《安 《建筑工程消防验收意见书》

全设施竣工验收评价报告》

经本所律师核查，土右旗长呼复线门站为天然气门站，不从事天然气的生产、储存，不适用《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》，无需进行安全验收评价；除上述情形外，股份公司加气站建设项目均经安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告。经各安全评价机构评价，股份公司各加气站建设项目安全设施具备验收条件，符合国家有关法律、法规，规范规程的要求，具备安全经营条件。

2. 股份公司日常业务环节安全生产、风险防控和劳动保护等措施

经本所律师核查，股份公司业务环节中制定及施行的安全生产、风险防控及劳动保护等措施如下：

(1)成立安全生产管理部门

股份公司设有安全生产部，统一协调指导股份公司安全生产管理工作，负责组织、督促和协助制定安全生产责任制、安全生产管理制度和安全技术操作规程，并对执行情况进行监督检查；组织制定事故应急救援预案；汇总、审查，提出安全生产工作计划，安全技术措施计划及安全技术经费使用意见，报主管领导批准实施并监督执行；组织安全生产宣传教育和安全技术培训工作；组织安全生产检查等工作。安全生产部由主管安全生产的副总经理负责并向总经理汇报，安全生产部下设部长、副部长、主管、场站站长及各班组长。

(2)建立安全生产规章制度，制定安全操作规程

股份公司制定了《安全生产部管理制度》、《抢修、巡检管理制度》、《加气站管理制度》、《门站管理制度》等多项安全生产相关规章制度，对场站运营、管网维护和抢修、压力容器、压力管道使用、维护保养及定期检测、仪器仪表维护保养及定期检验等安全技术操作规程做出了具体规定。

(3)建立安全经费投入保障制度

根据《企业安全生产费用提韧使用管理办法》(财企[2012]16号)及相关规定，股份公司按规定标准提韧使用安全生产费用，并建立安全生产费使用台 补充法律意见书(一)

账。

(4)安全培训与教育

股份公司及子公司安全生产主要负责人、专职安全员等人员均经培训考核合格，取得了《安全生产知识及管理能力考核合格证》；压力容器操作人员和压力管道巡检维护作业人员均持有相关特种作业证。并且，股份公司通过宣教材料、实战演习、考试等方式对管理人员及职工进行日常性安全生产教育，使其了解安全生产技术方针、政策和法律、法规及安全生产技术知识及其本职的安全生产责任。

(5)安全检查

股份公司在业务开展过程中开展日常性安全检查、季节性安全检查、综合性安全生产检查和节假日的安全生产检查等，排查潜在的安全隐患，对发现的安全隐患进行及时整改，对隐患整改情况进行跟踪检查。同时，及时纠正检查过程中发现的工作人员违章行为，现场检查发现危及职工人身安全的紧急情况或重大险情时，采取应急措施，指令职工停止作业，撤离危险现常

(6)劳动保护

A. 加强从业人员安全生产的培训；B. 按照相关法律、法规的要求并结合公

司实际情况，制定职工劳动防护用品发放标准，由专人负责按时、足额向从业人员发放劳动防护用品；采购、发放和使用的特种劳动防护用品必须具有安全生产许可证，产品合格证和安全鉴定证；C. 制定劳动防护用品的使用规定。

(7)风险防控措施

A. 制定应急救援预案

股份公司依据《生产安全事故应急预案管理办法》的相关规定，按照《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》(GB/29639-2013)，结合公司实际经营情况制定了《燃气事故抢险应急预案》，对管网泄漏、爆炸、站内管线、阀门、压力容器、加气机、用户室内等泄漏、着火的预防、抢修做出了规定。

B. 成立应急抢险组织

股份公司成立了应急指挥部、紧急疏散组、现场急救组、泄露处理组、火灾 补充法律意见书(一)

处理组、善后处理及后勤保障组完成组织协调、抢险实施、善后处理等抢险的各方面工作，确保抢险工作有序进行。

C. 加强应急演练

股份公司按照《燃气事故抢险应急预案》定期开展应急演练，测试应急预案和实施程序的有效性、检测应急设备、确保应急组织人员熟悉他们的职责和任务。

演练结束后股份公司会进行总结，进一步完善应急预案。

3. 股份公司安全生产合规

根据土默特右旗安全生产监督管理局出具的证明，自2015年1月1日以来，股份公司、华亿技术一直严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。

综上，本所律师认为，股份公司建设项目均经安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告；股份公司建设项目安全设施具备验收条件，不存在安全隐患；股份公司在日常业务环节采取了有效的安全保障、风险防控和安全应急、劳动保护等措施；股份公司报告期初至本补充法律意见书出具之日，股份公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，安全生产事项合法合规。

九、《反馈意见》问题10：请主办券商和律师对公司使用的(包括自有和租赁)土地使用权、地上建筑物进行系统梳理，结合相关法律法规、政策规定对其取得及使用的合法合规性发表意见，包括但不限于是否存在权属不清晰、权证不齐备、使用不符合规定用途等事项，前述事项对公司经营的影响；若存在，则目前公司规范或解决的具体进展及是否存在障碍；前述土地、建筑物上设立他项权的，请结合公司或其他债务人资产和财务状况分析他项权人行权的可能性，及对公司资产、财务和经营的影响。请公司对前述事项补充披露。同时请公司补充披露：(1)华正昊东南二环CNG加气站的后续验收手续办理情况，办理是否存在 补充法律意见书(一)

障碍；(2)土默特右旗萨拉齐镇振华大街南侧金川名邸1-104室房屋产权证书办理情况，办理是否存在障碍；(3)土右旗新型工业园区内的58,538.46㎡的国有土地使用权转让合同目前的履行情况。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司及其子公司现持有的不动产权证书；

2. 股份公司签署的商品房买卖合同、价款支付凭证；

3. 股份公司及其子公司以出让方式取得国有土地使用权的成交确认书、土

地出让合同、土地出让金支付凭证及完税凭证等；

4. 股份公司关于土地使用的书面声明；

5. 土默特右旗国土资源局出具的合规证明；

6. 华正昊东南二环CNG加气站建设工程手续、环保验收文件等；

7. 股份公司正在执行的授信协议和抵押协议。

此外，本所律师通过国土资源部(http://www.mlr.gov.cn/)查询了股份公司持有的国有土地使用权出让公告、成交公示。

(二)核查结果

1. 股份公司土地使用权的取得和使用

截至本补充法律意见书出具之日，股份公司及下属子公司共有7项国有土地使用权，未租赁他人所有的土地使用权，具体情况详见《法律意见书》“七、股份公司的主要财产”之“(一)土地使用权”部分。

经本所律师核查，股份公司位于稀土高新区校园路16号的国有土地使用权系购买房产取得，股份公司已支付了购买款项并取得了相关权属证书；其它土地使用权均通过出让取得，履行了招拍挂、政府部门审批、签署土地出让合同等程序，足额缴纳了土地出让金及相关税费并取得权属证书。股份公司取得国有土地使用权的程序符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权》的相关规定，程序合法、合规。

补充法律意见书(一)

本所律师注意到，股份公司于2014年通过挂牌出让方式取得位于土右旗新型工业园区内58,538.46m2国有土地使用权，并于2014年8月4日签订《国有建设用地使用权出让合同》(编号：挂2014-3)。

根据合同约定，上述土地应当用于工业项目建设，且建设项目应于2015年8月3日前开工，并于2016年2月3日之前竣工。根据股份公司说明，上述土地原拟用于股份公司原子公司华亿深冷(华亿有限曾持有其57.5%的股份，2015年12月转出)低温真空管项目的建设，后因市撤境发生变化，原定建设项目不具有可行性，股份公司未对上述土地进行后续开发、利用并将所持有的华亿深冷股权对外转让。

2017年7月，股份公司与包头市新型实业有限责任公司签订《土地使用权转让合同》，约定将上述土地转让给包头市新型实业有限责任公司。

根据股份公司说明并经本所律师核查，土默特右旗国土资源局未就股份公司未按合同规定的期限和条件开发、利用土地给予行政处罚，亦未就土地转让事宜提出异议。截至本补充法律意见书出具之日，上述土地转让已经完成，国土资源局已向包头市新型实业有限责任公司核发了新的《不动产权证书》。

根据土默特右旗国土资源局出具的《证明函》，股份公司自2015年1月1日起至今一直遵守有关国有土地管理相关的法律、法规及规范性文件的规定，未曾因违反土地管理监管要求的法律法规而受到行政处罚。

综上，本所律师认为，股份公司所使用的土地均为自有土地，土地使用权取得方式为购买房屋取得以及国有土地出让取得，程序合法合规、权属清晰；股份公司现有国有土地使用权均按照法律、法规的规定及《国有土地使用权出让合同》的约定进行了开发、建设和使用，截至本补充法律意见书出具之日，股份公司对国有土地使用权正常使用。

2. 股份公司地上建筑物的取得和使用

截至本补充法律意见书出具之日，股份公司及下属子公司共有8项房产，具体情况详见《法律意见书》“七、股份公司的主要财产”之“(二)房产”部分。

经本所律师核查，股份公司位于稀土高新区校园路16号的房产及土默特右旗萨拉齐振华大街金川名邸的房产均系购买取得，股份公司已支付了购买款项；除 补充法律意见书(一)

上述购买的两处房产外，股份公司其他房产均系自建，履行了相关建设工程审批程序，合法、合规。根据土默特右旗住房和城乡建设局出具的《证明函》，股份公司自2015年1月1日起至今不存在违反有关房产管理法律、法规及规范性文件的行为，不存在因违反有关房产管理法律、法规及规范性文件而受到本单位行政处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，股份公司位于土默特右旗萨拉齐振华大街金川名邸的房产、长呼天然气复线土右门站、华正昊东南二环CNG加气站尚未取得权属证书，目前股份公司能够按照现状使用该等房屋，未取得权属证书对股份公司日常经营不存在影响。除上述房产外，股份公司均持有其他房产的权属证书，股份公司目前对房屋正常使用。股份公司持有的房产不存在权属不清晰的情形。

综上，本所律师认为，股份公司所有的房产系购买或自建取得，取得过程合法合规；股份公司部分房产尚未取得权属证书，该等事项对股份公司日常经营不存在影响；截至本补充法律意见书出具之日，股份公司所有房产权属清晰，正常使用。

3. 股份公司土地使用权及地上建筑物的他项权利

截至本补充法律意见书出具之日，股份公司有一项土地使用权设置了抵押，即华正昊东以土地使用权(证书编号：蒙(2017)土默特右旗不动产权第0000206号)为股份公司与中国银行股份有限公司包头市土默特右旗支行签署的《授信业务总协议》(合同编号：2017年中银包土协字第001号，授信期限至2018年1月17日)项下本金1,500万元的债权提供最高额抵押担保(合同编号：2017年中银包土抵字第001号)。

根据大信出具的《审计报告》(大信审字[2017]第3-00480号)以及股份公司的说明，股份公司2017年1-3月份、2016年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,936,572.42元、30,087,332.89元和27,439,936.16元，现金流稳定，借款到期不能清偿的风险较校因此，上述抵押权人行使抵押权的可能性较低，对股份公司财务状况、资产完整性及日常经营不存在实质影响。

4. 补充披露

(1)根据股份公司说明，华正昊东南二环CNG加气站于2017年竣工，验收 补充法律意见书(一)

手续正在陆续办理过程中。经本所律师核查，华正昊东南二环加气站已经履行了建设工程审批手续，并取得了《不动产权证书》(蒙(2017)土默特右旗不动产权第0000206号)、《建设用地规划许可证》(地字第150221201515号)、《建设工程规划许可证》(建字第150221201602号)、《建筑工程施工许可证》(编号：150221201701240101)等，建设过程合法、合规。根据股份公司说明，华正昊东南二环CNG加气站验收并取得权属证书预计不存在障碍。

(2)股份公司位于土默特右旗萨拉齐振华大街金川名邸的房产购买自榆林市鸿顺房地产开发有限公司土右旗分公司，目前已交付并投入使用，房屋产权证书正在办理过程中。根据股份公司说明，由于该房屋系商品房，房产证由开发商批量办理，因此办理进度较慢，预计股份公司取得该房屋权属证书不存在障碍。

(3)股份公司与包头市新型实业有限责任公司之间的土地(土右旗新型工业园区内的58,538.46m2的国有土地使用权)转让目前已经办理完权属变更手续，包头市新型实业有限责任公司现就上述土地持有蒙(2017)土默特右旗不动产权第0002872号《不动产权证书》。截至本补充法律意见书出具之日，包头市新型实业有限责任公司已根据双方签订的《土地使用权转让合同》向股份公司支付首期转让款302.94万元，并将于2017年12月底向股份公司支付剩余款项706.87万元。

综上，本所律师认为，股份公司所使用的土地均为自有土地，土地使用权取得方式为购买房屋取得以及国有土地出让取得，程序合法合规、权属清晰；股份公司现有国有土地使用权均按照法律、法规的规定及《国有土地使用权出让合同》的约定进行了开发、建设和使用；股份公司所有的房产系购买及自建取得，取得过程合法合规；股份公司部分房产尚未取得权属证书，该等事项对股份公司日常经营不存在影响，股份公司所有房产权属清晰；截至本补充法律意见书出具之日，股份公司对其拥有的国有土地使用权及房产正常使用；目前华正昊东一项土地使用权处于抵押状态，但股份公司现金流稳定，借款到期不能清偿的风险较小，抵押权人行使抵押权的可能性较低，抵押事项对股份公司财务状况、资产完整性及日常经营不存在实质影响。

十、《反馈意见》问题11：关于租赁房屋，请公司补充披露其租赁房屋的取得、使用及权属情况，是否存在因权属不清而导致的搬迁风险及应对措施；租赁 补充法律意见书(一)

房屋的租金价格、定价依据及公允性、报告期各期租金金额、即将到期租赁合同的续签情况、与出租方是否存在关联关系。请主办券商及律师核查前述事项，并发表明确意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司正在执行的房屋租赁合同、租赁房产的产权证书；

2. 股份公司关于租赁房屋使用的书面声明；

3. 出租方身份证件；

4. 股份公司关联方公司章程；

5. 股份公司董事、监事、高级管理人员就关联方填写的调查表。

(二)核查结果

1. 股份公司租赁房屋相关情况

截至本补充法律意见书出具之日，股份公司共租赁2处房产，具体情况详见《法律意见书》“七、股份公司的主要财产”之“(五)股份公司租赁的财产”部分。

经本所律师核查，出租方系股份公司租赁房屋的所有权人，股份公司房屋租赁不存在因权属不清而导致的搬迁风险。根据股份公司说明，股份公司租赁的房屋主要用于日常办公、员工宿舍，目前股份公司对该等房屋正常使用。

2. 租赁房屋租金公允性

本所律师通过登录58同城(http://bt.58.com)、包头百姓网

(http://baotou.baixing.com)等网站对相同或相似条件的房屋进行比价。经核查，本所律师认为，股份公司租赁房产价格与市场上同等或类似条件的房屋基本持平，具有公允性。

3. 股份公司与出租方不存在关联关系

经核查，股份公司与租赁房屋的出租方不存在关联关系。

综上，本所律师认为，股份公司租赁的房屋系出租方自有房屋，不存在因权 补充法律意见书(一)

属不清而导致的搬迁风险；股份公司所租赁房产主要用于日常办公、员工宿

舍，目前股份公司对该等房屋正常使用；股份公司租赁房屋价格与市场上同等或类似条件的房屋基本持平，具有公允性；股份公司不存在即将到期的租赁合同；股份公司与出租方不存在关联关系。

十一、《反馈意见》问题12：关于竞业禁止，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 公司董监高、核心人员就个人履历、对外投资等出具的调查表；

2. 董监高、核心人员就不存在竞业禁止、知识产权侵权等事项出具的书面

声明；

3. 非股份公司员工的董事、监事任职单位出具的书面说明；

4. 股份公司就知识产权、商业秘密等出具的书面说明。

(二)核查结果

1. 董监高、核心人员不存在违反竞业禁止的情形

经本所律师核查，梁刚、靖永红、李红英、何建平、杜利东、张红兵、刘雅晶均与股份公司或其子公司签订《劳动合同》。根据上述人员的说明，其均不存在与入职前的原任职单位签署竞业禁止协议或在劳动合同中约定竞业禁止条款的情形，也未收到过原任职单位支付的关于竞业禁止的经济补偿；上述人员从原任职单位离职均已超过两年，已超过法律规定的竞业禁止期限；离职至今，原任职单位均未向其主张任何权利。

根据李文亮、王红、牛利明、成琦、高小龙等非员工董事、监事现任职单位出具的说明，上述人员在股份公司担任董事、监事已得到任职单位的同意，不存在违反竞业禁止的情形。

补充法律意见书(一)

经本所律师核查，股份公司董事、高级管理人员未利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，不存在违反《公司法》有关董事、高级管理人员竞业禁止的法律规定。

根据股份公司董监高、核心人员的说明并经本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国法院网(http://www.chinacourt.org)等网站核查，股份公司董监高、核心人员不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷。

2. 董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷

根据股份公司及董监高、核心人员出具的声明并经本所律师核查，股份公司董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形，股份公司现有非专利技术、商业秘密系生产、经营活动中自主形成；股份公司及董监高、核心人员不存在有关侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引起的纠纷或潜在纠纷，也无第三方向其主张任何权利的情形。

综上，本所律师认为，公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关竞业禁止以及侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

十二、《反馈意见》问题13：关于兼职情况，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)关于董监高、核心人员兼职是否违反国家法律法规、所在单位的相关规定，是否存在职务发明权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷；(2)以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 公司董监高、核心技术人员就兼职情况等出具的调查表；

2. 董监高、核心人员就无公职、职务发明等事项出具的书面声明；

3. 非股份公司员工的董事、监事任职单位出具的书面说明；

4. 股份公司就董监高、核心人员兼职事项出具的书面说明；

补充法律意见书(一)

5. 股份公司及其董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、信用报告。

(二)核查结果

1. 董监高、核心人员兼职未违反国家法律法规、所在单位的相关规定

股份公司董监高、核心人员兼职情况详见《法律意见书》“六、关联交易及同业竞争”之“(一)股份公司的关联方”部分。

根据董监高、核心人员的说明并经本所律师核查，股份公司董监高、核心人员均不具有公务员、学校党政领导班子成员、党和国家机关退(离)休干部、国有企业领导班子成员、国有企业中层以上管理人员等特殊身份，也不存在与前述特殊身份人员有配偶、子女或其他特定关系的情形，股份公司董监高、核心人员兼职未违反国家相关法律法规。

经核查，梁刚、靖永红、李红英、何建平、杜利东、张红兵、刘雅晶均与股份公司或其子公司签订《劳动合同》。根据股份公司的说明，其对外兼职已得到股份公司的同意；根据李文亮、王红、牛利明、成琦、高小龙等非员工董事、监事现任职单位出具的说明，上述人员在股份公司担任董事、监事已得到任职单位的同意；股份公司董监高、核心人员兼职所在单位的规定。

2. 董监高、核心人员不存在职务发明权属方面的纠纷或潜在纠纷

根据股份公司及其董监高、核心人员的说明，股份公司董监高、核心人员不属于兼职单位的研发人员，也未参与兼职单位的研发工作，不存在执行兼职单位的任务或者主要是利用兼职单位的物质条件完成职务发明创造的情形；股份公司目前未持有已授权或正在申请的专利，现有非专利技术系生产、经营活动中自主形成；股份公司董监高、核心人员不存在职务发明权属方面的纠纷或潜在纠纷，也无第三方向股份公司及其董监高、核心人员主张任何权利的情形。

根据股份公司董监高的说明并经本所律师通过全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国法院网(http://www.chinacourt.org)等网站核查，股份公司及其董监高、核心人员不存在有关职务发明权属的纠纷或潜在纠纷。

3. 董监高、核心人员兼职行为未违反公司法对于董监高任职的规定

补充法律意见书(一)

经核查，股份公司董监高、核心人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任董监高的情形；股份公司董监高、核心人员任职期间均按照法律、《公司章程》的规定忠实、勤勉的履行职责，不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产的情形，不存在违反《公司法》第147条规定的董监高义务的情形；亦不存在《公司法》148条规定的违反对公司忠实义务的相关行为。

综上，本所律师认为，股份公司董监高、核心人员兼职未违反国家法律法规、所在单位的相关规定，不存在职务发明权属方面的争议纠纷或潜在争议纠纷；股份公司董监高、核心人员兼职行为符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定。

十三、《反馈意见》问题14：请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 土默特右旗市场监督管理局、土默特右旗国家税务局、土默特右旗地方

税务局、土默特右旗环境保护局、包头市昆都仑区市场监督管理局、包头市昆都仑区国家税务局、包头市昆都仑区地方税务局等行政主管部门出具的证明；

2. 股份公司及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；

3. 股份公司及其董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、信用报告。

此外，本所律师通过国家企业信用信息公示系统(https://www.baidu.com)、信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn)、包头市国家税务局网站(http://bt.nmds.gov.cn)、内蒙古自治区环境保护厅网站 补充法律意见书(一)

(http://www.nmgepb.gov.cn)、包头市地方税务局网站(http://bt.nmds.gov.cn)、包头市质量技术监督局网站(http://www.bt12365.gov.cn)等网站进行了查询。

(二)核查结果

经核查，股份公司及其子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员非失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

本所律师认为，股份公司符合 “合法规范经营”的挂牌条件。

十四、《反馈意见》问题15：请公司披露：报告期初至反镭复期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司报告期初至本补充法律意见书出具之日的往来明细账，核查关

联方交易和资金往来情况；

2. 检查了关联交易相关的销售、采购、资金拆借等合同，资金往来凭证等；

3. 大信出具的《审计报告》(大信审字[2017]第3-00480号)；

4. 股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度及文件；

5. 股份公司各关联方出具的规范关联交易及无资金占用的承诺函。

(二)核查结果

经核查，报告期初至本补充法律意见书出具之日，股份公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，未发生违反相应承诺的情况，股份公司符合挂牌条件。同时，为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)，股份公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 补充法律意见书(一)

事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，避免关联方占用公司资源(资金)的情况。本所律师认为，如上述制度得到有效执行，可以避免控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

综上，本所律师认为，报告期初至本补充法律意见书出具之日，股份公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，未发生违反相应承诺的情况，股份公司符合挂牌条件。

十五、《反馈意见》问题17：请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公

司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《对外投资制度》、《投资者关系管理制度》等制度；

2. 股份公司自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件。

(二)核查结果

经核查，股份公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》等公司治理制度，公司治理制度齐备、规范，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定。上述制度相关条款具备可操作性，股东大会、董事会、监事会按照公司治理制度规范运作。

综上，本所律师认为，股份公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定、相 补充法律意见书(一)

关条款具备可操作性并发表明确意见。

十六、《反馈意见》问题26：……请公司补充说明并披露公司在建工程土地证及相关环评、规划等手续取得情况。请主办券商和律师就前述事项作核查，并就公司在建工程所履行的程序是否合法、合规，发表明确意见。

(一)核查过程

本所律师核查了以下相关材料：

1. 股份公司持有的不动产权证书；

2. 股份公司就建设工程取得的建设项目用地审批、建设用地规划许可证、

建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复等文件；

3. 土默特右旗住房和城乡建设局出具的合规证明。

(二)核查结果

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，股份公司在建工程已履行的建设工程审批手续具体如下：

建设工程审 土右旗长呼复线门站 南二环加气站 府东路加油站

批手续

建设项目立 土右政复〔2014〕42号 土右政复〔2015〕30号 土右政复〔2015〕48号

项批复

《土右旗国土资源局关

建设项目用 土右国土函字〔2011〕58 于包头市华正昊东商贸 土右发改审批字

地审批 号 有限责任公司建设45号 [2016]48号

加气站项目用地的审查

意见》

建设用地规 地字第150221201719号 地字第150221201515号 地字第150221201623号

划许可证

国有土地使 蒙(2017)土默特右旗不 蒙(2017)土默特右旗 蒙(2017)土默特右旗不

用权证书 动产权第0001994号 不动产权第0000206号 动产权0001638号

建设工程规 建字第150221201721号 建字第150221201602号 建字第150221201617号

划许可证

建筑工程施 建筑面积不足300m2，根 150221201701240101号 150221201705160101号

补充法律意见书(一)

工许可证 据《建筑工程施工许可管

理办法》第二条的规定，

无需办理施工许可证。

环评批复 土右环[2013]13号 土右环表[2015]9号 土右环表[2016]7号

根据土默特右旗住房和城乡建设局出具的《证明函》，股份公司、华正昊东自2015年1月1日起不存在违反有关房产管理法律、法规及规范性文件的行为，不存在因违反有关房产管理法律、法规及规范性文件而受到其行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，股份公司在建工程均已取得了不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复等必要审批，履行了建设工程相关手续，程序合法、合规。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

(以下为本补充法律意见书的签署页，无正文)