浪潮软件:湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司2017年度... - 犀牛之星

湘财证券股份有限公司

关于浪潮软件股份有限公司

2017 年度持续督导工作报告书

保荐机构名称 湘财证券股份有限公司

被保荐公司名称 浪潮软件股份有限公司

保荐代表人： 闫沿岩 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保

险大厦 A 座 9 层

保荐代表人： 袁媛 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保

险大厦 A 座 9 层

2017 年年报公告日 2018 年 3 月 28 日

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浪潮软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]107 号）核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、 “公司”）于 2016 年 2 月以 22.05 元/股价格非公开发行 45,351,473 股人民币普通股，募集资金总额为人民币999,999,979.65 元，扣除各项发行费用人民币 23,821,218.49 元后，募集资金净额为人民币 976,178,761.16 元。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）担任浪潮软件本次非公开发行股票的保荐机构，负责浪潮软件本次发行完成后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，湘财证券通过日常沟通、现场检查、实地走访、访谈等方式对浪潮软件进行持续督导，从公司治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易以及募集资金使用等方面对浪潮软件进行了持续督导。现将 2017 年度浪潮软件的持续督导工作具体情况如下：

一、 2017 年度持续督导工作情况

工作内容 完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制 已建立健全并有效执行持续督导制度，

度， 并针对具体的持续督导工作制定相应 已根据浪潮软件的具体情况制定了相应

的工作计划。 的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导 已与公司签订了持续督导协议，该协议

工作开始前，与上市公司或相关当事人签署 明确了双方在持续督导期间的权利和义

持续督导协议，明确双方在持续督导期间的 务。

权利义务，并报上海证券交易所备案。

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、 与公司保持密切的日常沟通和定期回

尽职调查等方式开展持续督导工作。 访，针对持续督导事项进行了尽职调

查，并对有关事项进行现场检查。

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公

司违法违规事项公开发表声明的，应于披露 经核查，持续督导期间未发生该等情

前向上海证券交易所报告，经上海证券交易 形。

所审核后在指定媒体上公告。

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人

出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 经核查，持续督导期间未发生该等情

现或应当发现之日起五个工作日内向上海 形。

证券交易所报告。

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管

理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 通过日常沟通、现场检查等方式履行了

券交易所发布的业务规则及其他规范性文 必要的督导义务。

件，并切实履行其所做出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司 督导并核查了公司执行《公司章

治理制度，包括但不限于股东大会、董事 程》、三会议事规则、《关联交易决策制

会、监事会议事规则以及董事、监事和高级 度》、《信息披露管理制度》等相关制度

管理人员的行为规范等。 的履行情况，查阅公司三会会议资料等

相关文件，均符合相关法规要求。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控

制度，包括但不限于财务管理制度、会计核 对公司的内控制度的设计、实施和有效

算制度和内部审计制度，以及募集资金使 性进行了核查，该等内控制度符合相关

用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生 法律法规要求并得到了有效执行，可以

品交易、对子公司的控制等重大经营决策 保证上市公司的规范运行。

的程序与规则等。

查阅公司董事会会议决议公告、监事会

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息 决议公告、股东大会会议通知及会议资

披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 料、定期报告以及其他临时公告等信息

件， 并有充分理由确信上市公司向上海证 披露文件，并与相关支持文件进行核

券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导 对，就相关事项询问公司董事会秘书

性陈述或重大遗漏。 或其他相关人员，经核查，未发现公

司的信息披露存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证

监会、上海证券交易所提交的其他文件进行

事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 详见“二、信息披露审阅情况”

时督促上市公司予以更正或补充，上市公司

不予更正或补充的，应及时向上海证券交易

所报告。

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前

审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后

五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 详见“二、信息披露审阅情况”

作，对存在问题的信息披露文件应及时督

促上市公司更正或补充，上市公司不予更正

或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，持续督导期间未发生该等情

人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证 形。

监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或

者被上海证券交易所出具监管关注函的情

况，并督促其完善内部控制制度，采取措施

予以纠正。

13、持续关注上市公司及控股股东、实际控

制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 不适用。

东、 实际控制人等未履行承诺事项的，及时

向上海证券交易所报告。

14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及

时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上

市公司存在应披露未披露的重大事项或与 经核查，截至本报告签署日，公司未发

披露的信息与事实不符的，应及时督促上市 生该等情形

公司如实披露或与予以澄清：上市公司不予 。

披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报

告。

15、督导公司建立募集资金专户存储制度以 公司已开立募集资金专户，并签订了募

及查询募集资金专户情况。 集资金三方监管协议。

16、发现以下情形之一的，保荐人应督促上

市公司做出说明并限期改正，同时向上海证

券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反

《上市规则》等上海证券交易所相关业务规

则；（二） 证券服务机构及其签名人员出

具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈 经核查，持续督导期间未发生该等情

述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情 形。

形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七

十一条、第七十二条规定的情形；（四）上

市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）

上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其

他情形。

17、制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构已制定了现场检查的相关工作

明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 计划，并明确了现场检查的工作要求。

质量。

18、上市公司出现以下情形之一的，应自知

道或应当知道之日起十五日内或上海证券

交易所要、求的期限内，对上市公司进行专

项现场检查：（一）控股股东、实际控制人

或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保； （三）违规使 经核查，浪潮软件无此类需要进行专项

用募集资金； （四）违规进行证券投资、 检查事项发生。

套期保值业务等； （五）关联交易显失公允

或未履行审批程序和信息披露义务；（六）

业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降

50%以上；（七）上海证券交易所要求的其

他情形。

19、督导发上市公司有效执行并完善保障关 经核查，关联交易对公司经营独立性没

联交易公允性和合规性的制度，并对关联交 有造成重大不利影响，且履行了关联交

易发表意见。 易披露义务及相关审议程序，不存在损

害公司及其他股东利益的情况。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，湘财证券对浪潮软件 2017 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行事前或事后审阅，对信息披露文件的内容和格式、履行的相关程序进行了检查。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2017 年度持续督导期间，保荐机构审阅公司披露的信息主要包括：

披露日期 公告名称

湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司非公开发行股票限售

2017-02-14 股份上市流通的核查意见

关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

2016 年度独立董事述职报告

独立董事候选人声明(潘爱玲)

第七届董事会第二十四次会议决议公告

独立董事关于提名董事,独立董事候选人的独立意见

关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的公告

关于使用闲置资金进行短期理财的公告

董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告

湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司 2016 年持续督导现场

检查报告

独立董事对公司关联交易事项,公司控股股东及其它关联方资金占用及公

司对外担保情况的独立意见

湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司 2016 年度持续督导工

作报告书

关于预计 2017 年日常关联交易的公告

2017-03-25 控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告

第七届监事会第十九次会议决议公告

2016 年度内部控制评价报告

募集资金存放与实际使用情况审核报告

关于召开 2016 年年度股东大会的通知

2016 年度内部控制审计报告

独立董事关于对公司关联交易等事项的独立意见

2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

审计报告

独立董事候选人声明(盛希泰)

湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司 2016 年度募集资金存

放与使用情况专项核查报告

2016 年年度报告摘要

2016 年年度报告

独立董事提名人声明

2017-03-28 关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告

2017 03 31 独立董事关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见

- -

独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

关于使用部分闲置部分募集资金暂时补充流动资金的公告

第七届监事会第二十次会议决议公告

第七届董事会第二十五次会议决议公告

关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告

湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司使用部分闲置募集资

金投资银行理财产品及暂时补充流动资金的核查意见

2017-04-14 2016 年度股东大会会议材料

第八届董事会第一次会议决议公告

2017 04 20 2016 年年度股东大会决议公告

- -

第八届监事会第一次会议决议公告

2016 年度股东大会的法律意见书

2017-04-28 2017 年第一季度报告

独立董事关于公司与关联方共同出资设立财务公司事项的独立意见

2017 05 10 第八届监事会第三次会议决议公告

- -

关于与关联方共同出资设立财务公司的关联交易公告

第八届董事会第三次会议决议公告

2017-05-13 关于更换持续督导保荐代表人的公告

2017-05-23 2016 年年度权益分派实施公告

2017-05-24 关于更换持续督导保荐代表人的公告

2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告

会计政策变更公告

2017 年半年度报告摘要

2017-08-31 第八届监事会第四次会议决议公告

第八届董事会第四次会议决议公告

独立董事独立意见

2017 年半年度报告

2017-10-28 2017 年第三季度报告

独立董事关于为全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务提供担保

及关联交易的独立意见

关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告

2017 12 02 第八届董事会第六次会议决议公告

- -

关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

关于为全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务提供担保的公告

第八届监事会第六次会议决议公告

关于全资子公司与关联方开展融资性售后回租业务的关联交易公告

关于增补 2017 年日常关联交易的公告

湘财证券关于浪潮软件增补 2017 年日常关联交易的核查意见

2017-12-30 第八届董事会第七次会议决议公告

独立董事关于对公司增补日常关联交易的独立意见

第八届监事会第七次会议决议公告

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，浪潮软件在 2017 年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）