华顺环保:安信证券股份有限公司关于山东华顺环保科技股份有限公司... - 犀牛之星

安信证券股份有限公司

关于

山东华顺环保科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

二〇一六年十月

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目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 6

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 8

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效 的意见...... 9 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 9 八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 9九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ......11十、关于本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀 释等特殊条款，认购协议合法合规的意见......11 十一、关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见......12 十二、关于本次股票发行不涉及非现金资产认购情形的意见...... 12 十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见...... 13 十四、募集资金的使用和管理...... 13 十五、主办券商认为应当发表的其他意见...... 141-6-2

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等有关文件规定，山东华顺环保科技股份有限公司(以下简称“华顺环保”或“公司”)申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)向不特定对象发行股票。

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)作为华顺环保的主办券商，对华顺环保本次股票发行履行了尽职调查职责，并根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》以及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》就华顺环保此次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据华顺环保于2016年8月19日公告的《股票发行方案》(修订稿)，华顺

环保本次股票发行前股东人数为16名，全部为自然人股东，本次股票发行拟认

购对象为自然人投资者3名，机构投资者1名。本次股票发行完成后，公司股东

人数为20名，累计不超过200人。

经核查，安信证券认为：华顺环保本次股票发行后累计股东人数未超过200

人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

华顺环保已按照《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3

号——章程必备条款》等法律、法规的要求制定了《公司章程》，建立了兼顾公1-6-3

司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰各机构职责和议事规则。公司股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与表决权。目前公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司结合实际情况在公司章程中约定建立了表决权回避制度，同时章程中约定纠纷解决机制。公司股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。

华顺环保历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录有专人完整安全地保存。

华顺环保历次股东大会的提案审议能符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；公司历次董事会能在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，无代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。

华顺环保董事会已对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利的情况进行充分讨论、评估。

华顺环保职工代表监事积极参与监事会会议，充分表达意见，能够切实维护基层职工的利益。

华顺环保设立了董事会秘书，负责建立、健全投资者关系管理制度，保护投资者的合法权益。

华顺环保已按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实、可靠及行为合法、合规。

华顺环保进行的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护了公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程约定，履行了相应的审议程序。公司已采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

目前，华顺环保各项管理制度的执行情况整体良好，现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

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经核查，安信证券认为：华顺环保已按照相关法律、法规的规定制定《公司章程》，各项治理规则、制度能够有效完善公司治理结构；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，各机构职责清晰、运作规范，能够有效保障股东合法权利；公司自挂牌至今历次“三会”召开和审议过程符合相关法规和议事规则规定，结果有效。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章相关规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

1、公司整体信息披露情况

截至本意见书出具之日，华顺环保已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)上发布了首次信息披露文件7份、临时公告24份、2016年半年度报告。

华顺环保在申请挂牌及挂牌期间，在全国股份转让系统公司指导及主办券商的督导下，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》的要求，规范履行了信息披露义务，未出现违规行为，不存在应披露而未披露的信息，未有因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

2、本次发行信息披露情况

2016年7月21日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于

审议》，并于2016年7月25日披露了董事会决议

公告。

2016年8月17日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于

审议》，并于2016年8月19日披露董事

会决议公告。

2016年8月8日，本次股票发行方案及发行相关事项经公司2016年第三次

临时股东大会审议通过，并于同日披露了股东大会决议公告和股票发行认购公告。2016年9月2日，本次股票发行方案(修订稿)经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，并于同日披露了股东大会决议公告。

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经核查，安信证券认为：华顺环保自申请挂牌以来，规范地履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

华顺环保已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)第三条规定：下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人1-6-6

投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以

上；证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据中国证监会非上市公众公司监管部对外发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定：“为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”

根据上述法规，安信证券对公司本次参与发行对象是否符合投资者适当性管理相关规定的情况进行了核查，具体如下：

1、招远润和民间资本管理有限公司，成立于2014年12月22日，统一社会

信用代码为91370685326126770F，住所为山东省烟台市招远市金龙路88号，法

定代表人为傅永宽，注册资本为人民币5,000万元，经营范围为“在招远市范围

内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询；短期财务性投资；受托资产管理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)” 其全部运营资金均来自于股东协商一致的共同出资，截至目前不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，因此，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的要求履行相关登记备案手续。

2、姚红，女，1962年 7月 17日生，中国国籍，身份证号号码为

11010519620717****。

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蒲桂东，男，1971年 2月 24日，中国国籍，身份证号码为

37062419710224****。

于华刚，男，1967年 8月 30日，中国国籍，身份证号码为

37062419670830****。

安信证券项目组分别核查了姚红、蒲桂东和于华刚三名自然人投资者的证券账户卡、资金对账单、首次交易日期、新三板资格证明等资料，确认其符合《投资者适当性管理细则》中关于合格投资者的相关规定。

经核查，安信证券认为：公司本次发行不涉及向私募基金、持股平台、员工持股计划定向发行股份的情形。华顺环保本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

华顺环保本次股票发行方案(修订稿)经公司第一届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，《股票认购协议》经第一届董事会第五次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过。相关董事会、股东大会的召集程序、提案审议、通知时间、召开程序、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

根据公司披露的《股票发行认购公告》及《股票发行延期认购公告》，投资者需将本次股票发行认购资金于2016年8月8日至2016年9月22日期间存入公司指定账户。

2016年10月12日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字

【2016】37100010号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证。

2016年10月13日，北京市金诚同达律师事务所出具了《关于山东华顺环

保科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，并认为公司本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

经核查，安信证券认为：华顺环保本次股票发行已取得公司董事会、股东大会的批准，发行过程符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行结果合法有效。

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六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

华顺环保本次发行股票价格为3.5元/股。根据瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)出具的瑞华审字[2016]3710031号标准无保留意见的审计报告，公司2015

年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为9,210,389.78元，归属于挂牌公司股

东的净资产为54,904,126.30 元。以截至2015年底的公司总股本3,500万股计算，

归属于挂牌公司股东的基本每股收益为0.35元，归属于挂牌公司股东的每股净

资产为1.57元。本次股票发行价格显着高于公司2015年末归属于股东的每股净

资产值。华顺环保本次发行价格系公司综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况、每股净资产等多方面因素，与认购方沟通协商后确定。

华顺环保本次发行股票全部由投资者以现金形式认购，不存在以资产认购发行股份的情形。

经核查，安信证券认为：公司本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果，并经过公司董事会、股东大会审议，且发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验。因此，本次股票发行的定价程序规范，定价结果合法有效。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司本次发行前在册股东16名。本次定向发行过程中，所有相关股东均出具书面承诺，放弃行使优先购买权。

经核查，安信证券认为：华顺环保本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关法律法规、规范性文件的要求，未参与认购的原有股东均签署了放弃优先认购权的书面承诺，认购安排合法有效，充分体现了现有股东的意志，有效保障了现有股东的合法权益。

八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：“股份支付，是指企业

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为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，从股份支付的性质上理解，其实质就是员工为公司提供服务，而公司通过支付股份的方式向员工提供报酬，对公司而言，相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资。

1、公司本次发行对象中不包含现任董事、监事、高级管理人员及核心员工。

根据安信证券对本次认购对象访谈得知，相关对象参与本次认购，主要是出于对公司目前发展情况及未来发展预期的认可，希望分享公司成长带来的收益。相关认购对象不在公司领薪，亦不存在公司以股份换取职工提供服务的情形。

2、公司本次股票发行目的

公司本次股票发行主要目的为公司冶炼固体废弃物综合循环利用工程项目配套资金需求。

3、股票的公允价值

本次股票发行价格系公司综合考虑宏观经济环境、所处行业、目前发展状况、每股净资产等多方面因素，与认购方沟通协商后确定为3.50元/股。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2016]3710031 号标准无保留意见的审计报告，公司2015年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为9,210,389.78元，归属于挂牌公司股东的净资产为54,904,126.30 元。以截至2015年底的公司总股本3,500万股计算，归属于挂牌公司股东的基本每股收益为0.35元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.57元。本次发行价格显着远高于公司2015年末每股净资产，充分体现了投资者对公司未来发展前景的认同，不存在显失公允的情形。

4、结论

经核查，安信证券认为：结合本次股票发行对象认购目的、发行目的、股票的公允价值和发行的价格综合判断，本次股票发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定。

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九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

华顺环保本次股票发行对象为3名自然人投资者及1名其他投资机构，截至

本次股票发行股权登记日(2016年8月18日)，华顺环保在册股东人数为16名，

全部为自然人股东。

安信证券项目组根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，分别对上述核查对象采取在全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查验工商信息、在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)查验、审阅核查对象提供的说明及相关登记备案文件等方式进行核查。

经核查，本次定向发行对象为3名自然人投资者及1名其他投资机构。投资

机构为招远润和民间资本管理有限公司，该公司设立时资金来源于股东认缴的出资，设立后不存在向其股东以外的其他投资者募集资金的情形，其用于股权投资的资金属于自有资金，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金(包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业)，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金，无需办理相关的备案登记手续。

经核查，安信证券认为：华顺环保现有股东及本次发行股票认购对象均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，因此，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的要求履行相关登记备案手续。

十、关于本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，认购协议合法合规的意见

经核查，华顺环保在董事会决议日至股份认购股权登记日期间没有除权、除息的计划，不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。且公司与认购对象签1-6-11

署的股份认购合同中并无任何估值调整条款，公司也未与发行对象另行签署涉及估值调整事项的相关协议。

同时，通过核查《股份认购合同》、访谈公司股东、实际控制人及本次发行对象、取得相关各方书面声明等方式，核查了相关方是否存在对赌协议的情况。

经核查，未发现公司或公司股东与本次发行对象存在对赌的协议或安排，发行对象均已书面申明与公司或公司股东、实际控制人之间不存在任何包含回购条款、固定收益等对赌性质的协议或安排。《股份认购合同》中无以下特殊条款的安排：

1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

综上，主办券商认为，华顺环保本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，认购协议合法合规，不涉及估值调整、对赌或其他特殊安排事项。

十一、关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见

根据本次发行对象出具的书面承诺，华顺环保本次股票发行对象相应的出资款均系自有资金，具有合法来源；所认购股份的直接持有方均为最终持有方，不存在股份代持或其他类似安排的情况，也不存在股权权属争议或潜在纠纷。

综上，主办券商认为，华顺环保本次股票发行不存在股份代持的情形。

十二、关于本次股票发行不涉及非现金资产认购情形的意见根据本次发行对象出具的书面承诺及《验资报告》，华顺环保本次股票发行1-6-12

的股份全部以现金方式认购，不存在资产评估、非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。

十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见

根据中国证监会非上市公众公司监管部对外发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中规定：“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”

经核查，公司本次发行对象系3名自然人投资者及1名机构投资者，公司本

次发行不涉及向持股平台、员工持股计划定向发行股份的情形。公司本次发行对象均符合投资者适当性管理相关要求，可以参与本次非上市公众公司的股份发行。详情请参见本意见书“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分内容。

十四、募集资金的使用和管理

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，经核查：

1、募集资金的使用

本次募集资金主要用于补充公司冶炼固体废弃物综合循环利用工程项目配套资金需求。

2、募集资金的专户管理

公司已制定《募集资金使用管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次股票发行募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并且公司已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

3、募集资金信息披露

公司根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，对于本次发行募集资金的用途1-6-13

及可行性进行分析，并结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程，并在《股票发行方案(修订稿)》中详细披露。

公司挂牌以来未通过发行股票募集资金，不涉及披露前次募集资金的使用情况。

综上，主办券商认为，华顺环保本次股票发行前建立了募集资金管理制度，本次股票发行的募集资金管理及募集资金信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及公司募集资金管理制度的相关规定。

十五、主办券商认为应当发表的其他意见

经访谈公司财务负责人，并取得公司在取得新增股份备案登记函前不使用募集资金的承诺，主办券商认为，本次股票发行不存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形。

经访谈公司财务负责人，查阅公司往来科目明细账，主办券商认为，公司在本次发行前不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用公司资金的情况。

(以下无正文)

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(本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东华顺环保科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》的签字盖章页)

公司法定代表人(授权代表)(签字)：

_________________

秦冲

项目负责人(签字)：

_________________

肖潇

安信证券股份有限公司

年 月 日

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