兴化股份:国都证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份... - 犀牛之星

国都证券股份有限公司

关于

陕西兴化化学股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

部分限售股份上市流通事项

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年四月

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“独立财务顾问”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“上市公司”或“公司”）2016年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问对兴化股份2016年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的合规性进行核查，并发表如下意见：

一、 本次限售股份取得的基本情况

为保护中小股东利益、提高上市公司的持续发展能力，上市公司以重大资产置换、发行股份购买资产的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权。

2016年11月22日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2758号），核准兴化股份重大资产置换及向延长集团发行338,637,570股股份、向陕鼓集团发行4,925,623股股份购买相关资产。

兴化化工依法就此次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为希会验字（2016）京0127号的《验资报告》，验证截至2016年11月30日，兴化股份已收到兴化化工全体股东认缴的新增注册资本（股本）343,563,193元，变更后公司注册资本合计为701,963,193元。

2016年12月06日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，本次重大资产重组涉及非公开发行的343,563,193股股份已完成登记。本次交易新增股份343,563,193股于2016年12月23日在深圳证券交易所上市。

根据本次重大资产重组交易对方陕鼓集团出具的《承诺函》，陕鼓集团本次交易新增股份4,925,623股锁定的承诺期为2016年12月23日至2017年12月22日。

根据公司原控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）于2016年08月31日出具的《原控股股东追加股份限售承诺函》，兴化集团本次交易前持有兴化股份148,315,793股锁定的承诺期为2016年12月23日至2017年12月22日。

二、 本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

（一） 本次重大资产重组交易对方之延长集团作出的承诺

承诺事项

承诺内容

关于提供

信息真

实、准确、

完整的承

诺函

1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供

的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；

3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项；

5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方

将依法承担赔偿责任；

6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承

诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

关于无违

法情形的

承诺函

最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：

1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁；

2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分；

3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于标的承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司99.063%股权（下称“标的资

承诺事项

承诺内容

资产权属

情况的承

诺函

产”）；承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资

产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押

等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在

纠纷。

关于规范

和减少关

联交易的

承诺函

1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；

2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市

场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关

联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合

法权益；

3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股

东的合法权益；

4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不

要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；

5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

关于避免

同业竞争

的承诺函

1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一

期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通

过新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二

期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；

2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其

他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。

3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的

其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成

后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；

4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

关于保证

上市公司

独立性的

承诺函

一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、

财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的

人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机

构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司

在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任

除董事、监事以外的职务。

2．保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。

3．承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法

程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

承诺事项

承诺内容

1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

的财务会计制度。

2．保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。

3．保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。

4．保证上市公司依法独立纳税。

5．保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1．保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2．保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2．保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3．保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有

实质性竞争的业务。

4．保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平

操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或

支出。

关于股份

锁定期的

承诺函

承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

承诺方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转

让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股

票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易

所有关规定执行。

关于目标

1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法

人资格（如适用）的情形或法律程序；

2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，

未发生超越其营业范围从事经营活动的情形；

3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、

同意和其他授权，如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而

导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；

4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、

安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，

目标公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前

述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极

协助目标公司办理未取得的前述手续；

5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不

存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情

形，也不存在其他重大违法违规情形；

承诺事项

承诺内容

6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属

证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协

助目标公司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，

如果因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺

方予以足额赔偿；

7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识

产权，不存在侵犯他人知识产权的情形；

8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重

大合同，不存在目标公司的重大违约行为；

9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办

理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情

形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；

10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、

足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公

积金以及其他福利费用。目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；

11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷

或违法行为；

如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的

损失。

本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。

关于目标

公司环保

问题的承

诺函

如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事

项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其

他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任

何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司或陕西兴化集团

有限责任公司将承担该损失。

关于重大

资产重组

摊薄即期

回报采取

填补措施

的承诺

承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司

利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求

的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关

规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于置出

资产中人

员安置事

项的承诺

函

1．承诺方指定陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）为本次重

组中置出资产中人员安置的接收单位。

2．如有安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，

兴化集团如不能及时解决，承诺方负责解决，并放弃对兴化股份及兴化集团的

追偿。

关于标的

公司资金

占用问题

的承诺函

陕西兴化集团有限责任公司因承接标的资产公司亏损的碱厂资产和付息债务，

短期内资金周转困难，截止2016年5月31日，存在占用标的公司资金余额1.37亿

元。上述资金占用问题现已得到解决，标的公司目前不存在资金、资产被关联

方占用的情形。

承诺事项

承诺内容

本公司作为标的公司的控股股东，就该事项承诺如下：

本公司将遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，保证标的公司

置入上市公司的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法。本公司将积极协助解决标的公司的关联方资金占用问题，并保证

自本承诺出具之日起，标的公司不存在其他资金占用的问题；待上述问题解决

后，不发生关联方资金、资产占用的情形。

关于本次

重大资产

重组业绩

补偿（与

上市公司

签订《业

绩补偿协

议》）

1．延长集团承诺：兴化化工2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数分

别为0.8亿元、1.08亿元、1.08亿元。

2．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

利润补偿期间，每个会计年度终了，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的

会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净

利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润

数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。

3．业绩补偿具体内容

延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净利

润数，延长集团将按照协议规定对上市公司进行补偿。延长集团可以自主选择

以股份或现金的形式补偿。延长集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获得的

股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。

4.业绩补偿金额、股份数量的确定

双方在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年补

偿。

（1）现金补偿

当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数－累积已补偿金额

（2）股份补偿

当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利

润数－累积已

补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格

本次股份的发行价格为5.96元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买资产

协议》关于除权除息的规定。

（3）计算补偿金额时遵照的原则

1）《业绩补偿协议》所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的目

标公司实现的净利润；

2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已

经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。

5.业绩补偿的实施

如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业绩

补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后10个工作日内书面通知

上市公司其选择的业绩补偿方式。

1）现金补偿

延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披露

后1个月内将应补偿现金支付给上市公司。

承诺事项

承诺内容

2）股份补偿

延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：

1）延长集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注销。

上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上

市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过

该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

2）如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未

经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定

无法实施后1个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除

交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司

赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其

他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前

述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上

市公司可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股

份的发行价格5.96元/股，进行现金补偿。

（二） 本次重大资产重组交易对方之陕鼓集团作出的承诺

承诺事项

承诺内容

关于提供

信息真

实、准确、

完整的承

诺函

1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供

的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；

3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项；

5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方

将依法承担赔偿责任。

6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承

诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

承诺事项

承诺内容

关于无违

法情形的

承诺函

最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：

1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁；

2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分；

3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于标的

资产权属

情况的承

诺函

承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司36,526,892元出资（占陕西延

长石油兴化化工有限公司注册资本的0.937%，下称“标的资产”），承诺方对

标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、

留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他

可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。

关于股份

锁定期的

承诺函

承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；

上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

（三） 本次重大资产重组前本公司控股股东兴化集团作出的承诺

承诺事项

承诺内容

关于信息

披露和申

请文件真

实、准确、

完整的承

诺函

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺

方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于避免

同业竞争

的承诺函

1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化股

份实际从事的业务存在竞争的业务活动。

2、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行与兴

化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）

实际从事的业务存在竞争的业务活动。

3、承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

关于规范

和减少关

联交易的

承诺函

1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；

2、承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市

场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关

联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合

法权益；

3、承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股

东的合法权益；

4、承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不

要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。

5、承诺方承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支

出。

关于保证

上市公司

独立性的

承诺函

一、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机

构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司

在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任

除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。

3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法

程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有

实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平

操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或

支出。

关于重大

资产重组

摊薄即期

回报采取

填补措施

承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司

利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求

的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关

规定出具补充承诺。

的承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于股份

锁定期的

承诺函

承诺方于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结束之日起12个月内

不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为，截止股票限售承诺期满之日，上述承诺各方已经或正在履行上述承诺，未发现违反承诺的情形，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年4月19日（星期四）。

2、 本次解除限售的股份总数153,241,416股，占公司总股本比例为21.83%。

3、本次申请解除股份限售的股份持有人2名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

序

号

限售股份持有人名称

持有限售股

份总数（股）

本次解除限

售数量（股）

本次可上市

流通股数占

公司总股本

的比例

是否存

在冻结、

质押情

况

1陕西兴化集团有限责任公司148,315,793148,315,79321.13%否

2陕西鼓风机（集团）有限公司4,925,6234,925,6230.70%否

合计153,241,416153,241,41621.83%否

上述股东本次解除限售的股份不存在质押冻结状态。

四、 本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况表

本次重大资产重组限售股份上市流通前后，兴化股份股本结构的变化情况如下表所示：

单位：股

项目

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量

比例

数量

比例

数量

比例

一、有限售条件股份

491,878,98670.07%-153,241,416-21.83%338,637,57048.24%

1、国家持股00.00%0000.00%

2、国有法人持股491,878,98670.07%-153,241,416-21.83%338,637,57048.24%

3、其他内资持股00.00%0000.00%

其中：境内法人持股00.00%0000.00%

境内自然人持股00.00%0000.00%

4、外资持股00.00%0000.00%

项目

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量

比例

数量

比例

数量

比例

其中：境外法人持股00.00%0000.00%

境外自然人持股00.00%0000.00%

二、无限售条件股份

210,084,20729.93%153,241,41621.83%363,325,62351.76%

1、人民币普通股210,084,20729.93%153,241,41621.83%363,325,62351.76%

2、境内上市的外资

股

00.00%0000.00%

3、境外上市的外资

股

00.00%0000.00%

4、其他00.00%0000.00%

三、股份总数

701,963,193100.00%00701,963,193100.00%

五、 核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。

2、截至本核查意见出具之日，兴化股份关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

国都证券股份有限公司

二〇一八年四月十一日