上海上讯信息技术股份有限公司反馈意见 - 犀牛之星

关于上海上讯信息技术股份有限公司

上海上讯信息技术股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的上海上讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交：

一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对挂牌同时发行股票的，我们将予以单独列示，并不影响审查进度。

二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调(核查)过程描述、事实(证据)列示、依法合理分析、发表结论性意见、补充披露等步骤开展反镭复工作，力求反镭复能做到过程留痕、事实详劲意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。

三、信息披露既是义务更是权利(好处)，公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。

为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化地披露特殊风险以及生产经营中的不确定因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及行业地位。

鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话)撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，为企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。

四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。

五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。

贵公司申请在全国股转系统挂牌的材料已经受理，我们对贵公司申报材料进行了审查并出具了本次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构真实、准确、完整、及时地做出回复。

贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反镭复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。

为进一步提高效率和主办券商等中介机构的执业质量，加强执业质量监管，我们将对违反全国股转系统挂牌相关业务规则、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的行为采取监管措施并以主办券商为单位进行统计、定期公开，纳入主办券商等中介结构执业质量评价体系。

请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外)，可参考维度如下：

例如：战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。

例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、

例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。

例如：具有民族和区域经济特色。

主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；(2)若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；(3)分析产业政策变化风险。

请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。

4.1 公司实际控制人邢飞持有公司股东南通久正合众投资合伙

企业(有限合伙)57.9103%的出资比例, 《全国中小企业股份转让系

统业务规则(试行)》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。请主办券商、律师补充核查公司股东南通久正未就所持股份作出限售承诺否符合上述的规定并发表明确意见。

4.2 公司机构投资者较多。请主办券商、律师结合公司与投

资者签订的协议内容补充核查公司是否与投资者签订了对赌协议，是否存在影响公司正常经营的情形，并对是否符合“股权明晰”，“具有持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见。

4.3 2013年9月18日，上讯有限、邢飞、周萍、沈超、浦

东创投、万丰投资、软银创投、南通万丰及南通久正签署《增资协议之第二次补充协议》。为平衡给方权益，上讯有限及邢飞和沈超作出如下承诺，1、邢飞和沈超应以合计560.0859万元的对价，将其持有的上讯有限股权合计4.2857%转让给软银创投，其

中邢飞应以428.3307万元的对价向软银创投转让其所持有的上

讯有限 3.2775%股权，沈超应以131.7752 万元的对价向软银创

投转让其所持有的上讯有限1.0082%股权；2、邢飞和沈超应向金

鑫和南通万丰分别进行现金补偿，其中，金鑫应取得的补偿金额为439.1771万元，南通万丰应取得的补偿金额为236.48万元。请主办券商、律师补充核查：(1)上述协议或承诺中是否包含公司需承担的支付或连带担保等责任；(2)关于对金鑫的还款义务，邢飞、沈超、周萍是否存在履约能力，对公司实际控制人稳定或持续经营是否存在潜在影响或风险。

4.4 请公司补充说明是否曾申报IPO，若是，说明终止或被否的

具体原因，目前有关问题是否已经规范、整改或解决，规范解决的有关情况。请主办券商、律师补充核查上述情形并发表意见。

4.5 请主办券商、律师补充核查公司董事、监事、高级管理人员

简历，时间上需具有连续性，并对是否适格发表意见。

4.6 公司信息安全服务资质认证证书(信息安全三级应急处理服

务资质)(有效期为2012年5月10日至2015年5月9日)目前正在

办理续期手续。请主办券商、律师补充核查上述资质证书的办理进度，是否存在不能续期的风险，对公司正常经营的影响并对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表明确意见。

4.7 关于公司控股子公司，请主办券商、律师详细核查以下事

项并发表意见：(1)公司控股子公司的其他股东是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；如存在，请核查上述股权结构设置的原因、目的。(2)是否存在违反《公司法》的行为；(3)公司与控股子公司之间是否存在同业竞争、关联交易，是否存在潜在的同业竞争、关联交易，相关股东与公司、子公司之间是否存在不当利益安排，是否存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益或公司利益的情形、风险。

4.8关于股份支付。2013年5月30日，有限公司召开临时股

东会，会议同意股东邢飞将其持有有限公司 6%的股权作价人民

币480万元转让给南通久正，同意股东沈超将其持有有限公司1%

的股权作价人民币80万元转让给南通久正，请主办券商、申报会

计师补充核查以下事项：上述股权转让价格的确定依据、与较短时间内公司股权增资或转让价格的比较及上述事项是否确认为股份支付。

请公司补充披露：(1)股权激励政策具体内容或相关合同条款 、确认股份支付的依据；(2)股份支付对当期及未来公司业绩的影响情况。

请主办券商和申报会计师核查上述事项，并针对以下事项发表意见：(1)股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》相关要求以及实施要件；(2)股份公允价值的确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理、是否符合《企业会计准则》相关规定；(3)股权激励费用的列示是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。

请公司补充披露原因及准则依据；

请主办券商和申报会计师核查上述事项，并就公司会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求发表明确意见。

4.9 持续经营能力核查。报告期内公司业绩持续下滑，营业收

入和净利润持续下降，最近一期亏损1394万元。(1)请公司补充披露具体原因，并结合实际经营和主要合同详细说明公司的盈利能力；(2)请申报会计师补充核查公司重大业务合同，对是否存在虚假销售、跨期收入，收入、成本、费用的核算是否规范，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在人为调节利润情况发表明确意见；(3)请公司补充提供2015年5-8月财务数据，包括1-8月确认的收入、净利润情况(可以未经审计)，重大合同等；(4)请主办券商结合公司市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、客户拓展、同行业竞争对手等情况补充核查，最后逐条论述公司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定的持续经营能力的挂牌条件。

4.10 偿债能力核查。报告期内公司经营活动产生的现金流量净

额均为负数，最近一期末短期借款月1096万元。(1)请公司补充披露经营活动现金流量净额连续为负数的具体原因，借款偿还计划及方式，是否存在较大的偿债压力，建议根据影响程度做重大事项提示；(2)请申报会计师核查上述情况，核实借款用途，说明利息费用归集、划分和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析公司的偿债能力，并发表明确意见；(3)请律师核查报告期内公司是否存在债务纠纷，并对公司是否存在潜在债务纠纷发表意见。

4.11 期末公司存货余额较大。(1)请公司结合经营模式和生产

过程，补充分析并披露存货结构的合理性，存货金额较高的具体原因，说明期末各项目余额是否与年度订单计划相匹配；(2)请公司补充说明产能利用率、生产均衡性与存货数量的关系，公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；(3)公司目前未计提存货跌价准备，请公司补充披露跌价准备计提是否充分、未来存货是否面临大幅减值的风险；(4)请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。

4.12 报告期末公司其他应收款前五名备用金余额较大。(1)请

公司补充披露截至报告期末的公司职工预支备用金的总额、占其他应收款比例、备用金用途；(2)请公司补充披露备用金的提韧报销流程及规范措施；(3)请主办券商和申报会计师核查并说明公司大额、跨期预支备用金的合理性，并结合备用金的提韧报销流程对公司是否具备规范的资金管理和内控制度发表意见；(4)请主办券商和申报会计师对公司报告期内是否存在跨期确认费用现象发表意见。

4.13 请公司在财务风险因素处补充披露各项风险的评估管理措

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

6、请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： (字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

公司主要业务为【】。公司股权结构图与股权结构表如下：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二)控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下：

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：

【】年【】月 【】年度 【】年度

【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户(列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表

项目【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月 【】年度 【】年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。

(五)定向发行情况(如无，报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________ 股，股票发行后公司总股本_________股。发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 与公司及股东、董监 协会备案情况

本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：

(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

(一)某某问题(简明扼要，概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作，相关情况如下：

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。