江苏新能过会 紫林醋业取消审核 九鼎此次集邮要泡汤了? - 犀牛之星

截至今日，2018年发审委共审核了16家新三板企业，只有7家企业顺利过会，8家企业被否，1家暂缓表决，过会率只有43.75%。

今日发审会又将审核四家排队企业，其中就有新三板企业江苏新能，最终结果是3过1取消审核，江苏新能顺利通过审核，新三板再增一家IPO成功的企业。值得注意的是九鼎作为第二大股东的紫林醋业临时撤回文件取消审核。

九鼎为第二大股东，招股书数据打架

紫林醋业是一家以酿造食醋为主导产业，集食醋系列产品研发、生产和销售于一体的高新技术企业。于2016年6月20日披露招股说明书，2017年12月20日进行预披露更新，并于今日上会。但是就在临上会阶段，却以尚有相关事项需要进一步核查的理由，取消了发审会审核。

2014年-2017上半年紫林醋业实现营业收入分别为2.86亿、3.31亿、4.09亿、2.25亿；扣非净利润为1525.89万、4636.29万、6023.22万、3562.67万。业绩增长还算快速，体量也不小。

据资料显示，嘉兴九鼎策略一期、烟台昭宣元盛九鼎、嘉兴昭宣元安九鼎等合计持有紫林醋业13.715%的股权，其执行事务合伙人均受昆吾九鼎投资管理有限公司控制，且根据相关的合伙人协议，上述三家九鼎PE及其投资业务以及其他活动之执行、管理、控制、运营的权利属于普通合伙人，为一致行动人。原本就要集邮成功了，临上发审会却出现黑天鹅，九鼎这笔投资距离回报还需要时间。

对于紫林醋业取消审核的真正原因我们不去深究，但是其招股说明书却出现了许多值得关注的问题。其中就有两版招股书中的重要数据出现不一致的情况，如员工人数的不一致，2017年版本申报稿显示员工人数在2014年末为684人，但是前一版的申报稿则显示2014年末为625人。

销售数据上新旧两个版本的招股书中显示也不一致，2017版中公司2014年经销商销售金额比2016版的少71.92万元，2017版公司自营渠道的销售又比2016版的多71.92万元。2017年版中公司2015年经销商销售金额比2016年版的少98.59万元，自营渠道的销售又比2016版的多了98.59万元。其他譬如产品销售区域分布情况，原材料采购数据等两个版本的数据均不一致。

另外紫林醋业的主要产品食醋的毛利率虽逐年上升，由2013年的31%上升到2017年1-6月的39%，但是大幅低于其他同行业上市公司如加加食品、千禾味业和恒顺醋业。而其他产品毛利率也不稳定，如料酒的毛利率由2013年的23%突然上升至2014年的35%，2017年1-6月又掉回至25%；醋饮料的毛利率由2014年的65%持续下降至30%。

江苏新能发审会审核焦点

1、发行人控股股东国信集团控制的其他企业与发行人从事相同或相似业务。请发行人代表说明：(1)与上述企业是否存在利益冲突的情况，发行人是否具备独立经营能力，发行人未纳入江苏国信上市主体的原因及单独上市的必要性；(2)大唐国信滨海海上风力发电公司、江苏国信淮安新能源投资有限公司、鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司是否与发行人构成同业竞争关系，避免同业竞争的承诺及安排；(3)未来一旦行业政策发生变化，发行人与控股股东下属其他发电企业可能竞争的情形下，控股股东如何通过制度安排保护发行人中小股东利益不受损害。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率呈上升趋势。请发行人代表说明：(1)报告期主营业务毛利率逐年提高的原因及合理性；(2)报告期生物质发电毛利率低于同行业平均水平，风电、太阳能发电毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性；(3)发行人研发投入及效果。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内各期末应收账款占营业收入的比例逐年提高。请发行人代表说明：(1)应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性；(2)应收电价补贴款的结算和回收是否及时，是否存在形成坏账的风险，电价补贴款在政策上是否具有可持续性；(3)应收款项坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人生物质电站的主要采购为燃料采购，上游供应商主要为个人，请发行人代表说明：(1)个人供应商的选取标准，个人采购业务的内部控制制度及执行情况；(2)前五大供应商是否主要向发行人提供销售业务，发行人是否对其有施加重大影响的能力，是否存在向发行人利益输送情形；(3)与同行业采购单价是否存在显著差异及差异原因；(4)是否存在现金支付货款的情形，采购成本核算是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：“弃风限电”、“弃光限电”风险及应对措施，对发行人经营业绩的潜在影响。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。

国资背景，两家保荐机构

江苏新能于2015年8月20日挂牌新三板，主营业务为新能源发电项目的投资开发、建设运营及电力销售，目前主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。此次IPO，公司拟在上交所公开发行不超过1.67亿股，计划募集资金10亿元，其中2.2亿元用来补充流动资金和偿还银行贷款，其余7.8亿元投向国信灌云 100MW陆上风电场项目。保荐机构为南京证券和华泰联合证券。

财务情况，2014- 2017年，江苏新能实现营业收入分别为8.55亿元、7.81亿元、11.46亿元和14.17亿元；同期扣非净利润分别为1.39亿元、1.35亿元、2.81亿元和3.11亿元。最近三年扣非净利润为7.27亿元，业绩非常优秀。

股东情况，公司的实际控制人为江苏省人民政府，其直接持有国信集团、沿海集团、农垦集团 100%股份，间接持有江苏新能 85%股份。

江苏新能IPO之路也不算很顺利，2017年6月15日公司向中国证监会报送了申请文件，并于2017年6月29日被中国证监会受理。于2017年7月3日起开始在股转系统暂停转让。

但因聘请的江苏世纪同仁律师事务所签字律师之一许成宝同志，因个人原因不再担任公司首次公开发行股票并上市项目的经办律师，导致签字律师发生变更，于2017年11月8日被证监会同意中止审查。

江苏新能发审焦点解读

1、 资产重组是否符合相关规定？

招股说明书称，为了进一步提升发行人新能源发电业务领域的竞争力，避免同业竞争，2014年控股股东国信集团将其控制的从事新能源发电业务的相关企业无偿划转至江苏新能名下，同时将江苏新能持有的秦山核电站9%股权无偿划回国信集团。

对此发审委的反馈资料提出疑问，相关资产重组是否履行了必要的程序，是否符合国资管理的有关规定，股权无偿划转是否损害发行人利益，发行人注册资本是否充实、真实；是否导致公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定；发行人持有的秦山核电站9%股权无偿划回国信集团的原因，相关投资收益是否应划入非经常性损益。

对此，江苏新能解释称，国信集团为江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，新能源有限为国信集团全资子公司，此次无偿划转属于江苏省国资委出资企业内部的无偿划转，得到了国信集团的批准，并取得了江苏省国资委的批复，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定。

并且此次无偿划转，使发行人主营业务更为突出，资产结构更为清晰、合理，消除了与控制股东之间存在的同业竞争。划转后，新划入的6家子公司业绩稳步增长，已远超于投资秦山核电站能取得的投资收益，发行人的利益未受到损害，而且发行人注册资本充实、真实。

此次划转也符合首次公开发行股票并上市管理办法相关规定，因为该项股权能获得分红收益，持续稳定，具有盈利能力，所以不属于公司的非经常性损益。

2、 安全事故是否影响上市？

招股说明书披露，报告期，由于劳务分包单位施工作业人员安全意识淡薄，无高处作业操作证等原因，江苏新能子公司发生一起触电事故，造成2人死亡。

发审委反馈资料提到，结合前述事项的具体整改情况说明并披露发行人安全生产制度的建立和执行是否符合国家相关法律法规的规定，是否存在安全隐患，是否存在纠纷或潜在争议；该等事项是否构成重大违法违规，是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见并披露。

江苏新能称，经核查，保荐机构、发行人律师认为，大中风电安全生产事故不构成重大违法行为，且发行人及其子公司已积极整改，加强日常安全生产管理，不会对发行人发行上市构成实质性障碍。发行人安全生产制度的建立和执行符合国家相关法律法规的规定，不存在安全隐患，不存在纠纷或潜在争议。

3、 保荐机构是否具备独立性？

此次江苏新能的保荐机构有两家，原因是江苏新能的控股股东国信集团，持有保荐机构华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司17.46%的A股股份。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家；发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

对此反馈资料也提到，请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期发行人及其控股股东与华泰证券、华泰联合证券、南京证券及其关联方是否存在除保荐承销业务外的其他交易及其公允性，并结合前述情况说明并披露发行人保荐机构是否具备独立性。