苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司三次反馈意见回复 - 犀牛之星

苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司并

关于《苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司

关于《苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》要求，东吴证券股份有限公司组织了苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。

1、关于公司章程完备性的问题。(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。

2016年3月8日，蓝鼎餐饮创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过了

蓝鼎餐饮的《公司章程》；2017年6月20日，蓝鼎餐饮召开2017年第二次临时

股东大会，全体股东一致审议通过《关于修订的议案》。根据 2017

年6月20日的《苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司章程》(以下简称“《公

(1)关于公司股票的登记存管机构，《公司章程》第十四条规定：“公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。公司依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。公司应当将股东名册置备于本公司，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会秘书负责保管。”

(2)关于股东名册的管理，《公司章程》第十六条规定：“公司股票依法在全国中小企业股份系统挂牌后，将登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。”《公司章程》第二十九条规定：“公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。”

《公司章程》第三十条规定：“公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。”

《公司章程》第五十二条规定：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

(3)关于保障股东权益的具体安排，《公司章程》“第四章股东和股东大会”从多方面进行了详细规定。

①在股东享有的权利方面，《公司章程》第三十条规定：“公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。”《公司章程》第三十三条规定：“公司股东享有下列权利：(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”

②在股东行使权利的方式方面，《公司章程》第三十四条规定：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”③在股东权益受到侵害时的救济途径方面，《公司章程》第三十五条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

《公司章程》第三十六条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

《公司章程》第三十七条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

此外，《公司章程》“第十一章投资者关系管理”从与投资者的沟通内容、方式等强化公司信息披露，以保障股东的权益，具体内容见本节第(11)部分。

(4)在防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的安排方面，《公司章程》中从多方面进行规定。

《公司章程》第三十八条规定：“公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；公司股东滥用股东权利、股东及其关联方因占用或转移公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

在相关职责安排方面上，《公司章程》第四十条规定：“公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。”

《公司章程》第一百零四条规定：“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”

此外，2017年2月6日公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关

于制定的议案》，对防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源作出具体的内部控制。

(5)关于控股股东和实际控制人的诚信义务，《公司章程》第四十条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。”

(6)关于股东大会审议的重大事项的范围，《公司章程》第四十三条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议需股东大会决定的关联交易；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

关于须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围，《公司章程》第七十九条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

《公司章程》第四十四条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超

过70%的担保对象提供的担保(；四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。”

(7)关于董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排，《公司章程》第一百二十条规定：“董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。”

(8)关于公司依法披露定期报告和临时报告的安排，《公司章程》第一百零八条第四款规定董事“应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整”；《公司章程》第一百四十三条规定：“董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露的负责人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”《公司章程》第一百五十四条第一款规定监事会：“应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；”《公司章程》第二百条规定：“公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。”

(9)关于信息披露负责机构及负责人，《公司章程》第一百四十三条规定：“董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露的负责人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

(10)关于利润分配制度，《公司章程》从多方面进行规定。

在利润分配方案的制定和审批方面，《公司章程》第一百六十四条规定：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

在利润分配方案的具体内容方面，《公司章程》之“第八章财务会计制度、利润分配和审计”进行了详细规定。《公司章程》第一百六十五条规定：“公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司公开转让后的股利分配政策按照公司一般股利分配政策执行。

利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，可以进行中期分红。

利润分配的条件和现金分红比例：在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；

(二)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过(经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。”

(11)关于投资者关系管理工作的内容和方式，《公司章程》之“第八章信息披露及投资者关系管理”从多方面进行了详细规定。

在相关职责安排方面，《公司章程》第一百四十三条规定：“董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；董事会秘书是公司信息披露的负责人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

在与投资者沟通内容方面，公司在遵守信息披露规则前提下争取与投资者沟通便捷、有效充分。《公司章程》第一百九十八条规定：“公司与投资者沟通的主要内容包括：(一)公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等；(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；(五)企业经营管理理念和企业文化建设；(六)公司的其他相关信息。”

在与投资者沟通方式方面，《公司章程》第一百九十九条规定：“公司与投资者沟通的方式包括但不限于：(一)包括定期报告和临时公告；(二)年度报告说明会；(三)股东大会；(四)公司网站；(五)分析师会议和说明会；(六)一对一沟通；(七)邮寄资料；(八)电话咨询；(九)广告、宣传单或者其他宣传材料；(十)媒体采访和报道；(十一)现场参观；(十二)路演；(十三)电子邮件沟通；(十四)其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。”

(12)关于纠纷解决机制，《公司章程》第十条规定：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。”

(13)关于关联股东和关联董事回避制度，《公司章程》第四十条规定：“公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。”

《公司章程》第九十九条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

《公司章程》第一百条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；”《公司章程》第一百零一条规定：“审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”

(14)关于累积投票制度，《公司章程》第八十四条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

《公司章程》第八十五条规定：“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

公司考虑到其目前规模较小，结构、成分较为简单，则暂未建立累积投票制度，仅在《公司章程》中对累积投票制度制度进行了原则性的规定。

(15)关于公司独立董事制度，公司考虑到其目前规模较小，结构、成分较为简单，暂未建立独立董事制度。

①主办券商核查了公司工商档案、《公司章程》和公司管理制度文件，并与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引 3号——章程必备条款》相关规定进行对比，同时询问了公司聘请的律师；

②主办券商访谈了公司控股股东、实际控制人、董事会秘书，取得了公司历次三会会议记录表；

③主办券商取得了公司管理层对公司治理机制的评估结果、对公司治理情况出具的说明及自我评价。

公司工商档案、《公司章程》、公司管理制度文件、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》、访谈记录、公司历次三会会议记录表、公司管理层对公司治理机制的评估结果、对公司治理情况出具的说明及自我评价。

主办券商通过核查公司工商档案、《公司章程》及相关管理制度，对比了《公司章程》与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》等文件，同时就《公司章程》是否满足上述文件的规定询问了公司聘请的律师，《公司章程》在公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审计的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度等方面的规定符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的规定。公司考虑到其目前规模

较小，结构、成分较为简单，则暂未建立累积投票制度，仅在《公司章程》中对累积投票制度进行了原则性规定。公司暂未建立独立董事制度。

主办券商核查了公司的相关管理制度，公司已根据《公司章程》相关条款，从职责安排、实施内容与方式等多个方面制定并完善了相应的具体制度，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系制度》、《信息披露制度》及《总经理工作细则》等制度性文件，以保证《公司章程》相关条款的可操作性。

通过访谈公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，了解公司“三会一层”运行情况，并取得公司历次三会会议记录表，股份公司成立后，公司“三会一层”按照相应制度运行，保证《公司章程》相关条款地有效执行；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理了解《公司章程》相应条款中自身的责任与义务，并承诺在公司独立性、关联方资金占用、诚信义务等方面遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司管理层对公司治理机制的评估结果、对公司治理情况出具的说明及自我评价，公司治理机制能够有效运行，且运行良好。

此外，《公司章程》中相关条款的可操作性已得到一定程度的检验，如2017

年2月6日，蓝鼎餐饮召开2017年第一次临时股东大会审议通过了关于《关于

确认公司关联交易》的议案，由股东大会确认了报告期内的关联交易。

经核查，主办券商认为，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的规定，相关条款具备可操作性。

申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海汇衡律师事务所关于苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)》。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

2017年8月3日，无锡高新技术产业开发区国税局对无锡分公司下发了《税务行政处罚决定书(简易)》，因无锡分公司未按规定保存、报送开具发票的数据，对无锡分公司处以500元的税务处罚。截至本回复出具之日，公司已缴清了上述罚款。此外，公司已对相关报税人员进行了培训教育并缴清了上述罚款，及时改正了违法违规行为。

上述事项已在《公开转让说明书》中“第三节 公司治理”之“三、公司及

其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况”之“(二)最近两年公司违法违规及受处罚情况”中补充披露。

①主办券商取得了无锡分公司的税务行政处罚决定书，并查阅了《中华人民共和国税收征收管理法》，同时询问了公司聘请的律师；

②主办券商访谈了公司董事长、董事会秘书，取得了公司税务行政处罚缴款单。

无锡分公司的税务行政处罚决定书、访谈记录、公司税务行政处罚缴款单。

2017年8月3日，无锡高新技术产业开发区国税局对无锡分公司下发了《税

务行政处罚决定书(简易)》，因无锡分公司未按规定保存、报送开具发票的数据，对无锡分公司处以500元的税务处罚。截至本回复出具之日，公司已缴清了上述罚款。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十三条、第三十五条之规定，使用非税控电子器具开具发票，未按照规定保存、报送开具发票的数据的，税务机关将责令改正，可以处以1万元以下的罚款，有违法所得的予以没收。无锡分公司本次处罚金额为人民币500元，处罚金额较小，不属于情节严重的情形，亦不存在违法所得。

此外，公司已对相关报税人员进行了培训教育并缴清了上述罚款，及时改正了违法违规行为。

综上，主办券商认为，上述行政处罚金额较小，情节轻微，处罚程序为简易程序，不属于重大违法违规行为，不存在影响公司持续经营的情形。

申报律师已对上述问题发表了意见，具体参见《上海汇衡律师事务所关于苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(二)》。

(本页无正文，为苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司《苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司并东吴证券股份有限公司的回复》之签章页)

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(本页无正文，为东吴证券股份有限公司《苏州工业园区蓝鼎餐饮管理股份有限公司并东吴证券股份有限公司的回复》之签章页)