福安药业:国都证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产2017年度... - 犀牛之星

国都证券股份有限公司

关于

福安药业（集团）股份有限公司

发行股份购买资产

2017年度业绩承诺实现情况

核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年三月

国都证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国都证券”）担任福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买中拓时代投资有限公司等交易对方持有的宁波天衡药业股份有限公司（福安药业集团宁波天衡制药有限公司前身，以下简称“标的公司”、“天衡药业”）100%股权的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中拓时代投资有限公司等业绩承诺方做出的关于天衡药业2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产的利润承诺情况

2015年2月27日，福安药业与中拓时代、黄道飞、合瑞医药、龙磐创业、汪天祥五名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。相关利润承诺情况如下：

1、本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。

2、中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、合瑞医药五名交易对方承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014年不低于2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。

二、利润承诺补偿的安排

（一）补偿金额确定

盈利预测补偿期间，补偿义务人每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。

补偿义务人盈利预测补偿的上限为其因本次交易所获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。

（二）补偿方式

（1）补偿义务人优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿；

（2）若补偿义务人持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。

（三）标的资产减值测试

在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿方式和补偿原则与对盈利承诺的补偿一致。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。

（四）关于交易对方取得股份质押限制的相关安排、连带赔偿安排及违约责任约定

（1）交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药及龙磐创业已承诺：本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。该等承诺有利于保障交易对方实现或完成业绩补偿。

（2）如出现补偿义务人进行补偿的情形，①首先由中拓时代、黄道飞、合瑞医药同时承担补偿责任，中拓时代承担当年实际补偿金额的67.99%、黄道飞承担当年实际补偿金额的23.56%、合瑞医药承担当年实际补偿金额的8.45%，直至中拓时代、黄道飞、合瑞医药自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且中拓时代、黄道飞、合瑞医药之间对福安药业承担连带补偿责任；②其次由龙磐创业承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止；③最后再由汪天祥承担补偿责任，直至其自本次交易所获交易对价全部补偿完毕。

（3）如果补偿义务人在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照补偿义务人在本次交易中各自所获对价的10%向福安药业支付违约金；任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

（五）利润补偿的实施程序

1、福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》或对天衡药业出具《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

2、在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后的十日内，福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求福安药业清偿债务或者提供相应的担保，则福安药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

3、利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到福安药业发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银行账户内。

三、标的资产2017年度业绩承诺完成情况

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福安药业（集团）股份有限公司关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》，天衡药业2017年度实现净利润8,032.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,197.65万元，超过承诺的2017年扣除非经常性损益后净利润6,000万元，完成率为119.96%。

截至2017年12月31日止，天衡药业2017年度的业绩承诺已经实现。

四、独立财务顾问核查意见

国都证券查阅了本次交易发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议，并查阅了上市公司出具的关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明和会计师出具的业绩承诺实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司天衡药业2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过对天衡药业的承诺净利润，盈利预测已经实现。

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）

国都证券股份有限公司

2018年3月30日