魔秀科技:北京市高朋律师事务所关于傅盛收购魔秀科技(北京)股份... - 犀牛之星

傅盛收购魔秀科技(北京)股份有限公司

中国北京朝阳区东三环北路2号南银大厦28层，邮政编码：100027

二、 本次收购的批准与授权......13

三、 本次收购的主要内容......13

四、 本次收购的资金来源及支付方式......16

五、 本次收购的目的和收购完成后的后续计划......16

六、 本次收购对公司的影响......18

七、 收购人前六个月内买卖公司股份的情况......20

八、 收购人与公司之间的交易......20

九、 收购人作出的公开承诺以及约束措施......21

十、 本次收购的信息披露......24

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

魔秀科技/公司/公众公司 指 魔秀科技(北京)股份有限公司

收购人通过与金山软件签订《猎豹表决权委托协议》，

本次收购 指 获得猎豹移动38%的表决权，成为魔秀科技的实际控

金山软件有限公司(Kingsoft Corporation

金山软件 指 Limited)，注册于开曼群岛，于2007年在香港联合交

猎豹移动公司(CheetahMobileInc.)，注册于开曼

群岛，于2014年在纽约证券交易所上市

金山安全 指 北京金山安全软件有限公司

猎豹科技有限公司(Cheetah Technology

CorporationLimited)，注册于香港

北京猎豹 指 北京猎豹移动科技有限公司

《收购报告书》 指 《魔秀科技(北京)股份有限公司收购报告书》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》

指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

关于傅盛收购魔秀科技(北京)股份有限公司之

致：魔秀科技(北京)股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次收购的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等有关法律、法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次收购文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料的清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基矗此外，对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明或承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实4

的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导情形，所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律、行政法规和规范性文件的理解而发表法律意见。

本所律师仅就与本次收购有关的相关法律事项(以本法律意见书所发表意见事项为准及为限)发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、验资、财务分析及业务发展分析等法律专业之外的其他专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转系统及证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解。

基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件及相关业务规则，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

自然人傅盛为本次收购的收购人。

根据收购人的身份证复印件、《收购报告书》等资料，收购人简历如下：

傅盛，男，出生于1978年3月6日，中国国籍，无境外永久居留权，身份

证号码为36020319780306****，住所：北京市通州区***。1995年9月至1999

年7月就读于山东工商学院经济信息管理专业，获得大学本科学历。1999年9月

至2001年5月，任厦门华侨电子股份有限公司电子商务部负责人；2001年5月

至2003年3月，任北京国信贝斯软件有限公司软件部经理；2003年3月至2005

年11月，任北京三七二一科技有限公司产品经理；2005年11月至2008年11

月，任北京奇虎科技有限公司360安全卫士事业部总经理；2008年11月至2009

年9月，任经纬创投(北京)投资管理顾问有限公司副总裁；2009年9月至2010

年11月，任北京可牛科技发展有限公司董事长兼首席执行官；2010年11月至

今，任猎豹移动首席执行官；2014年2月至2015年10月，历任魔秀科技(北

京)有限公司董事、董事长；2015年10月至今，任公司董事长；2014年2月至

(二)收购人所控制的核心企业及关联企业情况

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，收购人关联方包括收购人个人与其关系密切的家庭成员及其个人与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业等。

根据收购人投资或担任高管的公司清单、《收购报告书》、收购人书面确认等资料，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”(链接：www.gsxt.gov.cn/index.html)检索，收购人控制的核心企业、关联企业主要业务情况如下：

序号 公司名称 经营范围 关联关系

北京可牛科技 受金融机构委托从事金融信息 傅盛持有62.73%股

1. 发展有限公司 技术外包服务；接受金融机构 权

2. 北京猎户星空 从事互联网文化活动；计算机 傅盛持有74.42%的

科技有限公司 技术推广、技术开发、技术服 股权

3. 叁号投资管理 投资管理 傅盛持有80%的出

天津紫牛基业 企业管理咨询；管理咨询；经

4. 企业管理咨询 济贸易咨询。(依法须经批准 傅盛持有99%的出

合伙企业(有 的项目，经相关部门批准后方 资

舟山市欧润投 金融等监管部门批准不得从事

资管理合伙企 向公众融资存款、融资担保、 傅盛持有30%的出

5. 业(有限合 代客理财等金融服务)、会务 资

北京猎豹移动 技术推广、技术开发、技术服 傅盛持有35%的股

6. 科技有限公司 务、技术咨询；设计、制作、 权

7. 珠海铃戈投资 告的设计、制作代理及发布； 傅盛持有30%的股

有限公司 会议及展览服务；商务服务； 权

天津紫牛基业 资产管理(金融性资产管理除

8. 资产管理合伙 外)。(依法须经批准的项目， 傅盛持有26%的出

企业(有限合 经相关部门批准后方可开展经 资

杭州小余小余 服务：教育信息咨询(除出国 傅盛持有12.48%的

9. 教育科技有限 留学中介)，计算机软件的技 股权

10. Sheng Global 持股主体 傅盛持有100%的股

11. Purple Sheng 投资 傅盛持有100%的股

12. FaX 持股主体 傅盛持有67%的股

13. Startups 投资 傅盛持有50%的股

14. 猎豹移动 持股主体及上市主体 权；收购完成后，

(三)收购人最近二年所受到行政处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据北京市公安局通州分局九棵树派出所于2018年1月9日出具的《无犯

罪证明》(编号：00504200)，中国人民银行征信中心出具的收购人《个人信用报10

告》(报告编号：2018010600004954935046)，以及收购人承诺，并经本所律师通过中国裁判文书网(链接：http://wenshu.court.gov.cn/)，“全国法院被执行人信息查询”系统(链接：http://zhixing.court.gov.cn/search/)，“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统(链接：http://shixin.court.gov.cn/index.html)，中国证券监督管理委员会官网(链接：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)，证券期货市场失信记录查询平台(链接：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)，上海证券交易所官网(链接：http://www.sse.com.cn/)，深圳证券交易所官网(链接：http://www.szse.cn/)，中国证券投资基金业协会官网“黑名单”(链接：http://www.amac.org.cn/xxgs/hmd/)、“纪律处分”(链接：http://www.amac.org.cn/xxgs/jlcf/index.shtml)项下，信用中国网站(链接：www.creditchina.gov.cn/)检索，未发现收购人最近两年在中华人民共和国境内存在曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

1、收购人通过表决权委托的方式合计持有猎豹移动 44%表决权，从而取得

公司控制权，未直接参与买卖公司股票，不适用《投资者适当性管理细则》的相关规定。

2、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形

根据中国人民银行征信中心出具的收购人《个人信用报告》(报告编号：2018010600004954935046)及收购人承诺，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

根据北京市公安局通州分局九棵树派出所于2018年1月9日出具的《无犯

罪证明》(编号：00504200)及收购人承诺，收购人最近二年未受到刑事处罚。

经本所律师通过中国证券监督管理委员会官网(链接：

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)，证券期货市场失信记录查询平台(链接：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)，上海证券交易所官网(链接：11

http://www.sse.com.cn/)，深圳证券交易所官网(链接：http://www.szse.cn/)，中国证券投资基金业协会官网“黑名单”(链接：http://www.amac.org.cn/xxgs/hmd/)、“纪律处分”(链接：http://www.amac.org.cn/xxgs/jlcf/index.shtml)项下检索，收购人最近2年不存在证券市场失信行为。

经本所律师通过信用中国网站(链接：www.creditchina.gov.cn/)检索，收购人在信用中国网站上不存在不良信用记录。

经本所律师通过“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统(链接：http://shixin.court.gov.cn/index.html)检索，收购人未被列入失信被执行人名单。

收购人已出具《关于符合收购人资格的承诺》，承诺：

“本人具备收购非上市公众公司条件；本人最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(二)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(三)最近2年有严重的证券市场失信行为；

(四)存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

收购人已出具承诺，承诺：“本人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施领域的失信联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式的“黑名单”的情形。”

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管12

理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。

(一)收购人关于本次收购的内部批准与授权

收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。

(二)被收购人关于本次收购的内部批准与授权

由于本次收购不涉及公司股权变动，因此被收购人并不需要取得公司董事会、股东大会等内部批准和授权。

本次收购尚需依照《收购管理办法》的规定向股转系统报送本次收购的相关申请资料，并履行相应的信息披露程序。

综上，本所律师认为，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准；截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了必要的批准、授权程序，符合《公司法》、《监督管理办法》的规定，本次收购尚需依照《收购管理办法》的规定向股转系统报送本次收购的相关申请资料，并履行相应的信息披露程序。

根据《收购报告书》、金山软件与傅盛签订的《猎豹表决权委托协议》等文件，并经本所律师通过香港联合交易所“披露易”系统(链接：http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)检索金山软件公告，本次收购的主要内容如下：

在本次收购中，收购人通过与金山软件签订《猎豹表决权委托协议》，获得猎豹移动38%的表决权，加上收购人自行持有猎豹移动6%的表决权，从而合计持13

有猎豹移动44%的表决权，成为拥有猎豹移动股东大会的表决权比例最高的股东，

其持有的表决权将对猎豹移动股东大会的决议产生重大影响。1因猎豹移动间接控制公司控股股东北京金山安全软件有限公司 100%的股权，以及金山安全通过协议控制公司现有股东北京猎豹移动科技有限公司，猎豹移动间接控制公司51.58%的股份，因此，收购人通过合计持有猎豹移动44%的表决权，对猎豹移动股东大会的决议产生重大影响，从而取得公司的控制权。收购人取得公司控制权的具体情况请见本法律意见书之“六、本次收购对公司的影响”之“(一)实际控制人变更”。

经本所律师通过香港联合交易所“披露易”系统(链接：

http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)检索金山软件公告，金山软件于2017年

9月29日发布“于2017年9月29日举行之股东特别大会之投票表决结果”公

告，根据该公告，本次公司控制权变动于2017年10月1日起生效。

(二)本次收购前后的公司股份变动情况

本次收购前后，公司的股东及股权比例未发生变化。

本次收购前，收购人不直接持有公司任何股份；本次收购完成后，收购人不直接持有公司任何股份；而是通过猎豹移动所间接控制的公司股东金山安全、北京猎豹，控制公司51.58%的股份，从而成为公司的实际控制人。

经本所律师通过香港联合交易所“披露易”系统(链接：

http://www.hkexnews.hk/index_c.htm)检索金山软件公告，2017年2月12日

金山软件发布“主要及关联交易：建议转授猎豹的表决权；及可能投资机器人业务”公告，公告收购人与金山软件于2017年2月12日订立投票委托协议；金山软件于2017年9月29日发布“于2017年9月29日举行之股东特别大会之投票表决结果”公告，公告金山软件以99.98%赞成票批准、追认及确认金山软件与收购人投票委托协议。

根据收购人与金山软件签订的《猎豹表决权委托协议》， 主要内容如下：

1 本部分猎豹移动表决权比例经四舍五入取整。

在受托方承诺满足以下三点表决权委托的前提条件时，(1)表决权委托不违反任何法律法规或金山软件或猎豹移动各自上市规则；(2)受托方在任何时间内不会以任何形式在猎豹移动平台以外从事或直接投资其他与猎豹移动和金山软件主营业务构成竞争的任何业务；(3)受托方应尽最大努力确保猎豹移动的核心管理层继续在猎豹移动及/或其附属公司中留任(上述(2)与(3)以下合称“勤勉义务”)，作为受托方承诺勤勉义务的对价，委托方承诺自《猎豹表决权委托协议》生效之日起将其不超过399,445,025股2猎豹移动B类股份(下称“委托股份”)在猎豹移动股东大会上所代表的表决权, 委托给受托方按其绝对酌情权行使(下称“表决权委托”)。

若受托方违反约定的勤勉义务，委托方应在出现违反情形后的10个工作日

内通知受托方，并要求受托方终止违反情形。若受托方在接获委托方上述通知后10 个工作日内未能终止违反情形的，委托方有权以书面形式通知受托方终止表决权委托。

表决权委托不影响委托方于猎豹移动股东大会剩余表决权的行使，委托方有绝对酌情权行使该等剩余表决权。

在委托期间，目标股份除表决权以外的其他股东权利仍归委托方所有。法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为目标股份的所有权人需要履行的信息披露等义务仍由委托方承担并履行。

表决权委托具有人身性。在任何情况下，受托方均不得把表决权委托所述的表决权的行使转交或委托给任何笫三方。

委托协议可在下列情况下终止：发生受托方违反约定的勤勉义务情形时；经

2根据金山软件于2017年2月14日发布“主要及关联交易”公告，对应的猎豹移动的表决权比例四舍五

受托方和委托方书面同意的情况下终止本协议；或委托方处置委托股份的全部后。

受托方根据本协议就目标股份行使表决权时，如需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方书面通知后五个工作日内完成相关工作。

综上所述，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；相关协议内容系各方当事人真实意思表示，合法有效，不存在违反法律、法规或损害公司及其他投资者利益的情形。

四、本次收购的资金来源及支付方式

根据收购人与金山软件之间的《猎豹表决权委托协议》，以及2017年2月12

日金山软件发布的“主要及关联交易：建议转授猎豹的表决权；及可能投资机器人业务”的公告，金山软件对收购人的表决权委托以(1)收购人在任何时间内不会以任何形式在猎豹移动平台以外从事或直接投资其他与猎豹移动和金山主营业务构成竞争的任何业务；及(2)收购人尽最大努力确保猎豹移动的核心管理层继续在猎豹移动及/或其附属公司中留任为对价。

因此，本次收购不涉及资金支付。

五、本次收购的目的和收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的为：为了激励收购人等猎豹移动管理层勤勉尽责经营猎豹移动，猎豹移动的股东金山软件与收购人签订了《猎豹表决权委托协议》，将其持有猎豹移动38%的表决权委托予收购人行使。此外，收购人自身持有猎豹移动 6%的表决权，故收购人合计持有猎豹移动 44%的表决权，因而取得猎豹移动的控制权(收购人为猎豹移动表决权单一第一大股东，能实际决定猎豹移动的重大事项)，从而间接获得魔秀科技的控制权(猎豹移动间接持有魔秀科技51.58%的表决权)，成为魔秀科技实际控制人。

根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

本次收购完成后，收购人暂无对公司主要业务进行调整的计划。如果公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

本次收购完成后，收购人暂无对公司的管理层进行调整的计划。如果公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

本次收购完成后，收购人暂无对公司机构进行调整的计划。如果公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

本次收购完成后，收购人暂无对公司章程进行修改的计划。如果公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

本次收购完成后，收购人暂无对公司资产进行处置的计划。如果公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

6、对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，收购人暂无对公司现有员工的聘用计划进行重大变动的计划。如果公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为，收购人本次收购的目的及后续计划符合《收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

根据《收购报告书》、《魔秀科技(北京)股份有限公司2017年半年度报告》、

公司在股转系统披露的公告，本次收购前公司实际控制人为金山软件。

根据《收购报告书》、公司《证券持有人名册》、公司在股转系统披露的公告，本次收购完成后，公司的股权结构如下：

本次收购完成后，收购人通过与金山软件签订《猎豹表决权委托协议》，获得猎豹移动38%的表决权，加上收购人已自行持有的猎豹移动6%的表决权，从而合计持有猎豹移动44%的表决权，成为拥有猎豹移动股东大会的表决权比例最高的股东，其持有的表决权将对猎豹移动股东大会的决议产生重大影响。3

3 本部分猎豹移动表决权比例经四舍五入取整。

如上图所示，公司控股股东金山安全为珠海市君天电子科技有限公司的全资子公司，珠海市君天电子科技有限公司为猎豹科技有限公司的全资子公司，猎豹科技为猎豹移动在香港注册的全资子公司。因此，猎豹移动间接控制公司控股股东金山安全100%的股权，从而间接控制公司48.51%的股份。

此外，由于金山安全通过协议控制公司现有股东北京猎豹移动科技有限公司，猎豹移动因此间接控制北京猎豹，从而间接控制公司3.07%的股份。

因此，猎豹移动合计控制公司 51.58%的股份，收购人通过金山软件表决权

委托，合计持有猎豹移动44%的表决权，对猎豹移动股东大会的决议产生重大影

响，从而取得公司的控制权，成为公司实际控制人。

为保证公司独立性，收购人已出具《关于独立性的承诺》，承诺：“本人作为魔秀科技(北京)股份有限公司实际控制人期间，将保证魔秀科技(北京)股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响魔秀科技(北京)股份有限公司的独立运营。”

(三)同业竞争情况及避免同业竞争的措施

根据公司在股转系统披露的公告，公司与收购人及其关联方之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1、在成为魔秀科技(北京)股份有限公司(“公司”)实际控制人后，将不以任何形式增加与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争；

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”(四)关联交易情况及规范关联交易的措施

根据《收购报告书》及公司在股转系统披露的公告，在本次收购事实发生日前24个月，收购人及其关联方与公司发生过关联交易，具体内容请见本法律意见书之“八、收购人与公司之间的交易”。

为减少和规范与公司之间的关联交易，收购人已出具《关于尽量避免或减少关联交易的承诺》，承诺：

“(1)将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的除魔秀科技(北京)股份有限公司(“公司”，包括其子公司，下同)以外的其他企业与公司发生关联交易；

(2)对无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务。”

本所律师认为，收购人就保证公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等事项作出的承诺不存在违反法律、法规的强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效保障公司及其他股东的合法权益。

七、收购人前六个月内买卖公司股份的情况

根据公司《证券持有人名册》，收购人投资或担任高管的公司清单，《收购报告书》，收购人书面承诺等材料，及公司在股转系统披露的公告，本次收购行为发生前6个月内，收购人未买卖公司股份。

根据《收购报告书》、收购人书面承诺，收购人及其关联方与公司之间的关联交易情况如下：

序号 关联方 交易内容 金额 占同类交易的比重

1 北京猎豹 信息推广 263,556.22 2.50

序号 关联方 交易内容 金额 占同类交易的比重

1 北京猎豹 信息推广 997,631.17 1.83

2 金山安全 信息推广 1,070,582.99 1.97

序号 关联方 交易内容 金额 占同类交易的比重

1 金山安全 信息推广 872,732.49 2.30

收购人已出具书面承诺，除上述已披露的关联交易，收购人及其关联方与公司无其他关联交易。

九、收购人作出的公开承诺以及约束措施

(一)收购人关于本次收购行为所作出的的公开承诺事项

收购人已出具《关于符合收购人资格的承诺》，承诺：

“本人具备收购非上市公众公司条件；本人最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(二)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(三)最近2年有严重的证券市场失信行为；

(四)存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

为避免同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1、在成为魔秀科技(北京)股份有限公司(“公司”)实际控制人后，将不以任何形式增加与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争；

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。” 3、关于独立性的承诺

为保证公司独立性，收购人已出具《关于独立性的承诺》，承诺：“本人作为魔秀科技(北京)股份有限公司实际控制人期间，将保证魔秀科技(北京)股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响魔秀科技(北京)股份有限公司的独立运营。”

4、关于尽量避免或减少关联交易的承诺

为规范本次收购完成后可能产生的关联交易，收购人出具了《关于尽量避免或减少关联交易的承诺》，承诺；

“(1)将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的除魔秀科技(北京)股份有限公司(“公司”，包括其子公司，下同)以外的其他企业与公司发生关联交易；

(2)对无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行关联交易的审批与信息披露义务。”

5、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人出具了《收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺》，承诺：

“在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，收购人不会将其控制的具有金融属性、房地产开发业务或资产注入魔秀科技(北京) 股份有限公司。上述金融属性的业务或资产包括但不限于下列企业或相关资产：

1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；

3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

4、其他具有金融属性的企业或资产。”

收购人出具了《关于股份锁定期承诺函》，承诺：

“本人通过北京金山安全软件有限公司及北京猎豹移动科技有限公司间接取得的魔秀科技的股份在收购完成后12个月内不得转让，但本人间接取得的魔秀科技的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。上述锁定期满后，本人间接取得的魔秀科技的转让和交易将依照届时有效的法律和全国股转系统业务规则办理。

若本人间接持有的魔秀科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺所造成的全部损失、索赔责任承担连带的法律责任。”

(二)未能履行承诺事项时的约束措施

根据《收购报告书》，收购人承诺如下：

“(1)收购人将依法履行《魔秀科技(北京)股份有限公司收购报告书》披

(2)如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本人将在魔秀科技(北京)股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向魔秀科技(北京)股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

(3)如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给魔秀科技(北京)股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本人将向魔秀科技(北京)股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

本所律师认为，收购人就保证公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争、未能履行承诺事项时的约束措施等事项作出的上述承诺不存在违反法律、法规的强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效保障公司及其他股东的合法权益。

经审阅收购人编制的《收购报告书》，收购人已按照《收购管理办法》和《第5号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，并声明：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”根据《第5号准则》等相关规定，《收购报告书》将与本次收购其他文件一并报送股转系统。

综上，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，具有本次收购的主体资格；本次收购的方式、本次收购签署的相关协议、履行的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需向股转系统报送材料，履行相关信息披露程序。

本法律意见书一式四份，无副本，具有同等法律效力。