创兴股份:股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：838755 证券简称：创兴股份 主办券商：安信证券

深圳市创兴建设股份有限公司

股票发行方案

主办券商

(住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28

层A02单元)

二零一八年一月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目录

释义......4

一、公司基本情况......5

二、发行计划......5

(一)发行目的......5

(二)发行对象及股东的优先认购安排......5

(三)发行价格及定价依据......6

(四)发行数量及预计募集资金总额......7

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况......8

(六)本次发行股票的股票限售安排或发行对象自愿锁定的承诺.....8

(七)本次发行募集资金的用途及必要性和可行性分析......8

(八)公司前次募集资金使用情况......12

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......12

(十)本次发行拟提交股东大会批准或授权的事项......12

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项......13

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......13

四、其他需要披露的信息......14

五、中介机构信息......15

六、全体董事、监事、高级管理人员声明......17

释义

除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

《业务细则》 指

(试行)》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

司

公司、本公司、创兴建

指 深圳市创兴建设股份有限公司

设、创兴股份

主办券商 指 安信证券股份有限公司

律师事务所 指 广东华商律师事务所

会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

股权登记日 指 审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日

现有股东是指截止股权登记日下午收市时在中国

现有股东 指 登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的本

公司股东

一、公司基本情况

公司名称：深圳市创兴建设股份有限公司(以下简称“公司”)证券简称：创兴股份

证券代码：838755

总股本： 20,000,000股

注册地址：深圳市宝安区沙井街道蚝二路西海岸花园综合楼8层

A0808

办公地址：深圳市南山区后海大道东角头工业区合欢大厦A1栋

701室

传真：0755-81764100

互联网网址：http://www.szcxjs.cn/

法定代表人：唐文凯

董事会秘书：黎燕红

二、发行计划

(一)发行目的

为加快公司发展步伐，整合资源，公司现有股东为促进公司快速发展，公司拟以发行股票的方式引进资金，为公司快速发展提供资金支持，打造公司品牌，提升公司知名度及影响力，有效提高公司经济效益。本次股票发行募集资金将用于补充流动资金。

(二)发行对象及股东的优先认购安排

1、现有股东优先认购安排

本次股票发行的认购方式为现金认购,按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定”。

公司现行有效的《公司章程》未明确规定现有股东是否有优先认购权，公司现有股东：深圳市凯熙股权投资合伙企业(有限合伙)和深圳市新煦股权投资合伙企业(有限合伙)为持股平台，无法参与本次定增并将签署相关声明，自愿放弃本次股票发行的优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行的发行对象为公司现有股东及实际控制人唐文凯和莫若霞夫妇。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定，经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站公示的失信联合惩戒对象名单，截止本次发行方案公告之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

本次股票发行的发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则(试行)》、《业务细则》的规定，可以认购公司本次发行的股份。

(三)发行价格及定价依据

本次发行股份的发行价格为人民币1.2元/股。

公司2017年1-6月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资

格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了编号为“瑞华审字【2017】48430038号”的标准无保留意见审计报告。公司2017年6月30日经审计净资产为22,599,139.40元，2017年1-6月净利润为5,076,600.15元，以公司目前股本2，000万股计算，每股净资产1.13元，基本每股收益0.25元。参考公司盈利能力、资产规模等因素，经过与发行对象协商后，确定本次发行的发行价格为每股1.2元。

本次股票发行对象为公司原有股东，发行目的非以获取职工或其他方服务为目的，非以激励为目的，为原有股东增强其持股比例，本次发行后，实际控制人唐文凯和莫若霞夫妇持有公司股份比例将从75.00%提高至 83.33%。本次发行定价公允，不存在以下属于股份支付的情形：

1、不存在向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的；2、不存在股票发行价格低于每股净资产的；

3、不存在发行股票进行股权激励的；

4、不存在全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。

创兴股份本次股票发行不适用股份支付准则相关要求。

(四)发行数量及预计募集资金总额

本次拟发行股票不超过1,000万股(含1,000万股)，募集资金

金额预计为不超过人民币1,200万元(含1,200万元)。本次股票发

行的募集资金到位后，其中认购股票的票面金额计入注册资本，剩余投资款计入资本公积。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项，不需对发行数量和价格进相应调整。

公司于2017年11月27日已完成2017年半年度权益分派工商登

记变更手续，不会对本次股票发行价格造成影响。

(六)本次发行股票的股票限售安排或发行对象自愿锁定的承诺

本次发行股票的认购对象为公司的董事、监事、高级管理人员的，需按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。除此之外，发行对象无自愿锁定承诺相关安排。

(七)本次发行募集资金的用途及必要性和可行性分析

1、公司前次募集资金使用情况

公司于2017年11月27日已完成2017年半年度权益分派工商登

记变更手续，不存在前次募集资金的情况。

2、本次发行募集资金用途

公司通过本次股票发行拟募集资金不超过1,200万元(含1,200

万元)，用于补充公司流动资金。

本次股票发行募集资金不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。

3、募集资金需求的必要性及测算依据

(1)募集资金需求的必要性分析

近年来，党中央把振兴实体经济摆到了更加突出的位置，多项政策措施配套出台，促进了实体经济的发展，尤其是将制造业的创新发展摆在了国家重点战略发展更突出的位置，为此，制造业的技术创新、产线更新改造、以及区域发展布局的实施，将为公司机电工程和装饰工程服务业务快速发展提供良好契机。根据公司董事会战略部署，公司业务快速拓展，伴随着公司品牌度的提升，公司客户群体不断扩大。

公司为了进一步抓住市锄遇，开拓市场，优化财务结构，增强企业资金实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司整体经营能力提升，特进行本次股票发行。

(2)募集资金需求的测算依据

公司流动资金需求测算是以持续经营和销售百分比法作为预测的前提，假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售额保持稳定的比例关系，并以估算的企业营业收入为基础，结合企业各项资产负债周转率等因素，对构成企业日常生产经营所需流动资金的经营性流动资产和经营性流动负债进行估算。从而预测未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

①经营性流动资产项目和经营性流动负债项目定义

经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他应收款+其他流动资产

经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应交税费+应付职工薪酬+其他应付款

②计算经营性流动资产项目和经营性流动负债项目占营业收入的比重

③估算营运资金需求总量

经营性流动资产预测值=预计营业收入×各经营性流动资产项目与营业收入的比值

经营性流动负债预测值=预计营业收入×各经营性流动负债项目与营业收入的比值

流动资金占用额预测值=经营性流动资产预测值-经营性流动负债预测值

④测算需增加的流动资金量

新增流动资金需求预测值=预算期流动资金占用额预测值-基期(2016年度)流动资金占用额

⑤公司具体流动资金需求测算：

单位：元

2016年12月31日/ 占营业收入 预计金额

项目2016年度 比例(%) 2017年12月31日/ 2018年12月31日/

2017年度 2018年度

预计收入增长率 - - 8.18% 63.64%

营业收入 101,683,089.49 - 110,000,000.00 180,000,000.00

经营性流动资产：

货币资金 3,580,772.07 3.52% 3,873,652.24 6,338,703.67

应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00

应收账款 23,929,984.77 23.53% 25,887,277.21 42,360,999.06

预付账款 1,678,292.87 1.65% 1,815,564.58 2,970,923.86

其他应收款 419192.98 0.41% 453,479.81 742,057.87

存货13,967,319.15 13.74% 15,109,740.61 24,725,030.09

其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00

经营性流动资产合计 43,575,561.84 42.85% 47,139,714.44 77,137,714.55

经营性流动负债:

应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00

应付账款 10,027,646.75 9.86% 10,847,832.69 17,750,998.95

应付职工薪酬 1,771,590.88 1.74% 1,916,493.66 3,136,080.54

预收账款 10,380,443.94 10.21% 11,229,486.03 18,375,522.60

应交税费 1,407,637.20 1.38% 1,522,771.32 2,491,807.61

其他应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00

经营性流动负债合计 23,587,318.77 23.20% 25,516,583.71 41,754,409.70

营运资金占用额 19,988,243.07 19.66% 21,623,130.74 35,383,304.84

营运资金缺口 15,395,061.77

注：上述资金预测在任何情况下均不构成对公司业绩的承诺。

注1：表中 2016年财务数据为基准期数据，以经瑞华会计师事

务所(特殊普通合伙)审计后的数据为基础，表中2017年和2018年

财务数据为预测数据，未经审计，不代表公司未来业绩承诺数据。

依据公司2017年1-11月经营数据，预测2017年公司预计实现

营业收入 110,000,000.00元；2018年预测实现营业收入

180,000,000.00元，主要依据如下：

一是公司对制造业工程服务的收入增加，主要体现在现有客户和新客户预计在2018年度有扩厂搬迁的计划，因此2018年公司机电工程和装饰工程收入较2017年将增加收入2,000万以上。

二是公司加快住宅和办公精装修工程业务，尤其经过2017年公

司承接的批量住宅精装修工程，得到业主一致好评，为公司2018年

承接更多优质项目奠定基础，因此，预计2018年公司住宅和办公楼

批量精装修工程业务较2017年将增加收入5,000万以上。

通过公司采取的一系列措施，预计公司2018年全年的收入可以

达到1.8亿元。

根据上表测算， 2018年新增流动资金需求15,395,061.77元。

公司本次募集资金补充流动资金不超过1,200万元，用于增强公司资

金实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，具有合理性。

2、公司募集资金的内部控制和管理措施

公司按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公

司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

(八)公司前次募集资金使用情况

本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统公开转让后第一次股票发行,不存在前次募集资金的情况。

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(十)本次发行拟提交股东大会批准或授权的事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、审议《关于的议案》。

2、审议《关于制定的议案》。

3、审议《关于为公司募集资金设立专用账户并签署三方监管协议的议案》。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

5、审议《关于修改的议案》。

6、审议《关于签署附生效条件的的议案》。

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项

本次股票发行完成后，公司股东人数不会超过 200 人，因

此，本次股票发行除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司按相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及公司及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。

(二)本次发行的认购对象均以现金认购发行股票，不存在以非现金资产认购发行股票的情况。

(三)本次发行后公司的总资产及净资产规模均大幅提升,公司通过规模经营增长, 对其他股东权益或其他类别股东权益

有积极影响。

(四)本次发行方案尚需公司股东大会审批批准，因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。本次股票发行不存在其他相关特有的风险。

四、其他需要披露的信息

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)截至本发行方案出具之日，公司、公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均未被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

(五)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(六)附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

1.合同主体、签订时间：

本次股票发行认购协议为公司与认购对象分别签订，其中认购人分别为现有股东唐文凯和莫若霞夫妇，标的公司为深圳市创兴建设股份有限公司，认购协议对股票发行事项进行约定。

本次股票发行认购协议签订时间为2018年1月3日。

2.认购方式、支付方式：

投资者以现金方式认购。认购人按照股票认购协议中规定的支付时间，以货币形式向标的公司指定账户一次性支付合同约定的认购款项。

3.合同的生效条件和生效时间：

合同经双方盖章及授权代表签字并经公司董事会、股东大会批准股票发行方案后正式生效。

4.合同附带的任何保留条款、前置条件：无

5.自愿限售安排：

本次发行的股票中无自愿限售安排。

6.估值调整条款：无

7.违约责任条款：

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

8.其他条款：无

五、中介机构信息

主办券商：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层

A02单元

项目负责人：李龙