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关于广东威林科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的意见

(住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼)

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性意见......6

三、挂牌公司信息披露义务履行情况......6

四、本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见......7

五、关于发行过程及结果合法合规的意见......12

六、关于前次募集资金用途、募集资金使用情况的意见......13

七、关于募集资金专户管理、信息披露的意见......13

八、关于发行定价方式、定价过程的公正、公平、定价结果的合法有效的意见......14

九、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......15

十、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......15

十一、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......15

十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私 募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......16 十三、本次股票发行涉及的对赌安排及估值调整条款的合法性......20 十四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......21 十五、关于本次发行对象中是否存在持股平台的意见......21 十六、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......21 十七、关于公司是否存在关联方资金占用的意见......21 十八、关于本次股票发行是否存在连续发行的情形......22 十九、关于本公司是否存在提前使用募集资金的情形......22 二十、关于本次股票发行是否涉及失信联合惩戒对象的意见......22 二十一、主办券商认为应当发表的其他意见......23 释义

本合法合规意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、股份公指 广东威林科技股份有限公司

股东大会 指 广东威林科技股份有限公司股东大会

董事会 指 广东威林科技股份有限公司董事会

监事会 指 广东威林科技股份有限公司监事会

申万嘉实 指 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业(有限合伙)

上海骏言 指 上海骏言股权投资合伙企业(有限合伙)

农产基金 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司

众叶创富 指 惠州众叶创富投资中心(有限合伙)

威林创富 指 惠州威林创富投资中心(有限合伙)

东霖电子 指 惠州市东霖电子有限公司

威林国际 指 威林集团国际有限公司

上海众叶 指 上海众叶科技有限公司

《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

则》 指 (2013年2月8日发布，2013年12月30日第一次修订并

施行，2017年7月1日第二次修订并施行)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《广东威林科技股份有限公

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

太平洋证券、主办券商指 太平洋证券股份有限公司

律师事务所 指 北京市盈科(深圳)律师事务所

会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本合法合规意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

关于广东威林科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的意见

为保护新投资人和原股东的利益，太平洋证券股份有限公司作为广东威林科技股份有限公司的主办券商，对广东威林本次定向发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定“在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

(一)本次定向发行完成后的股东人数

根据公司制定的《股票发行方案》，本次股票发行对象见下表：

序号 发行对象 拟认购数量 认购价格 拟认购金额 认购方式 股东性质

1 申万嘉实 1,000,000 10.00 10,000,000 货币资金 境内合伙企业

2 上海骏言 1,000,000 10.00 10,000,000 货币资金 境内合伙企业

3 农产基金 1,000,000 10.00 10,000,000 货币资金 境内法人

合计3,000,000 - 30,000,000 - -

本次股票发行前，截止股权登记日2017年10月23日，公司股东人数为22

名；本次股票发行对象为申万嘉实、上海骏言、农产基金，本次发行后，公司股东人数为25名，股东人数累计未超过200人。

(二)本次定向发行符合投资者适当性管理规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让；

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

本次发行对象申万嘉实、上海骏言、农产基金实缴出资额均已达到500万元

以上，符合投资者适当性管理规定。

综上，主办券商经核查认为，广东威林本次股票发行后股东人数共计25名，

未超过200人。本次股票发行对象符合投资者适当性管理规定，本次股票发行符

合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。

公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——

章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

主办券商认为：公司目前各项管理制度的执行情况整体良好，公司现有的一套治理机制能够有效的提高公司的治理水平、实现科学决策、充分保护公司及股东的利益，有效地识别和控制经营中的各项重大风险，便于接受未来投资者及社会公众的监督，推动公司的持续健康发展，未发生损害公众公司和股东的合法权益的情形，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

三、挂牌公司信息披露义务履行情况

广东威林在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

广东威林本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，及时披露了第一届董事会第十三次会议决议公告、2017年第四次临时股东大会会议通知公告、股票发行方案、募集资金管理制度、2017年第四次临时股东大会决议公告、股票发行认购公告等文件，公司将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件。

综上，主办券商经核查认为，公司在挂牌期间，在全国股份转让系统公司指导及主办券商的督导下，按照《信息披露细则》及《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》的要求，及时披露了公开转让说明书、公司章程、审计报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、年度报告等文件，涉及重大事项以董事会的名义及时发布了临时公告，相关信息披露义务人能够认真学习并遵守信息披露的有关规定，规范履行了信息披露义务，未出现违规行为，未有因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。公司启动股票发行工作以来，已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。

四、本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“(一)在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产

是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产

品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

经主办券商核查，参与本次股票发行对象申万嘉实、上海骏言、农产基金的实缴出资额均超过500万元，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。其具体情况如下：

名称 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业(有限合伙)

住所 中国(上海)自由贸易试验区东方路800号11楼1103室

执行事务合伙人 上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司

营业期限 2015年08月20日至2020年08月19日

经营范围 股权投资，创业投资，股权投资管理，创业投资管理，企业管理咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号 股东名称 合伙人类型 认缴资本 实缴资本 出资比例 出资形式

1 嘉实资本 有限合伙人 6,900.00 6,900.00 69.00 货币

2 投资有限 有限合伙人 3,000.00 3,000.00 30.00 货币

3 股权投资 普通合伙人 100.00 100.00 1.00 货币

合计- 10,000.00 10,000.00 100.00 -

申万嘉实已于2015年10月15日完成私募基金备案(基金编号为：S82635)。

上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司为申万嘉实的私募基金管理人，已于2015年05月08日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号：P1012706)。

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月11日出具的上会

师报字(2015)第3227号《验资报告》，显示截至2015年9月11日止，申万

嘉实已收到各合伙人出资合计人民币100,000,000.00元，出资方式为货币资金。

申万嘉实符合《管理办法》第三十九条以及《投资者管理细则》第三条第(二)项之规定，可以参与挂牌公司股票定向发行的投资者。

名称 上海骏言股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91310000MA1FL3XN31

住所 上海市徐汇区钦州北路188号802室

执行事务合伙人 上海优思投资管理有限公司

营业期限 2017年05月11日至2022年05月10日

经营范围 股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

序号 股东名称 合伙人类型 认缴资本 实缴资本 出资比例 出资形式

1 (集团)股 有限合伙人 5,000.00 2,500.00 33.33 货币

2 王清韵 有限合伙人 3,700.00 1,850.00 24.67 货币

3 邱成宗 有限合伙人 3,000.00 1,500.00 20.00 货币

4 杨懿嘉 有限合伙人 2,000.00 1,000.00 13.33 货币

5 吴梦良 有限合伙人 1,000.00 500.00 6.67 货币

6 投资管理 普通合伙人 300.00 150.00 2.00 货币

合计- 15,000.00 7,500.00 100.00 -

上海优思投资管理有限公司为上海骏言的私募基金管理人，已于2015年04

月23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号：

P1011088)，上海骏言尚未完成私募基金备案申请，上海骏言及其执行事务合伙人上海优思投资管理有限公司承诺将在2017年12月31日前完成私募基金备案申请。

截至本合法合规意见出具日，上海骏言私募基金备案手续正处于办理中，因办理程序较为复杂，未能在2017年12月31日前完成。现上海骏言及其执行事务合伙人上海优思投资管理有限公司重新出具承诺将于2018年3月31日前完成私募基金备案申请。

根据上海卫华会计师事务所(普通合伙)于2017年11月20日出具的沪卫

华验字[2017]第2018号《验资报告》，显示截至2017年10月17日止，上海骏

言已收到各合伙人缴纳的出资总额(实收资本)合计人民币7,500.00万元，出资

上海骏言符合《管理办法》第三十九条以及《投资者管理细则》第三条第(二)项之规定，可以参与挂牌公司股票定向发行的投资者。

名称 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司

统一社会信用代码 91220101565070380G

住所 长春市宽城区人民大街1166号

营业期限 2010年12月14日至2025年12月14日

从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务。(法律、法规禁止和限制

经营范围 的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不

得经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 出资比例 出资形式

1 海通开元投资有 30,000.00 30,000.00 35.71 货币

2 吉林省投资集团 30,000.00 30,000.00 35.71 货币

3 杭州五联投资管 20,000.00 20,000.00 23.82 货币

4 吉林省股权基金 4,000.00 4,000.00 4.76 货币

合计84,000.00 84,000.00 100.00 -

农产基金已于2014年04月29日完成私募基金备案(基金编号为：SD3490)。

海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司为农产基金的私募基金管理人，已于2014年04月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号：P1001493)。

根据利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司于2010年12月23日出

具的利安达验字[2010]第D-2079号《验资报告》，显示截至2010年12月23日

止，农产基金已收到全体股东缴纳的出资总额(实收资本)合计人民币80,000.00

经中国民生银行股份有限公司长春分行证明：农产基金股东于2016年实缴

出资4,000万元，农产基金合计实缴出资84,000.00万元。

农产基金符合《管理办法》第三十九条以及《投资者管理细则》第三条第(二)项之规定，可以参与挂牌公司股票定向发行的投资者。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果合法合规的意见

公司本次股票发行属于非公开定向发行，未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人。本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为，也不存在非法融资行为。

2、董事会、股东大会议事程序合规

(一)2017年10月12日，广东威林召开第一届董事会第十三次会议，5

名董事出席本次董事会，全体的董事一致审议通过《关于广东威林科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的广东威林科技股份有限公司之定向发行股份认购协议的议案》、《关于设立公司股票发行募集资金专项账户及签订的议案》、《广东威林科技股份有限公司募集资金管理制度》等议案，上述议案均不涉及关联交易，无需回避表决。

(二)2017年10月27日，广东威林召开2017年第四次临时股东大会。截

至股权登记日2017年10月23日，公司共有22名股东，出席本次临时股东大会

的股东或股东代表共22名。本次出席会议股东所持股份总数为20,000,000股，

占公司总股份的100.00%，有表决权股东全票通过了《关于广东威林科技股份有

限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的广东威林科技股份有限公司之定向发行股份认购协议的议案》、《关于设立公司股票发行募集资金专项账户及签订的议案》、《广东威林科技股份有限公司募集资金管理制度》等议案，上述议案均不涉及关联交易，无需回避表决。

(三)2017年10月27日，广东威林公告《股票发行认购公告》。本次发行

认购对象申万嘉实、上海骏言、农产基金均依照《股票发行认购公告》规定时间缴纳了股票认购款。

(四)根据全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《股票发行问答(三)》

的规定，发行者本次募集的资金已存放于经公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，且发行者与主办券商、存放募集资金的商业银行于2017年11月20日签订了三方监管协议。

(五)2017年11月27日，具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特

殊普通合伙)就上述出资予以审验，并出具大华验字[2017]000831号《验资报告》。

根据该验资报告，截至2017年11月3日止，广东威林公司已收到上海申万宏源

嘉实股权投资合伙企业(有限合伙)、上海骏言股权投资合伙企业(有限合伙)、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司缴纳的新增货币资金合计人民币30,000,000.00元，其中计入“股本”人民币3,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币27,000,000.00元，出资方式均为货币资金。

(六)北京市盈科(深圳)律师事务所出具了《关于广东威林科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，认为广东威林本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

综上，主办券商认为广东威林本次股票发行方式合法合规、新增股东款项已缴纳完毕并获取验资、公司募集资金专户管理符合要求、募集资金信息披露完整准确，其股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，合法合规。

六、关于前次募集资金用途、募集资金使用情况的意见

全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《股票发行问答(三)》

的规定“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析”，同时规定“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等”。

广东威林自挂牌以来，未发行过股票，本次发行为公司第一次股票发行，不存在前次募集资金。

综上，主办券商认为广东威林本次股票发行为公司第一次股票发行，不存在前次募集资金的使用情况。

七、关于募集资金专户管理、信息披露的意见

全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《股票发行问答(三)》

的规定：“挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。”

依据《股票发行问答(三)》有关规定，公司于2017年10月12日，召开第

一届董事会第十三次会议，审议通过《关于设立股份股票发行募集资金专项账户及签订的议案》；广东威林、太平洋证券股份有限公司和中国工商银行惠州富力国际中心支行签署《募集资金三方监管协议》。

2017年10月27日，公司发布《股票发行认购公告》，依据认购公告，股份

认购人已于规定时间，将认购款汇至认购公告指定账户2008020629200380409

(开户名称：广东威林科技股份有限公司)。

2017年11月27日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司认购公告

指定账户2008020629200380409进行验证，出具了大华验字[2017]000831号《验

依据《股票发行问答(三)》有关规定，公司发布了《第一届董事会第十三次会议决议公告》、《募集资金管理制度》、《股票发行认购公告》等涉及募集资金管理信息的公告。

广东威林于2017年10月12日披露了《股票发行方案》，在发行方案中详细

披露了本次发行募集资金的用途；本次发行计划募集资金不超过3,000.00万元，

主要用于购买新型设备、新产品的研发投入、品牌运营投入以及补充公司流动资金，并结合公司募集资金的必要性及可行性做了分析，说明了募集资金需求情况及使用安排。

综上，主办券商认为广东威林本次股票发行符合募集资金专户管理要求、募集资金信息披露准确、及时、完整。

八、关于发行定价方式、定价过程的公正、公平、定价结果的合法有效的意见

广东威林本次股票发行价格为每股人民币10.00元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、最近一期经审计的每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并与投资者沟通协商后最终确定。

本次股票发行价格作为《股票发行方案》的一部分已经公司第一届董事会第十三次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，定价程序合法，过程公正、

综上，主办券商认为广东威林本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允之处，不存在损害公司及股东利益的情况。

九、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

本次股票发行，发行对象全部以现金进行认购，不存在以非现金资产认购的情形。

十、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东优先认购安排：

根据全国中小企业股份转让系统于2013年12月30日发布的《全国中小企

业股份转让系统股票发行业务细则(试行)第八条的规定》，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

公司章程未对在册股东的优先认购权作出特殊规定。针对本次股票发行事项，公司现有股东均出具了放弃认购股份承诺。

综上，主办券商认为，广东威林本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

十一、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获

取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体原因如下：1、发行对象

本次股份发行对象为申万嘉实、上海骏言、农产基金。

为确保公司战略目标的实现，保障公司业务持续发展，优化公司整体发展战略，提高公司的综合竞争力，同时进一步提升公司市场竞争力和抗风险能力，本次发行募集资金主要用于购买新型设备、新产品的研发投入、品牌运营投入以及补充公司流动资金等，以进一步提高公司经营规模、盈利能力，增强公司的运营能力。

公司最近一期(基准日为2016年12月31日)经审计的归属于公司股东的

净资产为3,486.39万元，每股净资产为1.74元；2016年度的净利润为676.71万

公司2017年度未经审计的半年报显示，归属于公司股东的净资产为3,976.55

万元，每股净资产为1.99元；2017年半年度净利润为462.11万元，基本每股收

本次股票发行价格为10.00元/股，高于公司每股净资产。本次股票发行价格

综合考虑了公司所处行业、成长性、最近一期经审计的每股净资产、行业平均市盈率等多种因素，并与投资者沟通协商后最终确定，发行价格合理。

综上，主办券商认为广东威林本次股票发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

(一)关于本次股票发行认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况说明

本次发行对象为申万嘉实、上海骏言、农产基金。

名称 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业(有限合伙)

住所 中国(上海)自由贸易试验区东方路800号11楼1103室

执行事务合伙人 上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司

营业期限 2015年08月20日至2020年08月19日

经营范围 股权投资，创业投资，股权投资管理，创业投资管理，企业管理咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号 股东名称 合伙人类型 认缴资本 实缴资本 出资比例 出资形式

1 管理有限 有限合伙人 6,900.00 6,900.00 69.00 货币

2 投资有限 有限合伙人 3,000.00 3,000.00 30.00 货币

3 股权投资 普通合伙人 100.00 100.00 1.00 货币

合计- 10,000.00 10,000.00 100.00 -

申万嘉实已于2015年10月15日完成私募基金备案(基金编号为：S82635)。

上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司为申万嘉实的私募基金管理人，已于2015年05月08日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号：P1012706)。

名称 上海骏言股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91310000MA1FL3XN31

住所 上海市徐汇区钦州北路188号802室

执行事务合伙人 上海优思投资管理有限公司

营业期限 2017年05月11日至2022年05月10日

经营范围 股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

序号 股东名称 合伙人类型 认缴资本 实缴资本 出资比例 出资形式

1 (集团)股 有限合伙人 5,000.00 2,500.00 33.33 货币

2 王清韵 有限合伙人 3,700.00 1,850.00 24.67 货币

3 邱成宗 有限合伙人 3,000.00 1,500.00 20.00 货币

4 杨懿嘉 有限合伙人 2,000.00 1,000.00 13.33 货币

5 吴梦良 有限合伙人 1,000.00 500.00 6.67 货币

6 投资管理 普通合伙人 300.00 150.00 2.00 货币

合计- 15,000.00 7,500.00 100.00 -

上海优思投资管理有限公司为上海骏言的私募基金管理人，已于2015年04

月23 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号：

P1011088)，上海骏言尚未完成私募基金备案申请，上海骏言及其执行事务合伙人上海优思投资管理有限公司承诺将在2017年12月31日前完成私募基金备案申请。

截至本合法合规意见出具日，上海骏言私募基金备案手续正处于办理中，因办理程序较为复杂，未能在2017年12月31日前完成。现上海骏言及其执行事务合伙人上海优思投资管理有限公司重新出具承诺将于2018年3月31日前完成私募基金备案申请。

名称 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司

统一社会信用代码 91220101565070380G

住所 长春市宽城区人民大街1166号

营业期限 2010年12月14日至2025年12月14日

从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务。(法律、法规禁止和限制

经营范围 的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前不

得经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 出资比例 出资形式

1 海通开元投资有 30,000.00 30,000.00 35.71 货币

2 吉林省投资集团 30,000.00 30,000.00 35.71 货币

3 杭州五联投资管 20,000.00 20,000.00 23.82 货币

4 吉林省股权基金 4,000.00 4,000.00 4.76 货币

合计84,000.00 84,000.00 100.00 -

农产基金已于2014年04月29日完成私募基金备案(基金编号为：SD3490)。

海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司为农产基金的私募基金管理人，已于2014年04月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号：P1001493)。

截至本次股票发行股权登记日，公司在册股东共22名，其中20名为自然人

名称 惠州众叶创富投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91441302MA4UMOPL29

住所 惠州市惠城区水口街道办事处东江工业区地(办公楼)

经营范围 投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

名称 惠州威林创富投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91441302MA4UM24Y00

住所 惠州市惠城区水口街道办事处东江工业区地(办公楼)

经营范围 投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

公司两家单位股东众叶创富、威林创富为公司拟进行股权激励设立的持股平台，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在受托对他人资产进行投资管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人及私募基金，不需要履行登记备案手续。

综上，主办券商认为：广东威林现有非自然人股东中均不存在私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定进行备案登记；本次认购对象申万嘉实、农产基金均已完成私募基金登记备案程序。上海骏言尚未完成私募基金备案申请，根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题解答》的相关规定，私募投资基金的完成登记不作为申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节审查的前置条件，且上海骏言及其执行事务合伙人上海优思投资管理有限公司承诺将在2018年3月31日前完成私募基金备案申请，符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》等相关规定。

十三、本次股票发行涉及的对赌安排及估值调整条款的合法性主办券商通过查阅本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、股份认购协议等文件，确认公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间没有除权、除息计划，不需要对发行数量和发行价格做相应调整。此外，公司与本次认购对象签署的股份认购协议中并无任何对赌安排或估值调整条款，公司也未与发行对象另行签署涉及对赌安排或估值调整条款的相关协议。

综上，主办券商认为，广东威林本次股票发行不涉及对赌安排及估值调整事项。

十四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

本次股票发行中签订的投资协议，合同当事人主体资格均为合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。投资协议主要内容对发行对象认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，主办券商认为，发行人与本次发行对象签署的投资协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象均具有法律约束力。

十五、关于本次发行对象中是否存在持股平台的意见

本次股票发行认购对象申万嘉实、上海骏言、农产基金，根据《股票发行方案》、《股票发行认购合同》、发行对象签署的《声明和承诺》及主办券商核查，本次股票发行的认购对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所指的持股平台。

综上，主办券商认为，广东威林本次股票发行对象中不存在持股平台。

十六、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见

公司同申万嘉实、上海骏言、农产基金签署《股份认购合同》，申万嘉实、上海骏言、农产基金出具了承诺函，承诺本次认购广东威林股票不存在委托持股、信托持股等股权代持的情形，亦不存在类似安排。

综上，主办券商认为，广东威林本次股票发行不存在股权代持情形。

十七、关于公司是否存在关联方资金占用的意见

主办券商查阅了公司自挂牌以来披露的年度报告、半年度报告等文件，核查了挂牌以来公司重要往来明细账、会计凭证、银行对账单等财务资料，未发现公司存在关联方资金占用事项。

综上，主办券商认为，广东威林自挂牌以来不存在关联方占用公司资金的情形。

十八、关于本次股票发行是否存在连续发行的情形

广东威林自挂牌以来，未发行过股票，本次发行为公司第一次股票发行，因此，公司本次股票发行不存在连续发行的情形。

综上，主办券商认为，广东威林本次股票发行不存在连续发行的情形。

十九、关于本公司是否存在提前使用募集资金的情形

截至本合法合规意见出具之日，经主办券商核查，公司不存在提前使用募集资金的情形。

二十、关于本次股票发行是否涉及失信联合惩戒对象的意见根据全国股转公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定：挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。

主办券商采取了包括但不限于如下核查方法：1.登陆全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统

(http://gsxt.saic.gov.cn)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中国裁判文书网

(http://wenshu.court.gov.cn/)等官方网站，对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，以及本次股份发行对象截至本合法合规意见出具日是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形就进行了核查，查询结果如下：

全国法院失 全国法院 全国企 中国证 证券期货 中国裁

名称/姓名 信被执行人 被执行人 业信用 信用中 监会网市场失 判文书

名单信息公 信息查询 信息公 国网站 站 信记录 网

布查询系统 系统 示系统 查询平台

广东威林 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

上海众叶(控股 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

威林国际(控股 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

(董事长、总经 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

(公司实际控制 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

申万嘉实 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

上海骏言 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

农产基金 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录 无记录

经主办券商核查，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，以及本次股份发行对象等截至本合法合规意见出具日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形。

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

根据《股票发行方案》，广东威林在对流动资金需求进行测算时，假设2018 年的营业收入增长率为91.67%，2016年和2017年的营业收入增长率分别为14.36%、31.5%。

针对公司预测2018年度的营业收入情况，主办券商对管理层进行了访谈，

A. 公司已经储备了一批OA类办公设备项目，其中包括智能式过塑机、自

动环保空气包装机和充气膜、智能创意小家电系列产品(磨刀器、碎纸机、切纸机、豆芽机等)，在未来，公司将抓