金森源:关于公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管... - 犀牛之星

证券代码：832158 证券简称：金森源 主办券商：平安证券

关于公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

汕头市金森源化工股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到了中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书《关于对汕头市金森源化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]2号)，现将相关事项公告如下：

一、行政监管措施决定书的主要内容

经查，我局发现你公司存在以下问题：

一、控股股东非经营性占用公司资金

2015年1月4日，你公司以预付委托购买土地款的名义，分三笔

向汕头市澄海区上华顺华电子厂(以下简称上华厂)转出资金共计1,300万元。根据你公司控股股东、实际控制人、董事长杨派钿的要求，上华厂在收到上述资金后立即分三笔转至杨派钿及与其存在资金拆借关系的杜彦、黄仕昭的银行账户，用于杨派钿本人资金周转。杨派钿后于2016年8月10日前分多笔通过上华厂的银行账户归还了上述1,300万元。上述行为构成股东占用公司资金，且未及时履行决策程序和信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十四条、第二十条的有关规定。

二、相关信息披露文件存在信息披露不准确、不完整

(一)公开转让说明书及相关定期报告披露的关联方、关联关系和关联交易不完整

广州市本森化工电子商务有限公司(以下简称本森化工)成立于2010年10月12日，在2016年11月11日前一直系你公司另一实际控制人、股东、董事谢銮卿(系杨派钿配偶)弟弟谢瑞华实际控制的企业。2016年11月11日，谢瑞华向无关联自然人曾逸然转让其持有的本森化工全部股份，并辞任执行董事兼经理职务。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条的规定，2010年10月12日至2016年11月11日期间，本森化工构成你公司的关联方。但你公司在2015年2月27日披露的公开转让说明书及其后披露的相关定期报告中均未将本森化工披露为关联方，也未披露公司与本森化工之间的关联关系和关联交易，公开转让说明书及相关定期报告存在关联方、关联关系和关联交易披露不完整的问题。上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第三十四条等有关规定。

(二)相关定期报告披露的财务信息不真实、不准确

2015年至2016年期间，你公司存在私下使用谢銮卿的个人银行

账户代公司支付部分原材料采购款、费用和员工工资以及收取部分货款，但未在依法设置的会计账簿上登记和核算的情形。受上述账外经营行为的影响，你公司2015年年报少计营业收入 220.49万元、少计营业成本199.90万元、少计销售费用3.4万元、少计管理费用4.5万元、少计财务费用2万元；2016年年报少计营业收入30.18万元、少计营业成本32.87万元。相关定期报告存在财务信息披露不真实、不准确的问题。上述行为，违反了《中华人民共和国会计法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第二十条等有关规定。

(三)2016年年报未披露相关承诺履行情况

汕头市锋源工贸有限公司(以下简称锋源工贸)成立于2015年4

月28日，其控股股东、实际控制人杨郁杰，第二大股东、执行董事兼

经理杨郁菁均系杨派钿、谢銮卿夫妇近亲属。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条的规定，锋源工贸构成你公司的关联方。经查，2016年上半年，你公司存在将部分存货销售给锋源工贸，并将部分业务移交锋源工贸经营的情形。锋源工贸的上述行为，已构成对你公司的同业竞争。根据公开转让说明书披露的有关信息，实际控制人杨派钿、谢銮卿夫妇及其他董事、监事、高级管理人员在申报挂牌期间均出具了避免同业竞争的相关承诺，但你公司并未在2016年年报中披露相关董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人持续到该年度已披露承诺的履行情况。2016年年报存在未披露涉及承诺履行信息的问题。上述行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、《全国中小企业股份转让系统年度报告内容与格式指引(试行)》第二十七条等有关规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，责令你公司于收到本决定书之日10日内在全国股转公司官方网站就上述违规事项对公开转让说明书及相关定期报告予以更正披露，并于30日内向我局提交整改报告。你公司应认真吸取教训，切实加强对相关证券法律法规的学习，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，提高财务核算的规范性，规范履行决策程序和信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。

公司接受中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管关于对公司采取责令改正措施的决定，并将整改如下：

1、公司高度重视此次收到行政监管措施决定书事项，第一时间进行自查自纠和整改工作，严格按照行政监管措施决定书的要求改正，并将按时向监管机构提交整改报告。

2、公司将完善风险管理及内部控制机制，同时组织董事、监事及高级管理人员对相关证券法律法规进行学习，进一步加强内部控制，强化内部管理，杜绝上述问题再次发生。

3、上述监管措施不会对公司的正常经营活动产生影响，公司目前经营工作一切正常。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书《关于对汕头市金森源化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]2号)