云南爱尔发生物技术股份有限公司反馈意见 - 犀牛之星

关于云南爱尔发生物技术股份有限公司

云南爱尔发生物技术股份有限公司并东北证券股份有限公司:

现对由东北证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的云南爱尔发生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交：

一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对挂牌同时发行股票的，我们将予以单独列示，并不影响审查进度。

二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调(核查)过程描述、事实(证据)列示、依法合理分析、发表结论性意见、补充披露等步骤开展反镭复工作，力求反镭复能做到过程留痕、事实详劲意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。

三、信息披露既是义务更是权利(好处)，公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。

为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化地披露特殊风险以及生产经营中的不确定因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及行业地位。

鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话)撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，为企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。

四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。

五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。

贵公司申请在全国股转系统挂牌的材料已经受理，我们对贵公司申报材料进行了审查并出具了本次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构真实、准确、完整、及时地做出回复。

贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反镭复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。

为进一步提高效率和主办券商等中介机构的执业质量，加强执业质量监管，我们将对违反全国股转系统挂牌相关业务规则、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的行为采取监管措施并以主办券商为单位进行统计、定期公开，纳入主办券商等中介结构执业质量评价体系。

请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外)，可参考维度如下：

例如：战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。

例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、

例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。

例如：具有民族和区域经济特色。

主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；(2)若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；(3)分析产业政策变化风险。

请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。

4.1请主办券商和律师核查以下事项并相应发表意见：

(1)公司签署的业绩承诺等对赌协议的解除情况，相关补充协议的真实性、有效性及补充协议中约定的股权转让对公司实际控制权的影响；

(2)盈谷生物曾享有对公司重大事项的一票否决权的行使情况及其对公司治理的影响、规范措施。

请公司就相应事项作出补充披露。

4.22007年12月31日，有限公司第一次增加实收资本，张勇、

林莉莉、张敏以其享有的债权转为对有限公司的出资。请主办券商和律师补充核查股东用于上述出资的债权形成过程、债权转股权程序履行情况及相关债权债务关系消灭情况，并就债转股事项的合法合规性及对公司实收资本的影响发表意见。

4.3请主办券商和律师核查公司历次出资的缴纳是否符合当时有

效法律法规的规定，对出资缴纳的及时性和合法合规性发表明确意见。

4.4请主办券商和律师核查公司历次股权代持的形成、变更及解

除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。

4.5请主办券商和律师核查公司历次股权转让是否依法履行必要

程序、相关对价支付情况、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。

4.6请公司补充说明并分类披露公司各项业务情况，包括但不限

(1)公司各项业务的基本描述，如公司主要产品及用途、公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用、公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况等；

(2)公司主要产品的质量标准及执行情况，是否存在产品质量纠纷；公司有无产品进入医药领域，如有，是否符合相关领域的质量要求；

(3)公司各项业务开展相关监管法律法规规范情况；

(4)分别披露公司各项业务开展所对应业务资质、许可的取得情况，相关人员资质取得情况；

(5)公司各项业务日常经营合规情况；

请主办券商及律师补充核查，并就公司各项业务开展是否合法合规发表明确意见。

4.7请主办券商和律师核查以下事项并相应发表意见：(1)无形

资产的取得方式及实际使用情况；(2)公司取得的无形资产是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性。

请公司就相应事项作出补充披露。

4.8请公司补充说明并披露公司权属证号为“楚土子午集用(2007)

第13号”土地使用权的出让人、期限、土地性质、实际用途及受让

所履行的程序等情况。请主办券商和律师补充核查该项土地使用权是否合法、有效，有无依法履行必要程序并发表明确意见。

4.9请主办券商和律师核查公司用于放置藻泥提取设备及仓储的

房屋的取得方式与实际使用情况，并就相关部门出具的证明的有效性及房屋取得、使用的合法合规性发表明确意见。

4.10公司最近一期销售收入显着下降。请公司披露原因。请主办

券商核查上述情况，结合公司所处行业发展趋势及公司在行业中的竞争地位、公司期后订单情况及公司与客户合作的稳定性、截至最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润及现金流情况等，分析公司持续经营能力并发表意见。

4.11请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要

求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。

4.12请公司：(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格

或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；(3)如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。

请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。

请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。

报告期公司外销占比较大。请公司披露海外销售的内容以及海外客户获取方式。请主办券商及会计师核查公司外销的最终销售情况、海外客户是否与公司存在关联关系，说明针对海外销售收入采取的核查程序，并就海外销售收入的真实性、完整性、准确性进行核查并发表意见。

报告期各期公司向前五大供应商采购的产品存在差异。请公司说明并披露存在差异的原因。请主办券商核查采购差异是否合理，是否与公司实际生产经营情况相符，并对采购的真实性发表意见。

报告期公司毛利率较高。请公司结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。请主办券商及会计师：(1)核查毛利率水平以及波动是否合理；(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

公司无形资产中存在专利权。请公司披露其入账依据。请主办券商及会计师对照《企业会计准则》逐条核查公司上述资本化是否符合准则规定并发表意见。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

7、请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

8、2015年7月1日(含)之前申报的且反馈意见中未包括一般

问题的项目，主办券商应在首次反镭复时在附件中提交《内核参考要点落实情况表》，并由项目内核专员签字确认。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： (字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

公司主要业务为【】。公司股权结构图与股权结构表如下：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二)控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下：

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：

【】年【】月 【】年度 【】年度

【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户(列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表

项目【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月 【】年度 【】年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。

(五)定向发行情况(如无，报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________ 股，股票发行后公司总股本_________股。发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：

与公司及股东、董监 协会备案情况

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：

(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

(一)某某问题(简明扼要，概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作，相关情况如下：

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。