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上海中期期货股份有限公司二次反馈意见回复

来源:中金证券 2018-02-13

招商证券股份有限公司对《关于上海中期期货股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

招商证券股份有限公司对《关于上海中期期货股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称:贵公司):

我公司于2017年2月9日收到贵公司《关于上海中期期货股份有限公司挂

牌申请文件的第二次反馈意见》。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,己由各中介机构分别出具核查意见;涉及对申请文件进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见要求进行了修改和补充。

如无特别说明,本回复说明中的简称或名词译意与《公开转让说明书》中的相同。有关经办律师、经办会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书(若有)、会计师的专项说明(若有)。

本回复说明中的字体代表以下含义:

宋体(不加粗):对反馈意见所列问题的回复

楷体(加粗):对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露部分

现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下:

一、据公司反镭复,公司部分投资咨询业务在实际收到款项时点根据实际收到的金额确认收入。请公司补充说明以收款时点作为收入确认的时点是否合理,并补充披露该部分收入金额。请主办券商及会计师补充核查上述收入确认时点是否符合权责发生制,是否符合《企业会计准则》的要求,并发表专业意见。

公司已经补充披露以下信息于公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、

报告期利润形成的有关情况”之“(一)营业收入、营业成本的重大变化及说明”:“期货投资咨询业务的主要模式是公司发布培训信息,客户查看信息后报名并通过银行转账方式缴纳培训费。之后公司开展培训。财务部根据培训的时间计算确认收入,将预收账款结转至收入。但是在极少数情况下,有部分客户未能在培训前报名缴费,而是在培训现场缴纳费用。在提供培训服务期间公司每日统计这部分的收入金额并确认收入。根据核查,报告期内共有 4 次培训产生此类情况,金额合计13,479.00元,均发生在2016年度,培训服务均在当日完成,因而不涉及跨期。该部分收入金额占 2016 年度的咨询服务收入总额的比例为0.06%。”

对公司财务负责人、咨询服务相关人员进行访谈。了解该咨询业务的业务模式。

检查了报告期内咨询服务收入的相关会计凭证。并与后附支持性证据对比。

重点对银行流水日期、收入确认日期、培训服务提供日期进行对比。

报告期内咨询业务在实际收到款项时点根据实际收到的金额确认收入发生的次数较少,总金额较校相关会计处理符合公司咨询业务的实际情况,符合权责发生制,符合《企业会计准则》的要求。

二、公司最近一期手续费收入增加较多,其中,期货经纪手续费减少较多、期货 交易所手续费返还及减收金额增加较多。(1)请公司补充披露2016年度期货经纪手续费收入情况,并说明针对交易量下滑的应对措施。(2)请公司补充说明期货交易所手续费返还及减收的计算基数包括哪些、是否与交易量相关,并结合交易所的返还、减收比例波动情况补充分析该部分收入增加较多的合理性。(3)请公司补充说明居间费用是否与手续费收入挂钩,如是,请结合居间费用的波动情况进一步分析手续费收入波动的合理性。(4)请主办券商及会计师补充核查公司手续费收入增加较多的合理性,是否存在调节利润的情形,并发表专业意见。

(1)请公司补充披露2016年度期货经纪手续费收入情况,并说明针对交易

公司已经补充披露以下信息于公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、

报告期利润形成的有关情况”之“(一)营业收入、营业成本的重大变化及说明”: 项目 2016年度 2015年度 2014年度

期货经纪手续费 24,433,640.93 79,211,457.79 61,954,685.09

交易所返还减收手续费 111,654,174.34 42,423,324.11 32,568,247.67

资产管理业务收入 1,796,876.93 37,993.75 -

合计139,888,390.34 121,672,775.65 94,522,932.76

项目2016年度 2015年度 2014年度

代理交易金额(亿元) 63,428.98 122,222.91 70,579.36

2015年度期货市场繁荣,公司交易量大增。受股指期货严厉管控措施影响,

2016 年期货公司股指期货代理交易量骤减,导致股指期货代理手续费收入的大

幅下降,但是交易所提高了返还、减收的比例,使得交易所返还减收手续费从2014

年度的3,256.82万元增长至2016年1-11月的1.12亿元,手续费收入总额没有

为避免和减少股指期货管控措施对公司经营业绩的影响,公司采取了以下的应对措施:1、加大商品期货的市场拓展力度,增加商品期货的研发投入,提升客户服务;2、推动期货资产管理和风险管理子公司两项创新业务的发展,形成公司新的利润增长点。

(2)请公司补充说明期货交易所手续费返还及减收的计算基数包括哪些、是否与交易量相关,并结合交易所的返还、减收比例波动情况补充分析该部分收入增加较多的合理性。

公司已经补充披露以下信息于公开转让说明书“第四节 公司财务”之“四、

报告期利润形成的有关情况”之“(一)营业收入、营业成本的重大变化及说明”:各期货交易所对公司不定期手续费返还或减收,大多数交易所未明确规定手续费返还(减收)的标准,公司以实际收到交易所返还或减收的金额确认收入。

期货交易所手续费返还及减收的计算基数一般不公布,某些期货交易所会偶尔发布手续费返还及减收政策通知,透露出某一时期的计算因子。最常见的是交易量、非日内交易量、套期保值交易量等。

经查看同行业公司披露的公开信息也有提到期货交易所减免政策的不可预期、不明确的特性。因而这是行业共有的特点。

所以,期货交易所手续费返还及减收与交易量相关,公司代理期货交易量越高,获得期货交易所手续费减收返还就越高。此外还与返还及减收的比例有关。

比例越高,获得期货交易所手续费减收返还就越高。

2015年度由于公司在相关期货交易所相关期货品种上的代理交易量增加,公

司因此获得相关期货交易所手续费返还及减收增加,2016年1-11月虽然交易量

有所下降,但是返还及减收的比例有所提高,使得交易所返还减收手续费从2014

年度的3,256.82万元,增长至2015年度的4,242.33万元,并最终增加至2016年

1-11月的1.12亿元,占手续费收入总额的比重从2014年度的34.46%增加至2015

年度的34.87%,并最终增长至2016年1-11月份的79.82%。因而公司该部分收

主办券商对此进行了穿行测试,细节测试,并未发现异常。

(3)请公司补充说明居间费用是否与手续费收入挂钩,如是,请结合居间费用的波动情况进一步分析手续费收入波动的合理性。

公司已经补充披露以下信息于公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、

报告期利润形成的有关情况”之“(一)营业收入、营业成本的重大变化及说明”:“报告期内居间人劳务费及实际介绍业务情况和居间人劳务费费用情况:

2014年度居间 2015年度居间居间人介绍业2016年1-11月

人费用 人费用 务手续费净收居间人费用

3,140.86 3,955.29 4,319.63 2,882.45

2014年度返还比例(居间人费用/居间人介绍业务手续费净收入)为67.25%,

2015年为65.88%,2016年1-11月为66.73%,报告期内3期返还比例基本保持

居间费用与手续费直接挂钩,报告期内手续费收入总额与居间费用以及居间费用占手续费收入总额的比例如下所示:

项目2016年1-11月 2015年度 2014年度

手续费收入 120,462,590.47 121,672,775.65 94,522,932.76

居间费用 28,824,549.50 26,056,676.46 21,121,896.93

由上表可见居间费用占手续费收入的比重比较稳定。因而手续费收入波动也具有合理性。”

(4)请主办券商及会计师补充核查公司手续费收入增加较多的合理性,是否存在调节利润的情形,并发表专业意见。

公司的手续费收入在2014年度为9,452.29万元,之后在2015年度和2016

年1-11月稳定在了1.20亿元的水平。主要原因是2015年度期货市场繁荣,交易

量大增。而2016年虽然交易量有所下降,但是交易所提高了返还、减收的比例,

使得交易所返还减收手续费从2014年度的3,256.82万元增长至2016年1-11月

的1.12亿元,手续费收入总额没有降低。

访谈公司结算部、财务部相关人员。

公司聘请中兴财光华会计师事务所进行 IT审计,并出具了上海中期期货股

份有限公司信息系统审计报告,审计范围涵盖了公司的核心交易系统,该系统负责手续费收入的核算、复核过程,并未发现异常。主办券商查看了IT审计报告,并未发现异常。

主办券商对手续费收入流程进行了穿行测试、细节测试,并未发现异常。

综上所述,主办券商认为,公司手续费收入增加较多具有合理性,不存在调节利润的情形。

三、公司期末预收款项余额较高。请公司补充披露预收款项余额较高的合理性,并说明期后确认收入的情况。请主办券商及会计师补充核查收入确认时点是否准确,是否存在跨期调节收入的情形。

公司已经补充披露下上信息于公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、

期末主要负债情况”之“(六)预收款项”:

大宗商品贸易行业的通行交易方式为先付款后发货。此外由于大宗商品贸易的量一般都较大,每笔业务的金额较高,导致2016年11月30日存在4.01亿元的预收货款。该部分预收账款对应的存货均在2016年12月发货,并确认收入。尽调过程:

主办券商核查程序:检查销售合同的执行情况,收款情况、存货的收发存情况,查看了对客户的函证,并未发现异常。查看期后的预收账款结转收入凭证,查看期后发货凭证。并未发现异常。

公司的现货贸易业务在客户确认收到货物时确认收入。而且现货贸易收款与发货之间间隔较小,大部分在2天之内完成。因而主办券商抽查了截止日前后3天的货物转移凭证,并未发现有跨期现象。获取了2016年12月份的收入科目明细账,经抽查并未发现退货等异常事项。

综上所述,公司的收入确认时点准确,不存在跨期调节收入的情形。

四、补充披露《公开转让明书》的内容

补充披露期后重大事项于《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“八、

关联方、关联方关系及关联交易”之“(二)关联交易”,详细情况如下:

1、关联方在本公司开设账户,从事期货交易的情况如下:

关联方名称 2016年11月30 2015年末权益 2014年末权益

兖州煤业股份有限公司 100.00 50,118,952.75 229,299,770.81

司72,920.78 8,181,058.73 8,299,440.48

兖矿科澳铝业有限公司 - 894,247.65 894,247.65

兖矿煤化供销有限公司 15,180,127.62 18,371,557.52 16,206,182.31

合计15,253,148.40 77,565,816.65 254,699,641.25

截止2017年3月15日,新增公司关联方上海金谷裕丰投资有限公司的期

(此页无正文,为招商证券股份有限公司对《关于上海中期期货股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复之签字盖章页)

(此页无正文,为招商证券股份有限公司对《关于上海中期期货股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复之签字盖章页)

(此页无正文,为招商证券股份有限公司对《关于上海中期期货股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复之签字盖章页)

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