特利尔:2018年股权激励股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：836661 证券简称：特利尔 主办券商：招商证券

(住所：山东省青岛市市南区银川西路67、69号E402、403)主办券商

(深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层)

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 18

四、其他需要披露的重大事项......19

除非本文另有所指，本股票发行方案中相关词语具有以下特定含义：

公司、本公司、特利尔 指 青岛特利尔环保股份有限公司

本次发行、本次股票发行 指 特利尔向特定投资人定向发行股票

股票发行方案、本股票发行方案 指 特利尔2018年股权激励股票发行方案

现有股东 指 本次发行前公司股东

认购对象 指 拟参与公司股票发行的投资者

嘉鼎晟泓 指 青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业(有限合伙)

招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司

律师事务所 指 上海锦天城(青岛)律师事务所

《公司章程》 指 青岛特利尔环保股份有限公司公司章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

注：本股票发行方案除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

山东省青岛市市南区银川西路67、69号E402、403

山东省青岛市市南区银川西路67、69号E402、403

(八)董事会秘书或信息披露负责人

为完善公司的激励机制，吸引和保留人才，充分调动相关人员的积极性、创造性，提升公司凝聚力，促进公司持续、稳舰快速的发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，拟对主要管理层及骨干员工进行激励，特进行本次股票发行。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”根据现行的《公司章程》第十八条之规定：“公司非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。”

因此本次发行公司现有股东不享有优先认购权。

本次股票发行对象为青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业(有限合伙)，嘉鼎晟泓是由上海华为投资管理有限公司作为基金管理人设立的有限合伙制私募投资基金，其以现金方式认购公司本次股票发行。本次股权激励对象通过持有基金合伙份额的方式从而间接持有公司股份。具体发行对象及认购情况如下：

序号 认购对象 拟认购股份数量 拟认购金额 认购方式

1 青岛嘉鼎晟泓投资合伙企 600.00 3,900.00 现金

青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业(有限合伙)成立于2018年1月10日，目前持

有青岛市市南区工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：

91370202MA3MKNAG9Y)；住所为山东省青岛市市南区香港中路52号16层C6

户11C号；执行事务合伙人为上海华为投资管理有限公司；合伙期限至长期；

经营范围为：【股权投资；投资咨询(非证券类业务)】(未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务)；商务信息咨询。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

嘉鼎晟泓属于私募投资基金，该基金已于2018年2月7日在中国证券投资

基金业协会的完成了私募投资基金的备案工作(备案编码：SCE637)。嘉鼎晟泓的管理人为上海华为投资管理有限公司，其已于2017年8月21日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记手续(登记编号：P1064328)。嘉鼎晟泓系经行业协会备案的私募基金，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第四条、第六条的规定。

根据《关于对失信主体实施联合惩戒的监管问答》的相关要求，通过核查全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等，公司及相关主体(包括公司的全资子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)、本次股票发行对象嘉鼎晟泓均未被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

(3)发行对象与公司及主要股东的关联关系

本次股票发行对象嘉鼎晟泓是由本次股权激励计划的激励对象出资设立的私募投资基金。本次股权激励对象符合下述标准之一：

1)公司董事、监事、高级管理人员；

4)其他对公司发展有突出贡献的员工。

参与本次股权激励计划的激励对象名单及其通过嘉鼎晟泓间接持有公司股份数量情况如下表所示：

拟出资额 通过嘉鼎晟泓间接 占股权激励计划

序号 姓名 职务 (万元) 持有公司的股份数 总份额的比例

1 陈俊良 财务总监 487.50 75.00 12.50%

2 夏增森 董事、部门总经理 487.50 75.00 12.50%

3 杨成 部门总经理 487.50 75.00 12.50%

4 王洪森 职工代表监事、部 487.50 75.00 12.50%

5 孙云国 部门总经理 487.50 75.00 12.50%

6 王洪敏 部门总经理 487.50 75.00 12.50%

7 李斌 部门总经理 487.50 75.00 12.50%

8 毛福平 部门总经理 487.50 75.00 12.50%

除上述情况外，本次股票发行对象与公司及公司主要股东之间不存在其他关联关系。

公司本次发行股票的发行价格为每股人民币6.50元。

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2017)第030202号标准无保留意见的《青岛特利尔环保股份有限公司2016年度财务报表审计报告》，截至2016年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为247,839,005.74元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.90元，2016年度基本每股收益为0.67元。公司自挂牌以来，共进行过三次股票发行，前一次股票发行价格为每股人民币9.50元。

本次股票发行的目的是实施股权激励。本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产以及激励对象对公司的贡献等多种因素，并与发行对象作充分沟通后最终确定。

本次股票发行涉及股份支付，公司将依据《企业会计准则11号-股份支付》

和《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》等的规定进行会计处理。

本次拟发行的人民币普通股股票数量不超过6,000,000股(含6,000,000股)，

募集资金总额预计不超过39,000,000.00元(含39,000,000.00元)。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间没有除权、除息的计划；公司预计不发生分红派息、转增股本等情形。

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

本次股票发行对象青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业(有限合伙)自愿限售的承诺：嘉鼎晟泓通过本次股权激励计划持有公司的全部股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后的十二个月内自愿限售。

激励对象自愿限制转让的承诺：在本次股权激励计划完成(即：嘉鼎晟泓通过本次股权激励计划持有公司的全部股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让)后，除发生《特利尔：股权激励计划(草案)》(公告编号：2018-005)第五章之二之(二)中规定的嘉鼎晟泓持有特利尔股份期间激励对象发生变化的情况外，激励对象持有嘉鼎晟泓的合伙份额十二个月内自愿限售。

公司本次股票发行所募集资金预计不超过(含)人民币3,900.00万元，将用

2、本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性和测算过程

通过银行融资方式补充流动资金将造成公司财务费用进一步增加，使用部分募集资金偿还银行贷款将有效降低公司资产负债率，降低公司财务费用，改善公司资本结构，提升经营效益，可以使公司保持良好快速的发展状态。

截至2018年2月14日公司尚有67,754,080.00元未到期的银行贷款。其中，

39,000,000.00元拟使用募集资金偿还，其余部分以公司自有资金偿还。

序 贷款银行 贷款本金(万 到期日 利 募集资金金 贷款用途

1 青岛崂山 18,970,000.00 2018-7-11 4% 18,970,000.00②支付日常经营性

2 青岛崂山 28,784,080.00 2018-8-9 4% 20,030,000.00②支付日常经营性

合计47,754,080.00 - - 39,000,000.00 -

本次募集资金3,900.00万元将用于偿还上述银行贷款。上述银行贷款为公司

日常营运资金借款，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的进入资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易等《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的禁止性用途。

自本股票发行方案签署之日至经全国中小企业股份转让系统备案完成之日止，在此期间，上述拟用募集资金偿还的银行贷款如到期，公司将以自筹资金先行垫付偿还上述银行贷款，待公司取得全国股转公司关于本次股票发行股份登记的函后再进行资金置换。

公司自2016年5月16日挂牌以来，共进行过三次股票发行。

2016年6月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于

的议案》，向一名机构投资者定向发行人民币普通股 6,500,000股，发行价格 5.50元/股，募集资金总额为35,750,000.00元，募集资金主要用于公司环保锅炉工程项目的施工建设前期资金垫付及补充日常经营流动资金。该机构投资者于2016年6月14日至2016年6月17日期间进行了认购缴款。2016年7月11日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为中兴华验字(2016)第 SD01-0002 号《验资报告》对上述出资予以审验。

公司于2016年11月25日收到全国股转公司出具的《关于青岛特利尔环保

股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]8541号)，对公司2016

年第一次股票发行的备案申请予以确认。公司于2016年12月9日完成中国证券

登记结算有限责任公司新增股份登记工作。

截至本股票发行方案出具之日，前次募集资金已全部使用完毕。因前次定向发行时间跨度较长，为防止部分募投项目因资金无法及时支付而停滞，确保工程按期完成，保证公司业绩利润，在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《股票发行股份登记的函》之前，公司利用自有资金对部分拟用募集资金投资项目进行了预先投入。因此，公司调整了部分募集资金原定支付的工程项目，变更了部分募集资金使用用途，具体情况如下：

序号 用途 分类 计划使用金额(元) 实际使用金额(元)

锅炉及辅助设备 18,750,000.00 23,303,467.88

工程项目的资 安装费用 6,000,000.00 6,000,000.00

1 金垫付 设计等 500,000.00 109,100.00

工程其他费用 500,000.00 500,000.00

合计25,750,000.00 29,912,567.88

日常经营费用 社保公积金 1,500,000.00 797,717.02

2 支出 房租物业 900,000.00 900,000.00

差旅费等 1,000,000.00 959,500.00

合计10,000,000.00 5,877,189.67

银行存款利息扣除银行手续费净值 39,757.55 -

总计35,789,757.55 35,789,757.55

公司于2017年5月9日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会

第六次会议，审议通过了《关于的议案》，同意追认公司变更募集资金的使用用途。2017年5月24日，该议案经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

公司2016年第一次股票发行不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占

用或转移募集资金的情形，也不存在取得全国股转公司出具的股票发行股份登记的函之前使用募集资金的情形。同时，公司本次募集资金也没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。未来公司将严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、中国证监会相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。

③ 对挂牌公司经营和财务状况的影响

2016 年第一次股票发行募集资金到位并使用后，公司业务快速发展中面临

的资金压力得到有效缓解，公司业务快速发展，市场竞争力和盈利能力得到提升；同时公司总资产及净资产规模均有相应的提高，财务结构更加稳健，资金流动性增强，为公司经营及后续发展带来了积极影响。

2016年12月24日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关

拟向合计不超过35名符合投资者适当性管理规定的合格投资者发行股份，股票

发行方式为询价发行，拟发行股票不超过1,000.00万股(含1,000.00万股)，发

行价格不低于8.50元/股且不高于9.00元/股，募集资金总额预计不超过 9,000.00

万元(含9,000.00万元)。本次募集资金主要用于补充日常经营所需的流动资金

和偿还银行贷款。2017年1月3日，公司发布《股票发行询价结果和定价公告》

(公告编号：2017-001)，确定本次股票发行的最终价格为人民币8.50元/股，发

行总股数为876.00万股。认购对象均在缴款期内缴纳了认购资金。2017年5月

9 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整的议案》，对原《2016年第二次股票发行方案》部

分条款进行调整。2017年5月24日，该议案经公司2017年第二次临时股东大

会审议通过。2017年6月2日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编

号为中兴华验字(2017)第030004号《验资报告》对上述出资予以审验。

公司于2017年6月22日收到全国股转公司出具的《关于青岛特利尔环保股

份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]3297 号)，对公司2016

年第二次股票发行的备案申请予以确认。公司于2017年7月10日完成中国证券

登记结算有限责任公司新增股份登记工作。

公司2016年第二次股票发行共募集资金74,460,000.00元，截至本股票发行

方案出具之日，累计已使用募集资金74,559,746.01元，收到的银行存款利息扣

除银行手续费净值为116,480.20元，具体使用情况如下：

序 用途 分类 计划使用金额 实际使用金额 募集资金余额

偿还兴业银行青 30,000,000.00 30,000,000.00 -

台分行贷款 3,500,000.00 3,500,000.00

2 补充日常经营 - 40,960,000.00 41,059,746.01 -

募集资金总额 74,460,000.00 - -

银行存款利息扣除银行手续费净值 116,480.20 - -

总计74,576,480.20 74,559,746.01 16,734.19

截至本股票发行方案出具之日，公司2016年第二次股票发行不存在控股股

东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，不存在取得全国股转公司出具的股票发行股份登记的函之前使用募集资金的情形，也不存在变更募集资金使用用途的情况。

③ 对挂牌公司经营和财务状况的影响

2016 年第二次股票发行募集资金到位并使用后，一方面弥补了公司流动资

金的缺口，使公司业务快速发展，市场竞争力和盈利能力得到提升；另一方面，通过偿还部分银行贷款，降低公司财务成本，降低资产负债率，改善公司财务状况，对公司发展起到了积极作用。

2017年8月9日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于

向合计不超过35名符合投资者适当性管理规定的合格投资者发行股份，股票发

行方式为询价发行，拟发行股票不超过1,000.00万股(含1,000.00万股)，发行

价格不低于9.50元/股且不高于10.00元/股，募集资金总额预计不超过 10,000.00

万元(含10,000.00万元)。本次募集资金主要用于补充日常经营所需的流动资金。

2017年 8月 28 日，公司发布《股票发行询价结果和定价公告》(公告编号：

2017-045)，确定本次股票发行的最终价格为人民币 9.50 元/股，发行总股数为

955.00万股。认购对象均在缴款期内缴纳了认购资金。2017年10月17日，中

兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为中兴华验字(2017)第 030019

号《验资报告》对上述出资予以审验。

公司于2017年12月4日收到全国股转公司出具的《关于青岛特利尔环保股

份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]6945 号)，对公司2017

年第一次股票发行的备案申请予以确认。公司于2017年12月20日完成中国证

券登记结算有限责任公司新增股份登记工作。

公司2017年第一次股票发行共募集资金90,725,000.00元，截至本股票发行

方案出具之日，累计已使用募集资金80,028,027.48元，收到的银行存款利息扣

除银行手续费净值为79,803.65元，具体使用情况如下：

a.华夏银行募集资金专账使用情况

用途 分类 实际使用金额 募集资金余额

工程项目的资金垫付 8,186,814.85 -

补充日常经营所需流动 工资社保 0 -

银行存款利息扣除银行 7,252.46 - -

总计9,507,252.46 9,500,000.00 7,252.46

b.兴业银行募集资金专账使用情况

用途 分类 实际使用金额 募集资金余额

工程项目的资金垫付 59,249,061.6 -

补充日常经营所需流动 工资社保 1,611,194.13 -

募集资金总额 81,225,000.00 - -

银行存款利息扣除银行 72,551.19 - -

总计81,297,551.19 70,528,027.48 10,769,523.71

截至本股票发行方案出具之日，公司2017年第一次股票发行不存在控股股

东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，不存在取得全国股转公司出具的股票发行股份登记的函之前使用募集资金的情形，也不存在变更募集资金使用用途的情况。

③ 对挂牌公司经营和财务状况的影响

2017 年第一次股票发行募集资金到位并使用后，弥补了公司流动资金的缺

口，缓解了公司业务快速发展中的资金压力，为进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力奠定了良好的资金基矗

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共同享有。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

3、《关于签署附生效条件的的议案》

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

截至2018年1月31日，公司在册股东为81名，其中包括自然人股东60

名、非自然人股东21名。预计本次股票发行后公司股东人数不会超过200人，

符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序，除此之外不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系预计均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(二)公司本次发行以现金方式认购新增股份，不涉及以非现金资产认购的相关情况。

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行完成后，公司预计募集资金总额不超过人民币39,000,000.00元(含

39,000,000.00元)，公司的总资产及净资产等财务指标均有提升，资产负债率进

一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

同时，本次股票发行的目的为实施股权激励，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员及骨干员工的积极性，促进公司持续、稳舰快速的发展。

本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益具有积极的影响。

(四)与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在相关特有风险。

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)本次交易不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)附生效条件的股份认购协议的内容摘要

甲方：青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业(有限合伙)

乙方：青岛特利尔环保股份有限公司

(1)认购方式：本次认购款全部以现金方式认购，以货币资金转账支付。

(2)支付方式：甲方应按照乙方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款人民币3900万元(大写：叁仟玖佰万元人民币)足额汇入乙方为本次定向发行专门开立的账户。

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，在满足下列所有条件时生效：

(1)乙方董事会及股东大会批准本次发行股份；

(2)乙方董事会及股东大会批准本附生效条款的《股份认购协议》。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

青岛嘉鼎晟泓投资合伙企业(有限合伙)自愿限售的承诺：嘉鼎晟泓通过本次股权激励计划持有的公司全部股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后的十二个月内自愿限售。

激励对象自愿限制转让的承诺：在本次股权激励计划完成(即：嘉鼎晟泓通过本次股权激励计划持有公司的全部股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让)后，除发生《特利尔：股权激励计划(草案)》第五章之二之(二)中规定的嘉鼎晟泓持有特利尔股份期间激励对象发生变化的情况外，激励对象持有的嘉鼎晟泓的合伙份额十二个月内自愿限售。

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

本次发行股票，尚需在验资完成后获得全国中小企业股份转让系统公司出具的股份登记函。如果本次发行股票因股转系统不予出具股份登记函而致使本合同无法履行的，则本合同终止，乙方应当在上述情形发生之日起三个工作日内退还甲方已缴纳的认股款并向甲方支付按照同期存款利率计算的利息(按甲方支付认股款之日起至乙方退还甲方认股款之日计息)，甲、乙双方互不承担违约责任。

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层