红有软件股份有限公司五次反馈意见回复 - 犀牛之星

《红有软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于红有软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉，感谢贵公司对红有软件股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。兴业证券股份有限公司(以下简称“主办券商”或“兴业证券”)作为红有软件股份有限公司(以下简称“公司”、“股份公司”或“红有软件”)在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同红有软件以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、北京中伦文德(武汉)律师事务所(以下简称“律师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐步落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《红有软件股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)和其他挂牌申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照《红有软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对公开转让说明书和其他挂牌申请文件进行了修改和补充披露。如无特别说明，本回复的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。

宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新

现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题答复如下：

1、2015年末，公司未提取法定盈余公积金。(1)请主办券商及会计师核查

并就公司财务核算规范性发表明确意见；(2)请主办券商及律师就公司上述情形

是否符合《公司法》，是否构成重大违法违规行为，是否符合“合法规范经营”

(1)请主办券商及会计师核查并就公司财务核算规范性发表明确意见；

主办券商履行了如下核查程序：①查阅公司《审计报告》及所有者权益总账和明细账；②查阅公司《章程》，问询公司财务人员盈余公积计提方法；③查阅律师出具的《法律意见书》；④查阅相关挂牌公司案例。

2015年公司未分配利润和净利润情况：

2015年期初未分配利润余额 13,764,893.81 14,507,648.29

2015年1-5月净利润 -17,405,061.27

2015年5月31日未分配利润余额 -2,897,412.98

2015年5月31日股改盈余公积弥补亏损 2,897,412.98 2,897,412.98

2015年6-12月净利润 5,184,330.67

2015年12月31日未分配利润余额 3,483,127.84 5,184,330.67

2015年全年净利润 -13,179,178.95 -12,220,730.60

2015年12月31日盈余公积余额 0.00 0.00

红有软件母公司2015年期初未分配利润余额14,507,648.29元，2015年1-5

月净利润为-17,405,061.27元，2015年5月31日未分配利润余额-2,897,412.98元。

母公司以2015年5月31日为基准日进行股改。2015年6-12月母公司净利润

5,184,330.67元，2015年12月31日未分配利润余额为5,184,330.67元。2015年

1-12月净利润为-12,220,730.60元。

根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。红有软件按年度计提盈余公积，母公司2015年6-12月份虽然盈利5,184,330.67元，但整个2015年度仍亏损-12,220,730.60元，故未计提盈余公积。

合并范围内各子公司2015年实现净利润情况如下：

合并范围内各公司名 称 2015年净利润

红有软件股份有限公司 -12,220,730.60

克拉玛依市独山子红有智联信息技术有限责任公司 -455,115.70

克拉玛依融信智有信息技术有限责任公司 -466,665.61

巴州思路楼兰信息技术有限公司 -474,521.14

归属有少数股东损益 -437,854.10

归属于母公司所有者的净利润 -13,179,178.95

根据已挂牌公司公开披露的信息，与红有软件情况相同的案例有益模科技

2015年益模科技未分配利润和净利润情况：

2015年期初未分配利润余额 4,384,620.66

2015年1-8月净利润 -11,617,239.85

2015年8月31日未分配利润余额 -7,232,619.19

2015年8月31日股改后未分配利润余额 0.00

2015年9-12月净利润 3,249,986.37

2015年12月31日未分配利润余额 3,249,986.37

2015年全年净利润 -8,367,253.48

2015年12月31日盈余公积余额 0.00

益模科技母公司2015年期初未分配利润余额4,384,620.66元，2015年1-8

月净利润为-11,617,239.85元，2015年8月31日未分配利润余额-7,232,619.19元。

母公司以2015年8月31日为基准日进行股改。2015年9-12月母公司净利润

3,249,986.37元，2015年12月31日未分配利润余额为3,249,986.37元。2015年

1-12月净利润为-8,367,253.48元，2015年12月31日盈余公积余额为0。

根据已挂牌公司公开披露的信息，与红有软件情况类似的案例有每日科技

、金佳园、联众医疗等，都是股改前亏损，股改后盈利，均按年度计提盈余公积，即以股改后盈利弥补股改前亏损后的余额计提盈余公积。

因此，主办券商认为：公司2015年度亏损未计提盈余公积，符合《公司法》

(2)请主办券商及律师就公司上述情形是否符合《公司法》，是否构成重大

违法违规行为，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件，并发表明确意见。

根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提龋公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于公司2015年度亏损，因此未计提盈余公积。

主办券商认为，红有软件由有限责任公司整体更为股份有限公司后，公司仍为同一持续经营的会计主体，因此，公司2015年度亏损，未计提盈余公积的情形符合《公司法》的相关规定，不构成重大违法违规行为，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

2、根据前次反镭复，融信智有的一卡通代收代付业务主要为融信智有代

新疆石油管理局矿区服务事业部代收暖气费、物业费等，代收费金额达到20万

元时需与矿区服务事业部办理代收资金结算。(1)请公司进一步补充披露达到结

算标准的周期；(2)请主办券商、律师和会计师进一步核查此项服务是否涉及资

金沉淀、是否形成资金池，公司是否继续从事此项业务，是否有后续规范措施及

(1)请公司进一步补充披露达到结算标准的周期；

融信智有一卡通代收代付业务主要为公司代新疆石油管理局矿区服务事业

部(以下简称矿区服务事业部)代收暖气费、物业费等，代收费金额达到20万

元时与矿区服务事业部办理代收资金结算。

报告期内，一卡通代收代付情况如下：

日期 转入金额 转出金额 转出时间

200,263.41 200,263.41 2014.3.20

2014.3.1-2014.5.18 203,702.20 203,702.20 2014.4.23

222,293.57 222,293.57 2014.5.19

221,131.72 221,131.72 2014.6-24

208,051.82 208,051.82 2014.9.22

2014.9.19-2014.12.31 80,898.64 80,898.64 2014.12.31(注)

2015.1.1-2015.3.25 230,760.50 230,760.50 2015.3.26

2015.3.26-2015.4.23 228,952.08 228,952.08 2015.4.24

2015.4.24-2015.5.10 298,186.61 298,186.61 2015.5.11

2015.5.11-2015.5.19 207,631.13 207,631.13 2015.5.20

2015.5.20-2015.6.2 217,856.08 217,856.08 2015.6.03

2015.6.3-2015.7.13 215,274.94 215,274.94 2015.7.13

2015.7.14-2015.10.25 216,556.73 216,556.73 2015.10.27

2015.10.26-2015.12.16 85,072.48 85,072.48 2015.12.17

2015.12.17-2016.3.13 225,029.19 225,029.19 2016.3.14

2016.3.14-2016.4.13 221,110.45 221,110.45 2016.4.15

2016.4.14-2016.4.24 229,210.20 229,210.20 2016.4.25

2016.4.25-2016.4.28 239,076.33 239,076.33 2016.4.29

2016.4.29-2016.5.5 206,400.00 206,400.00 2016.5.06

2016.5.06-2016.5.17 211,420.80 211,420.80 2016.5.18

2016.5.18-2016.5.25 241,392.16 241,392.16 2016.5.26

2016.5.26-2016.6.11 228,239.03 228,239.03 2016.6.12

2016.6.12-2016.7.7 201,922.75 201,922.75 2016.7.11

注：截止2014年12月31日虽未达到协议约定限额，由于年底，因此将费用结转给

根据融信智有与矿区服务事业部签订的《一卡通缴费合作协议》，每次代收金额达到20万时转出。从上表可以看出，到达结算标准的周期4天到4个月不等。

(2)请主办券商、律师和会计师进一步核查此项服务是否涉及资金沉淀、

是否形成资金池，公司是否继续从事此项业务，是否有后续规范措施及其有效性。

一卡通代收费业务合同约定融信智有需向矿区服务事业部缴纳30万元保证

金，融信智有每天上午12:00与矿区服务事业部财务部收费核算科对账，代收费

金额达到20万元时需与矿区服务事业部办理代收资金结算，融信智有按代收费

金额一定比例向矿区服务事业部开具发票收取服务费。

经核查，上述一卡通代收费业务由于公司已支付30万元保证金，与矿区服

务事业部资金结算额度为20万元，且此业务服务费收入单独向矿区事业部收取，

不涉及到资金沉淀，未形成资金池。

由于一卡通收费业务占公司业务收入的比例很小，同时中国石油机构改革中涉及“四供一运”(新疆油田供水公司、供热公司、燃气供应公司、供电公司和客运公司)将从新疆石油管理局所属业务中剥离，因此一卡通收费业务的管理及缴费模式将发生变化，这种变化会给融信智有带来业务发展不确定性风险，因此2016年11月25日，融信智有公司总经理办公会决定与矿区服务事业部一卡通业务合同到期后(合同到期时间为2016年12月31日)不再续签该代收代付合同，该业务将停止。

对上述事项，已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报

告期主要会计数据”之“(五)报告期内主要负债情况”之“4、预收账款”中进行了披露。

3、请主办券商、律师、会计师核查报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形，并发表明确意见。说明核查方法。请公司补充披露。

主办券商履行了如下核查程序：①查阅《审计报告》、《公司章程》和工商档案，核实公司控股股东及实际控制人身份，访谈公司管理层，获取关联方调查表；②查阅公司与关联方资金往来明细帐及相关凭证等，核查控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的往来收付情况以及是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用或变相占用公司资产的情况；③查阅《公司章程》、《关联交易制度》和董事、监事和高级管理人员出具关于规范关联交易的承诺等。

经核查，报告期初至今，公司存在关联方占用资金的情形，具体如下：

关联方名称 内容 报告期初 2014年发生 2014年12月31日

红有学校 代垫社保费用 37,089.05 13,447.63 50,536.68

云研究院 代垫社保费用 16,651.74 16,651.74

合计37,089.05 30,099.37 67,188.42

关联方名称 内容 2014年12 2015年发生 年12月31日

红有学校 代垫社保费用 50,536.68 50,536.68

云研究院 代垫社保费用 16,651.74 58,685.45 75,337.19

合计67,188.42 58,685.45 125,873.87

除上述已披露情形外，公司未发生关联方占用资金的情形。

由于红有学校和云研究院均为红有软件出资设立的民办非企业单位，其部分员工由红有软件派出，劳动关系未能及时转移，社保仍在红有软件缴纳，但费用由上述单位承担，形成代垫费用。目前上述代垫费用已于2016年6月全部结清。上述代垫社保费用，发生资金占用时，公司尚处于有限公司阶段，公司治理结构尚不完备，未建立有效的资金管理制度及关联方交易制度，导致出现关联方变相占用资金的情形。由于代垫费用金额较小，对公司财务基本没有影响，且已全部清理完毕。因此，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

股份公司成立后，红有软件建立健全了各项内控制度，为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司制定了《关联交易制度》，规定了关联交易的审批、表决和回避程序，防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。

公司还通过《公司章程》及相关规章制度对股东大会、董事会、总经理的相关权限做出明确规定，明确了股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司控股股东和实际控制人已出具承诺：本企业或本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本企业或本人(包括控制的其他企业)控制的其他企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。

除上述代垫社保费用外，报告期初至今，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。

综上，主办券商认为，除上述已披露情形外，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形。公司符合合法规范经营的挂牌条件。

上述事项已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明”之“(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况”中进行了披露。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。