拉萨国瑞税务咨询股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

关于拉萨国瑞税务咨询股份有限公司挂牌

申请文件的第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对拉萨国瑞税务咨询股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。拉萨国瑞税务咨询股份有限公司(以下简称“国瑞税务”或“公司”)、兴业证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目组、上海市捷华律师事务所(以下简称“律师”)以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)对贵公司提出的第二次反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐步落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《拉萨国瑞税务咨询股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分，已按照《关于拉萨国瑞税务咨询股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复

楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

现就《反馈意见》中提及的问题逐项回复如下：

1、关于负面清单情形说明。主办券商及会计师测算行业平均水平时将新三板在审企业纳入样本。请主办券商及会计师补充行业平均水平测算过程，重新论证公司营业收入能否达到行业平均水平，并就公司是否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》负面清单限制情形，并发表明确意见。

主办券商认为公司不存在负面清单限制情形，论述如下。

根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，公司所属行

业为“L72，商务服务业”；根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011)，公司所属行业为“L7231，会计、审计及税务服务”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“L7231会计、审计及税务服务”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“12111111调查和咨询服务”。

根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司经营业务不属于战略新兴产业，故公司属于非科技创新类公司，应满足报告期两个完整会计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求。

根据公司所属行业特点，考虑行业可比和数据获取等因素，主办券商选取公开市场数据作为对标测算基础对所涉大类及细分行业的行业平均水平测算。具体而言，利用东方财富choice金融数据库的公开渠道统计了资本市场(上市公司、新三板市尝区域股权交易中心)大类及细分行业企业最近两年的收入数据，并将其与国瑞税务收入数据进行对比，测算结果见下表：

行业 数据来源 市场类别 行业平均 样本 行业平均 样本 两年平均

上市公司 494,983.65 39 698,474.63 39 1,193,458.28

商务服务业) 新三板挂牌公 9,722.90 475 13,203.63 475 22,926.53

两类市场综合 46,542.30 514 65,198.90 514 111,741.19

上市公司(备注 —— 0 —— 0 ——

(L7231会 司 2,961.33 8 3,645.99 8 6,607.33

两类市场综合 2,422.11 10 2,998.27 10 5,420.38

新三板挂牌公 2,199.85 4 2,867.04 4 5,066.89

可比细分行 公开数据 区域股权市场

业 公司 265.19 2 407.39 2 672.59

两类市场综合 1,466.58 6 1,911.37 6 3,377.95

税务服务行 行业协会 税务师协会行 263.62 5,454 272.15 5,511 535.77

国瑞税务(备注2) 2,127.49 —— 2,586.38 —— 4,713.86

备注1：所属细分行业L7231无上市公司样本

备注2：国瑞税务营业收入数据选取税务代理、税务咨询业务的收入

1)与公司所属大类行业(L72商务服务业)、细分行业(L7231

会计、审计及税务服务)的比较结果分析

公司所属大类行业(L72商务服务业)和细分行业(L7231会计、

审计及税务服务)，行业综合性较强、细分领域众多，数据不具有可比性。

公司主要从事税务代理、税务咨询、税务鉴证等业务。按现有行业分类方法查询到的公开数据虽能够精确到细分行业(L7231 会计、审计及税务服务)层面，但从新三板已挂牌的8家公司的主营业务可见，差异性仍然很大，简单将其与国瑞税务的营业收入进行比较，缺乏可比性，不能代表公司所处可比细分行业的水平。

公司主要从事税务代理、税务咨询、税务鉴证等业务。2014年、

2015年、2016年1-6月，公司税务代理、税务咨询业务的收入占营

业收入比重分别为93.12%、99.11%和99.72%。

经查阅公开市场资料，包括公开转让说明书、股权挂牌转让说明书及审计报告，在新三板市惩区域股权市场中，营业收入中存在税务代理、税务咨询业务的公司主要有：

836553.OC 中汇税务 税务代理、税务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;出租办公用房;

软件开发;财务咨询;税务咨询;企业策划;企业管理咨询;经济贸

839104.OC 嘉芸汇 易咨询;投资管理;投资咨询。

公司税务规划、个人税务服务、税务咨询;企业管理咨询;非学历企业内部

835500.OC 百丞税务 短期管理培训、计算机软件技术开发、技术咨询服务。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

代理记账;代理税务申报、会计咨询、税务咨询与代理;网络系统开发及技

术服务;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类培训);以

838058.OC 中天会计 承接服务外包方式从事为企业提供员工薪资、福利、档案、考勤、人事、

财务、会计、税务数据的信息处理及整合;商标代理、专利代理;科技项目

申报代理、科技成果转化咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

代办企事业办理税务及相关业务咨询;受税务部门委托代征代办税务事

项;制作涉税文书、审查纳税情况;代办税务登记、变更、注销手续;发票

X160238.QLEE 金海股份 领购、纳税申报、申报退税业务;代办企业登记、变更、注销手续;非学历

职业技能培训;网上提供商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部

S000027.WHEE 沃思财务 代理记账和财务顾问(推荐挂牌和财务咨询)

上述企业与公司主营业务相近，将其最近两年税务代理、税务咨询类业务收入与公司进行对比，对比性较强，作为对比样本更能够准确反映公司所处可比细分市场行业情况。综合统计上述样本的公开数据，得到以下结论：

行业 数据来源 市场类别 2014年 2015年 两年平均

行业平均 样本 行业平均 样本 之和

新三板挂牌公 2,199.85 4 2,867.04 4 5,066.89

可比细分行 公开数据 区域股权市场

业 公司 265.19 2 407.39 2 672.59

两类市场综合 1,466.58 6 1,911.37 6 3,377.95

国瑞税务 2,127.49 —— 2,586.38 —— 4,713.86

综上，主办券商认为，国瑞税务报告期两个完整会计年度(2014年度、2015 年度)税务代理、税务咨询营业收入，高于公开市场数据可比细分行业平均营业收入水平。

国瑞税务的主营业务为税务代理、税务咨询和税务鉴证服务。根据中税协印发的《税务师行业2015年度报表基本数据情况通报》、(中税协发〔2016〕044号)、《税务师行业 2015年度报表基本数据情况通报》(中税协发〔2015〕044号)，2015年度税务师行业营业收入总额149.98亿元，其中鉴证业务80.28亿元,占比53.53%;代理业务19.82亿元,占比13.22%;咨询业务37.22亿元,占比24.82%。2015年营业收入总额比上年增长4.31%。(即2014年税务师行业营业收入为143.78亿元)

2014年全国从事该业务的税务师事务所数量为5454家，2015年

该数量为5511家，据此税务师行业2014年及2015年平均收入水平

综上所述，主办券商认为，国瑞税务报告期两个完整会计年度(2014年度、2015年度)营业收入，远高于行业协会公布的平均营业收入水平。

上市公司、新三板已挂牌公司和区域股权市场挂牌公司数据来源于东方财富 Choice 数据库，行业协会数据来源于行业协会网站，数据下载日期均为2016年12月16日。

公司2014年度、2015年度两个完整会计年度的营业收入之和远

高于行业协会公布的平均营业收入水平，也高于综合新三板市场及区域股权市场可比细分行业公司平均营业收入水平，符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同行业平均水平”的挂牌条件。

(6)关于是否存在“非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率超过50%” 公司最近两年及一期经审计的净利润分别为2014年度1,161.33万元，2015年度1,520.84元，2016年1至6月2,554.87万元，经审计的营业收入分别为2014年度2,284.67万元，2015年度2,609.59万元，2016年度1至6月3,389.98万元。公司不存在最近两年及一期持续亏损的情形。

(7)关于公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业

根据《产业结构调整指导目录》(2011年版)(2013年修正)规

定，淘汰类落后生产工艺集中在农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属、黄金、建材、医药、机械、船舶、轻工、纺织、印刷、民爆产品、消防、其他等十七类行业，淘汰类落后产品集中在石化化工、铁路、钢铁、有色金属、建材、医药、机械、船舶、轻工、消防、民爆产品、其他等十二类行业。

根据《工业和信息化部、国家能源局联合公告2015年各地区淘

汰落后和过剩产能目标任务完成情况》(2016年第 50号文件)内容

显示，2015 年淘汰落后和过剩产能涉及的行业集中在炼铁、炼钢、

焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池(极板及组装)、电力、煤炭等十六类行业。

公司最近两年及一期的主营业务为为企业提供税务代理、咨询服务和税务鉴证服务，公司的主营业务中并不涉及国家淘汰落后及产能过剩类行业。

2、关于投资理财。公司报告期利用自有资金进行对外投资。

请公司补充披露对外投资的资金流向、金额、期间，是否存在资金直接或间接进入房地产领域的情况，请主办券商及律师核查并发表明确意见。

公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“八、报告期

主要会计数据”之“(四)主要资产情况及其重大变动分析”之“5、其他流动资产”&“6、可供出售金融资产”补充披露：

项目2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

项目2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

现金丰利(A类)(注1) 325,271.87 319,187.19 -

现金丰利(C类)(注2) 3,571,282.20 10,119,411.86

红宝石(注3) 31,238,538.15 7,740,970.15

合计35,135,092.22 18,179,569.20 -

注1：现金丰利(A类)公司于2013年开始购买，现金丰利为开

放式信托计划，该信托计划主要投向价格波动幅度低、信用风险低并且流动性良好的短期货币市场金融工具,不存在资金直接或间接进入房地产领域的情况。

注2：现金丰利(C类)公司于2015年开始购买，现金丰利为开

放式信托计划，该信托计划主要投向价格波动幅度低、信用风险低并且流动性良好的短期货币市场金融工具，不存在资金直接或间接进入房地产领域的情况。

注3：红宝石公司于 2013年开始购买，红宝石为开放式信托计

划，主要投资固定收益信托(含信托受益权)；流通股买断式回购；

信券系列债权；信贷资产；闲置资金可投资于现金丰利，债券及其逆回购，金融同业存款；证券一级市场新股申购、债券型基金、货币市躇金，银行、证券公司和保险公司类固定收益的短期或开放式理财产品等，不存在资金直接或间接进入房地产领域的情况。

报告期内，公司投资可供出售金融资产(包括一年内到期)的投资情况如下：

项目 投资时间 投资期限/ 金额(元) 投资范围

管理中心(有 2016年1月 2年 1,000,000.00 电商、社会化营

投资中心(有 2016年2月 5年 5,000,000.00 科技有限公司

管理合伙企业 2016年3月 未约定 300,000.00 投资管理有限

嘉兴源坤投资 2014年8月 天津乐锋互动

管理合伙企业 2014年8月至2015年8 3,000,000.00 文化传播有限

财通基金-富 2014年8月 基金、固定收益

春定增28号资 2014年8月至2015年 3,000,000.00 品种(包括债

产管理计划 12月 券、央行票据、

精选1号资产 2015年2月 3年 2,000,000.00 或挂牌公司的

银河资本-同 2015年4月、 据、短期融资

安定增多策略 2016年1月、 券、中期票据、

1号资产管理 2016年2月、 18个月 3,298,095.63 资产支持证券、

号私募投资基 2015年4月 3年 1,000,000.00 小企业股份转

号资产管理计 2015年4月 36个月 5,500,000.00 司股票，闲置资

新三板基金9 2015年12月 3年 1,000,000.00 控股股份有限

45号定向资产 2016年4月 未约定 5,000,000.00 企业(有限合

春定增759号 2016年4月 18个月 1,000,000.00 收益品种(包括

注：上述投资期限或者存续期限如报告期已经收回，按照实际期限填写；如报告期未收回，按照合同约定的预计期限，最终期限以实际退出时间为准。

报告期内公司投资的可供出售金融资产，资金不存在投向房地产领域情形。

(1)查看公司信托产品的购买合同、投资合伙企业的合伙协议以及资管计划、基金的产品购买合同、银行付款水单，了解信托产品、合伙企业及资管计划和基金产品的投资范围，报告期内各项投资产品投资范围如下：

主要投资价格波动幅度低、信用风

险低并且流动性良好的短期货币市

场金融工具，包括：①金融同业存

款；②期限在3 年以内的短期固定

利率，包括上市流通的短期国债、

金融债、企业债、央行票据、商业

等；③上市流动的浮动利率债券；

信托产品 现金丰利、红宝石 ④期限1年以内的债券回购；⑤货

银行定期存款、协议存款或大额存

单；⑦为高资信等级的企业提供期

限在6 个月以内的短期流动资金贷

年以内的信托计划；⑩法律法规允

许投资的其他流动性良好的短期金

合伙企业 新余云起投资管理中心(有限合 专注于投资文创产业、社群经济、

伙) 媒体电商、TMT等前沿领域的早期项

化传媒与场景电商、社会化营销融

合的细分行业领先企业，闲置资金

可投资于银行存款、国债逆回购、

证券投资基金等高流动性、低风险

上海鼎晖嘉瓴投资中心(有限合 深圳市优必选科技有限公司

嘉兴合致投资管理合伙企业(有限 北京盘古奇点投资管理有限公司

嘉兴源坤投资管理合伙企业(有限 天津乐锋互动文化传播有限公司

上市公司非公开发行股票)、证券投

财通基金-富春定增28号资产管 资基金、固定收益品种(包括债券、

理计划 央行票据、短期融资券、中期票据、

资产支持证券、银行存款等)、现金

公司所发行的股票、全国中小股份

转让系统挂牌的公司所发行的股票

财通资产-富春新三板混合精选1 以及未上市或挂牌公司的股权)、固

号资产管理计划 定收益品种(包括债券、央行票据、

短期融资券、中期票据、资产支持

证券、银行存款等)、证券投资基金

资管计划及基金 市公司非公开发行股票)、期货(股

基金产品 指期货)、固定收益品种(包括债券、

银河资本-同安定增多策略1号资 央行票据、短期融资券、中期票据、

产管理计划 资产支持证券、债券回购、银行存

款等)、现金、以及投资于前述品种

的资产管理计划以及法律法规或中

国证监会允许资产管理计划投资的

凯石新三板1号资产管理计划 票，闲置资金可以投资于股票、存

款、货币资产管理计划等现金管理

投资于上海鼎晖孚旭投资合伙企业

方正证券创稳45号定向资产管理 (有限合伙)的有限合伙份额，上

计划 海鼎晖孚旭投资合伙企业(有限合

伙)，上海鼎晖孚临股权投资合伙企

的有限合伙份额，美元基金可能通

过灵活的交易结构重点投资高增速

的有限公司，同时根据孚临普通合

伙人的判断，孚临有限合伙也可对

其他项目进行股权或与股权相关投

财通基金-富春定增759号资产管 票)、证券投资基金、固定收益品种

理计划 (包括债券、央行票据、短期融资

券、中期票据、资产支持证券、银

①权益类金融产品：在全国中小企

业股份转让系统已挂牌企业发行的

存量及增发的股份、向全国中小企

业股份转让系统提交挂牌申请的投

资标的；中国境内依法在公开市场

挂牌交易的股票(含创业板)、股票

定向增发、新股申购、交易所上市

东安新三板1号私募投资基金 定收益类金融产品：交易所上市的

债券(含可转债)、国债逆回购；③

现金类金融产品：现金、银行存款

款和银行协议存款等各类存 款)、

指期货商品期货、国债期货；如法

律法规规定基金管理人需取得特定

资质后方可投资产品，则基金管理

人须在获得相应资质后开展此项业

新鼎明湾啃哥新三板基金9号 北京东方高圣控股股份有限公司

(2)通过获取报告期期末信托产品的产品运作报告、资管计划和基金产品的净值报告、查阅合伙企业的工商信息，信托产品、资管计划和基金产品、合伙企业投资的产品情况如下：

通过查看现金丰利及红宝石的运作报告，现金丰利及红宝石主要投资固定收益产品(包括银行间/交易所产品、非银行间/非交易所产品、银行存款)及货币基金。

上海介中创意设计有限公司、上海刃意科技

有限公司、北京心锐之光信息科技有限公司、

上海军果信息技术有限公司、北京银狮影业

新余云起投资管理中心(有限合伙) 文化传媒有限公司、长沙易悬网络科技有

限公司、北京脑洞大开网络科技有限公司、

北京屹立互娱网络科技有限公司、北京银鹏

时复体育文化有限公司、北京灵动新程信息

上海鼎晖嘉瓴投资中心(有限合伙) 深圳市优必选科技有限公司

嘉兴合致投资管理合伙企业(有限合伙) 北京盘古奇点投资管理有限公司

嘉兴源坤投资管理合伙企业(有限合伙) 天津乐锋互动文化传播有限公司

根据提供的报告显示，该资管计划投资组合

包括股票、银行存款和结算备付金及其他资

财通资产-富春新三板混合精选1号资产管理 产，投资领域包括采矿业，制造业，电力、

计划 热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、

仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术

银河资本-同安定增多策略1号资产管理计划 博时保证金实时ETF和财通基金玉泉256号

主要投资新三板挂牌企业或即将挂牌企业，

东安新三板1号私募投资基金 包括温迪数字(831975.OC)、铁血科技

(833658.OC)、创乐人(836571.OC)、陆特

(834582.OC)、江苏南大电子信息技术股份

凯石新三板1号资产管理计划 有限公司、中通电气(843519.OC)、北京五

星传奇文化传媒有限公司、北京爱享文化传

新鼎明湾啃哥新三板基金9号 北京东方高圣投资管理咨询有限公司

方正证券创稳45号定向资产管理计划 根据合同的约定，该资管产品定向投资上海

鼎晖孚旭投资合伙企业(有限合伙)，合伙企

业直接或间接投资上海鼎晖孚临股权投资合

伙企业(有限合伙)，上海鼎晖孚临股权投资

合伙企业(有限合伙)对外投资企业包括：

天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业(有限

合伙)(目前尚未对外投资)、天津鼎晖瑞翔

股权投资基金合伙企业(有限合伙)(尚未对

外投资)、上海鼎晖纾钰投资合伙企业(有限

合伙)(投资2家企业，无房地产企业)、上

海鼎晖娉勋投资合伙企业(有限合伙)(目前

尚未对外投资)、上海鼎晖昱勋投资合伙企业

(有限合伙)(目前尚未对外投资)、上海鼎

晖昱勋投资合伙企业(有限合伙)(目前尚未

对外投资)、上海鼎晖浔孚投资合伙企业(有

根据提供的报告显示，该资管计划投资组合

包括股票、基金、买入返售金融资产、银行

财通基金-富春定增759号资产管理计划 存款和结算备付金及其他资产，投资领域包

括制造业，建筑业，信息传输、软件和信息

技术服务业，租赁和商务服务业，科学研究

和技术服务业，文化、体育和娱乐业

(3)通过查询上海证券交易所、深圳交易所、香港证券交易所及预披露的公告，未发现上述信托产品、资管计划及基金产品、合伙企业存在投资房地产领域的情形。

(4)通过电话访谈信托机构、资管机构及合伙企业，获悉信托机构、资管机构及合伙企业所投资金不存在直接或间接进入房地产领域的情况。

通过实施以上程序，主办券商及律师认为公司投资的信托、资管计划、基金产品及合伙企业，投资的资金不存在直接或间接进入房地产领域的情况。