创意双星:2017年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

公告编号：2017-041

证券代码：839430 证券简称：创意双星 主办券商：浙商证券

广东创意双星科技股份有限公司

(汕头市澄海区莲下镇东湾洋东片工业区)

2017 年第一次股票发行方案

主办券商

(浙江始州市江干区五星路201号)

二零一七年十二月

1-1-1

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

1-1-1

目录

一、公司基本情况...... 4

二、发行计划 ...... 4

(一)发行目的......4

(二)发行对象......4

(三)发行价格......6

(四)发行股份数量及预计募集资金总额 ......7

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响.....7

(六)股票限售安排......7

(七)募集资金用途......8

(八)前次发行募集资金使用情况......11

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......12

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......12

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......12

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 12

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易 及同业竞争等变化情况......12 (二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......13 (三)与本次发行相关特有风险的说明 ......13四、其他需要披露的重大事项 ...... 13五、附生效条件的股票认购合同主要内容...... 13 (一)合同主体、签订时间......13 (二)认购方式及支付方式......13 (三)自愿限售安排......14 (四)合同的生效条件......14 (五)附带的保留条款、前置条件......14 (六)估值调整条款......14 (七)违约责任条款......14六、本次发行相关中介机构情况...... 15七、有关声明 ...... 151-1-2

释义

本发行方案中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：公司、本公司、创意双星 指 广东创意双星科技股份有限公司

股东大会 指 广东创意双星科技股份有限公司股东大会

董事会 指 广东创意双星科技股份有限公司董事会

监事会 广东创意双星科技股份有限公司监事会

高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

现有股东 指 股权登记日在册的股东

股票发行方案、本方案 指 《广东创意双星科技股份有限公司 2017年股票发行方

案》

本次股票发行 指 广东创意双星科技股份有限公司2017年股票发行

《股份认购协议》 指 《广东创意双星科技股份有限公司股份认购协议》

主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司章程》 指 《广东创意双星科技股份有限公司章程》

挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开

转让行为

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

1-1-3

一、公司基本情况

中文名称 广东创意双星科技股份有限公司

证券简称 创意双星

证券代码 839430

股本37,400,000元

法定代表人 王友生

住所 汕头市澄海区莲下镇东湾洋东片工业区

邮编515834

电话号码 0754-85160487

传真号码 0754-85169487

公司网站 www.shuangxingtoys.com

公司邮箱 sx08@shuangxingtoys.com

董事会秘书 邓睿华

二、发行计划

(一)发行目的

公司是一家专注于玩具研发设计、生产、销售的自主品牌企业，主要提供公司自主研发的电动、智能娱乐、智能科技等类型玩具产品。公司拟将本次股票发行募集的资金用于补充公司日常经营所需的流动资金，从而夯实主营业务，加快公司发展，增强公司的盈利能力和核心竞争力。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

(1)现有股东指在股权登记日持有公司股份的股东

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

公司现行有效的《公司章程》对股票发行时现有股东是否享有优先认购权没有明确的约定，因此现有股东享有优先认购权。

1-1-4

股权登记日为2017年12月13日，凡在2017年12月13日下午全国中小企

业股份转让系统交易结束后，在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记在册的公司全体股东(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利)。

(2)行使优先购买权的程序

每一位现有股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。截至本股票发行方案公布日，公司共有7名股东，分别为王友生、王航、黄伟江、卢弼蓬、陈江奇、李槿桦和陈晚华。公司除现有股东王友生、王航参与本次定向发行外，其他5名现有股东均放弃对本次发行的优先认购权，并签署了放弃优先认购承诺书。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行为定向发行，认购价格为每股1.25 元，具体发行对象、拟认

购股数、认购金额及认购方式等信息如下表：

序 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式

号

1 王友生 4,000,000 5,000,000.00 现金

2 王航 3,600,000 4,500,000.00 现金

·合计 7,600,000 9,500,000.00 -

3、本次股票发行对象的基本情况、与公司及主要股东的关联关系

(1)王友生

王友生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月17日出生，

身份证号码440521197308******，住址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村

******；为广东创意双星科技股份有限公司董事长、总经理，系公司现有股东。

(2)王航

王航：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月24日出生，

身份证号码440521197703******，住址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐南村

******；为广东创意双星科技股份有限公司董事、副总经理，系公司现有股东。

1-1-5

本次发行对象符合《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次股票发行股票。

本次股票发行对象中：王友生、王航均为公司董事、高级管理人员，且王友生、王航为夫妻关系，系公司控股股东、实际控制人；除此之外，发行对象之间、发行对象与公司及现有公司股东之间不存在近亲属关系或其他关联关系。

4、发行对象是否失信或受到联合惩戒

截至本股票发行方案公布日，本次股票发行对象均不存在被中国证监会及其他有关监管单位采取监管措施、进行处罚的情况，不属于失信联合惩戒对象，符合全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

(三)发行价格

本次发行价格为每股人民币1.25元，由发行对象以现金方式认购。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2017]001828号《审

计报告》，截至2016年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资

产为41,492,382.93元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.89元，考虑2016

年年度分红派息及转增股本的除权除息情况后每股净资产为1.11元；归属于挂

牌公司股东的净利润为6,087,056.37元，基本每股收益为0.47元，考虑2016年

年度分红派息及转增股本的除权除息情况后摊薄每股收益0.16元。根据公司披

露的最近一期未经审计的财务数据，截至2017年6月30日，归属于挂牌公司股

东的净资产为46,832,300.11元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.25元；

归属于挂牌公司股东的净利润为5,781,039.82元，基本每股收益为0.15元。

公司自挂牌以来前一次股票发行价格为每股人民币2.00元，考虑2016年年

度分红派息及转增股本的除权除息情况后发行价格为每股人民币1.18元。

本次股票发行价格以2017年6月30日每股净资产价格为参考基础，综合考

虑了公司所处行业、公司的商业模式、公司成长性、每股收益、每股净资产、前次股票发行价格、分红派息及转增股本的除权除息情况等多种因素，并与投资者沟通协商后最终确定。

1-1-6

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次定向发行股份数量为不超过7,600,000股(含7,600,000股)，预计募集

资金不超过人民币9,500,000.00元(含9,500,000.00元)。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需要对发行数量和发行价格进行相关调整。

公司自挂牌以来，实施过一次权益分派。

2017年3月17日，第一届董事会第六次会议审议通过了《2016年度权益分

派方案》，方案内容：经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2017]001828号审计报告，截止2016年12月31日，公司资本公积为13,002,324.21元，未分配利润5,768,982.34元；公司拟以资本公积向全体股东每10股转增5股,共计转增11,000,000股；拟以未分配利润向全体股东每10股送红股2股，共计转送4,400,000股,同时向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元(含税)，共计发放现金股利人民币440,000元；本次转(送)股合计15,400,000股，送股和转增完成后公司总股本增至37,400,000股。公司于2017年3月21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布《2016年年度权益分派实施公告》(编号为2017-008)。2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了该议案。本次权益分派权益登记日为：2017年5月12日；除权除息日为：2017年5月15日。本次所送(转)股于2017年5月15日直接记入股东证券账户。公司已于2017年5月15日完成权益分派。

本次股票发行发生在上述权益分派实施完毕之后，公司在确定本次股票发行价格时已考虑上述权益分派情形而发生的除权除息事项，故本次股票发行价格不因转增股本做相应调整。

截至本方案发布之日，上述权益分派已经实施完毕，不会对本次股票发行数量及价格产生影响。

(六)股票限售安排

1-1-7

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司；除公司董事、监事及高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售外，本次发行的其余股份为无限售条件的人民币普通股，不设置自愿锁定承诺，经全国中小企业股份转让系统备案后可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

本次定向发行的股票无自愿限售安排。

(七)募集资金用途

公司拟将本次股票发行募集的资金主要用于补充公司日常经营所需的流动资金。计划用途如下：

序号 募集资金投资项目 计划投入金额(元)

1 补充公司流动资金 9,500,000.00

合计9,500,000.00

1、公司补充流动资金的必要性分析以及测算过程

(1)必要性分析

公司是一家专注于玩具研发设计、生产、销售的自主品牌企业，主要提供自主研发的电动、智能娱乐、智能科技等类型玩具产品；属于制造业下的文教、工美、体育和娱乐用品制造业。2014年3月14日，国务院印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》：“大力推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展，推动动漫游戏等产业优化升级”；2015年12月27日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国人口与计划生育法》：“促进人口均衡发展，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。”

公司自成立以来一直玩具研发设计、生产、销售。坚持创新驱动、智能转型需要大量的研发投入和设备升级改造，公司需要资本支持以实现产品的创新、升级及品牌建设。此外，为应对公司所处行业市场需求的不断增大，公司需要在原材料采购，技术改造上加大投入，因此，对流动资金的补充要求也较高。公司自主品牌的市场拓展、口碑运营均需要资本助力。

1-1-8

2017 年上半年以来，公司业务发展强劲，业务规模迅速扩大。其中，遥控

车、遥控飞行器等产品的销售均取得的较大突破，且随着资本的注入和公司销售战略的调整，2018年度公司的收入规模将进一步扩大。

随着公司品牌影响力的逐渐提升，经营规模的逐步扩大，本次发行股份所募集的资金部分用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司经营发展对资金的需求，有利于进一步增强公司的资金实力，加速推动公司主营业务的发展，提高公司的盈利能力与抗风险能力，保证公司未来稳定可持续发展。因此，本次募集资金具有必要性。

(2)补充流动资金的测算

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。结合公司实际经营情况，公司流动资金需求的测算方法如下：

预测期经营性流动资产=货币资金+应收账款+预付款项+应收票据+存货+其他应收款

预测期经营性流动负债=应付账款+应交税费+预收款项+应付职工薪酬

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前期流动资金占用额

①预测期的营业收入预测

公司根据遥控车、遥控飞行器等产品的市场前景、公司的发展战略，综合公司的订单储备量以及已实现的销售收入等因素，预计公司2017年度、2018年度营业收入将较前一年度分别增长75%、85%。

②其他假设条件

2016、2017及2018年度公司各项资产、负债占营业收入的比重保持不变。

测算比重参考2016年度经营性资产、经营性负债科目占营业收入比重。

1-1-9

③流动资金需求的测算过程

根据流动资金估算法和上述假设，测算过程如下：

单位：万元

项目2016年 占比营业收 2017年(E) 2018年(E)

入

营业收入 6,858.49 100.00% 12,000.00 22,100.00

货币资金 2,016.03 29.39% 3,526.80 6,495.19

应收账款 1,712.88 24.97% 2,996.40 5,518.37

预付款项 119.93 1.75% 210.00 386.75

应收票据 - - - -

其他应收款 46.81 0.68% 81.60 150.28

存货671.09 9.78% 1,173.60 2,161.38

经营性资产 4,566.74 66.59% 7,988.40 14,711.97

合计

应付账款 285.88 4.17% 500.40 921.57

预收款项 84.22 1.23% 147.60 271.83

应付职工薪 67.82 0.99% 118.80 218.79

酬

应交税费 93.36 1.36% 163.20 300.56

经营性负债 531.28 7.75% 930.00 1,712.75

合计

流动资金占 4,035.46 - 7,058.40 12,999.22

用额

缺口3,022.94 5,940.82

流动资金需求总额合计 8,963.76

特别说明：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

通过以上测算，随着业务规模的扩张，公司主营业务2017年、2018年需补

充营运资金合计8,963.76万元。公司拟将通过本次股票发行全部募集资金用以补

充部分流动资金，缓解公司业务增长带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性和可行性。

3、公司募集资金的内部控制制度和管理措施

公司已制定《广东创意双星科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募1-1-10

集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。

公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次股票发行批准设立的募集资金专户，并将该账户作为认购账户，该账户不会存放非募集资金或用作其他用途。

公司在发行认购结束后验资前，将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

(八)前次发行募集资金使用情况

1、前次股票发行募集资金基本情况

自挂牌以来，创意双星共进行过1次股票发行。

经全国中小企业股份转让系统审查确认并出具《关于广东创意双星科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]599 号)。公司发行人民币普通股9,000,000股，其中限售条件 4,837,500 股，无限售条件 4,162,500 股；发行价格为2.00元/股，募集资金总额18,000,000.00元。上述募集资金经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2016]001247 号验资报告验证。新增无限售条件的股份于 2017年 2月22 日进入全国中小企业股份转让系统转让。

根据公司第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议及公司 2016

年第三次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，募集资金用途为补充日常经营的流动资金。

2、前次募集资金的具体用途及投入金额

截至本发行方案签署之日，公司前次募集资金募集资金使用情况如下：

项目 金额(元)

一、募集资金总额 18,000,000.00

加：募集资金利息收入减手续费的净额 15,600.29

募集资金净额 18,015,600.29

二、募集资金使用 18,015,581.80

其中：1、以前年度已使用金额 0.00

2、报告期使用金额 18,015,581.80

1-1-11

其中：(1)支付采购货款 16,968,248.83

(2)支付运费 169,711.80

(3)支付参展费 55,000.00

(4)支付电费 345,909.17

(5)支付其他费用 476,712.00

减：累计使用募集资金 18,015,581.80

三、募集资金账户余额 18.49

3、前次股票发行募集资金对公司经营和财务状况的影响

前次股票发行完成后，公司的总资产及净资产均有相应提升，整体财务状况得到进一步改善。同时流动比率、速动比率均有所提高，所有者权益亦有所提升，增强了公司的整体盈利能力和综合竞争力。

(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

关于本次股票发行的《关于的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份相关事宜的议案》等相关议案尚需股东大会审议和批准。

(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行后，公司股东人数不超过200人。因此，本次股票发行属于《非

上市公众公司监督管理办法》中第三十六条规定的豁免核准发行的情形，公司将及时向全国股份转让系统公司备案，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

1-1-12

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次股票发行完成后，公司预计募集资金约950万元，公司的总资产及净资

产均有相应的提升，本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，公司流动比率、速动比率均有所提高，每股收益、净资产收益率被摊薄，本次发行完成后，公司股本总额增加、公司规模增大，对其他股东权益有积极影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行方案不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、附生效条件的股票认购合同主要内容

(一)合同主体、签订时间

甲方：广东创意双星科技股份有限公司

乙方：王友生、王航

合同签订时间 ：2017年11月30日

(二)认购方式及支付方式

认购方式：以现金方式认购创意双星本次发行的股票。

支付方式：本协议生效后，乙方按甲方在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)上披露的关于本次发行的《股票发行认购公告》的要1-1-13

求，向《股票发行认购公告》中指定的募集资金专项监管账户一次性全额支付本次股份认购款。

支付期限：本协议生效后，乙方按甲方在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)上披露的关于本次发行的《股票发行认购公告》规定的认购期限内缴款认购。

(三)自愿限售安排

本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排；(四)合同的生效条件

双方同意，本协议在甲、乙双方签字、盖章后，并满足下列所有条件时生效：1、甲方董事会和股东大会批准本次股票发行；

2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附条件生效的《股份认购协议》。

(五)附带的保留条款、前置条件

合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

(六)估值调整条款

本次定向发行的股票，不涉及估值调整等相关内容。

(七)违约责任条款

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失(包括因请求而发生的合理费用)。

1-1-14

3、如乙方未及时向甲方缴付认股金额，则按应付金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金；如乙方迟延支付超过5个工作日，则甲方有权终止本合同，并要求乙方再行一次性支付人民币5万元的违约金。

4、若因甲方原因导致本次发行无法完成认购股份的变更登记手续或未通过全国股转系统备案审核时，甲方应按照乙方支付自乙方认购款到账之日起至甲方全额退还认购款之日止，认购总额的每日万分之五的标准向乙方支付违约金；如甲方迟延支付超过5个工作日，则乙方有权终止本合同，并要求甲方再行一次性支付人民币5万元的违约金。

六、本次发行相关中介机构情况

主办券商 浙商证券股份有限公司

法定代表人 吴承根

住所 浙江始州市江干区五星路201号

联系电话 0571-87903897

传真0571-87903990

项目小组负责人 袁军

律师事务所 北京市海润律师事务所

负责人 朱玉栓

主要经营场所 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层

联系电话 010-65219696

传真010-88381869

经办律师 黄浩、张亚全

会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

法人代表 梁春

主要经营场所 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话 010-58350011

传真010-58350006

签字注册会计师 李东坤、罗述芳

七、有关声明

1-1-15

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(以下无正文。)

1-1-16

(本页无正文，为《广东创意双星科技股份有限公司2017年第一次股票发行方

案》之签字页)

全体董事：

王友生： 魏

王航： 杜绮云： 钟

王锐宏： 王颖： 蔡

全体监事：

卢弼蓬： 贺

曾树侨： 杜绍珊: 蔡

全体高级管理人员：

王友生： 王 航： 蔡

杨瑾： 郭惠芸： 蔡

邓睿华： 蔡

广东创意双星科技股份有限公司

年 月 日

1-1-17