昆山吉山会津塑料工业股份有限公司反馈意见回复 - 犀牛之星

昆山吉山会津塑料工业股份有限公司

对《关于昆山吉山会津塑料工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复推荐主办券商

昆山吉山会津塑料工业股份有限公司

对《关于昆山吉山会津塑料工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于昆山吉山会津塑料工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。国联证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)会同昆山吉山会津塑料工业股份有限公司(以下简称“公司”或“吉山会津”)、上海申浩(昆山)律师事务所(以下简称“律师”)、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)，对贵司反馈意见中提出的问题进行了认真核查、讨论、说明，并对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改或补充披露。

本书面回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。未经特别注明，以下财务数据，金额单位均为人民币元。

宋体(不加粗)： 对反馈意见所列问题的回复

楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分

反馈意见中问题之答复情况如下：

1、公司子公司在前海股权交易中心挂牌。

(1)公司在前海股权交易中心挂牌期间的交易情况；

(2)公司从前海股权交易中心摘牌进展情况。

请主办券商和律师补充核查并发表意见：

(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号)，公司股权在股权交易所挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否至少 5 个工作日；权益持有人累计是否超过200人；

(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权是否清晰；(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形；

(4)公司是否符合“股权清晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

(1)子公司在前海股权交易中心挂牌期间的交易情况

2013年8月30日，公司子公司扬州吉山取得前海股权交易中心(深圳)有

限公司核发的《关于扬州吉山津田光电科技有限公司挂牌的通知》；截至本回复出具之日，扬州吉山经登陆其在前海股权交易中心系统的账号，显示其尚未开立投资账户。

经查阅公司子公司扬州吉山的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统、股东名册等相关资料，扬州吉山自在前海股权交易中心(深圳)挂牌之日起至本回复出具之日，股东人数及股权结构均未发生变化，亦未通过前海股权交易中心进行任何交易。

截至本回复出具之日，公司子公司扬州吉山的股权结构如下：

序号 股东 金额 出资比例 金额 实缴资本占注册资

(万美元) (%) (万美元) 本比例(%)

1 吉山会津 210.00 75.00 210.00 75.00

2 蒋金媛 70.00 25.00 70.00 25.00

合计280.00 100.00 280.00 100.00

(2)子公司从前海股权交易中心摘牌进展情况

2016年3月17日，前海股权交易中心(深圳)有限公司出具《关于同意终

止企业挂牌服务的通知》，同意扬州吉山关于终止企业挂牌服务的申请，并终止双方签订的《企业挂牌服务协议》。

① 查阅公司及子公司的工商登记资料全档、股东名册等相关资料；

② 查询全国企业信用信息公示系统及相关的信息公开网站；

③ 核查子公司扬州吉山在前海股权交易中心挂牌的申报资料；

④ 访谈公司股东及高级管理人员，并取得了相关人员出具的书面承诺。

① 经核查，公司子公司扬州吉山自2013年8月30日取得前海股权交易中

心(深圳)有限公司核发的《关于扬州吉山津田光电科技有限公司挂牌的通知》之日起至本回复出具之日，股东人数和股权结构未发生变化，未在前海股权交易中心开立投资账户，股权未通过前海股权交易中心进行转让，且在前海股权交易中心挂牌期间未进行交易。

2016年3月17日，前海股权交易中心(深圳)有限公司出具《关于同意终

止企业挂牌服务的通知》，同意扬州吉山关于终止企业挂牌服务的申请，并终止双方签订的《企业挂牌服务协议》。

截至本回复出具之日，公司子公司扬州吉山的股权结构如下：

序号 股东 金额 出资比例 金额 实缴资本占注册资

(万美元) (%) (万美元) 本比例(%)

1 吉山会津 210.00 75.00 210.00 75.00

2 蒋金媛 70.00 25.00 70.00 25.00

合计280.00 100.00 280.00 100.00

主办券商及律师认为：公司子公司扬州吉山股权在前海股权交易中心挂牌间，符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38 号)的规定，公司子公司不存在投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的情形，截至本回复出具之日，公司子公司扬州吉山权益持有人累计未超过200人。

② 经核查，截至本回复出具之日，公司及公司子公司的股权结构如下：

截至本回复出具之日，公司的股权结构如下：

股东名称 认购的股份数 出资额 出资比例 出资时间 出资方式

(万股) (万元) (%) (年月日) (净资产)

李同裕 1600.34 1600.34 98.00 2015年8月15日 净资产折股

李慧32.66 32.66 2.00 2015年8月15日 净资产折股

合计1,633.00 1,633.00 100.00 ----- -----

截至本回复出具之日，公司子公司扬州吉山的股权结构如下：

序号 股东 金额 出资比例 金额 实缴资本占注册资

(万美元) (%) (万美元) 本比例(%)

1 吉山会津 210.00 75.00 210.00 75.00

2 蒋金媛 70.00 25.00 70.00 25.00

合计280.00 100.00 280.00 100.00

2016年1月15日，公司全体股东联合出具《昆山吉山会津塑料工业股份有

限公司关于不存在股份转让限制及纠纷的承诺函》，承诺其所持公司全部股份不存在权属争议或潜在纠纷。

扬州吉山自成立以来，一直为蒋金媛女士独资的有限公司，2013年8月12

日，蒋金媛将持有扬州吉山75.00%的股权转让给吉山会津。2015年2月8日，

扬州吉山全体股东联合出具了《扬州吉山津田光电科技有限公司股权转让情况说明》，双方对股权转让行为承认真实有效。此后至本回复出具之日起，公司股权未再发生变更。

综上，主办券商和律师认为：公司及子公司不存在公开发行或变相公开发行的情形，公司股权清晰。

③《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条规定：“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。”经核查公司及子公司的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统、《关于扬州吉山津田光电科技有限公司挂牌的通知》等资料，本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主体为吉山会津，吉山会津与子公司扬州吉山均拥有独立法人主体资格，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立。

综上，主办券商和律师认为：吉山会津本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。

④ 经核查，吉山会津自设立以来的历次增资、股权转让、整体变更行为均

系当事人真实意思表示，签署了相关法律文件并履行了相关股东(大)会决议、验资、评估、工商变更等手续；股份公司是按经审计的公司净资产折股整体变更设立的，原吉山有限的股东作为改制后的股份有限公司的发起人，并按照原持有吉山有限的比例持有股份公司股份，股份公司折合的实收资本总额不高于公司净资产额；股份公司自设立以来未发生股票发行和转让行为。股份公司现有股东作为出资的资产产权关系清晰，股权权属明晰。

综上，主办券商和律师认为：公司及子公司符合“股权清晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

公司已根据上述情况在《公开转让说明书》第一节“公司基本情况”之“四、公司股本演变情况”中作如下修改：

主办券商：经核查，公司出资真实、充足，历次出资履行程序完备，出资形式合法合规，公司出资不存在瑕疵。公司历次增资均履行了股东会决议、验资、办理工商变更登记等必要程序，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。公司历次股权转让均履行了股东会决议、股权转让协议签署、工商变更登记等程序，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。公司不存在公开发行或变相公开发行的情形，不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形。公司符合“股权清晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

公司已根据上述情况在《公开转让说明书》第一节“公司基本情况”之“五、公司子公司、分公司基本情况”之“(二)扬州吉山基本情况”中作如下修改： 2013年8月30日，前海股权交易中心(深圳)有限公司出具《关于扬州吉山津田光电科技有限公司挂牌的通知》，扬州吉山自2013年8月30日起在前海股权交易中心网站挂牌展示，企业代码为 661945。截至本公开转让说明书出具之日，扬州吉山未在前海股权交易中心开立投资账户，股权未通过前海股权交易中心进行转让，且在前海股权交易中心挂牌期间未进行交易。

2016年3月17日，前海股权交易中心(深圳)有限公司出具《关于同意终

止企业挂牌服务的通知》，同意扬州吉山关于终止企业挂牌服务的申请，并终止双方签订的《企业挂牌服务协议》。

2、公开转让说明书显示公司不属于重污染企业。

请主办券商及律师就公司及子公司环保事项分别核查以下事项：

(1)公司及子公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；

(2)公司及子公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；

(3)结合公司及子公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。

(4)公司及子公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。

请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。

① 查阅《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核

查的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《排污许可证管理条例》等

② 实地查看公司及子公司的生产经营情况；

③ 审核公司及公司子公司提供的环评批复文件、环保验收文件、排污许可

④ 访谈公司管理层及相关生产员工，并取得了公司出具的书面声明；

⑤ 咨询主管部门，并取得了其出具的证明。

① 关于公司及子公司所处行业是否属于重污染行业的核查

公司及子公司主要从事塑胶精密模具的设计、研发、生产及注塑塑胶产品的生产和销售。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GBT4754-2011)，公司及子公司注塑产品业务所处的行业为“C29橡胶和塑料制品业”之“C2928塑料零件制造”，模具业务所处的行业为“C35专用设备制造业”之“C3525模具制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，注塑产品业务所处的行业属于“C29橡胶和塑料制品业”，模具业务所处的行业属于“C35专业设备制造业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，注塑产品业务所处行业属于“C29橡胶和塑料制品业”之“C2928塑料零件制造”，模具业务所处行业属于“C35专用设备制造业”之“C3525模具制造”。

根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)以及国家环境保护部发布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》，将重污染行业的范围界定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。因此，公司及子公司所属行业不属于重污染行业。

② 关于公司及子公司建设项目环评批复、环评验收等情况的核查

i)2009年4月8日，吉山有限取得昆山市环境保护局核发的《关于对昆山

吉山会津塑料工业有限公司建设项目环境影响报告的审批意见》(昆环建【2009】748 号)：同意吉山有限按照申报内容建设，同时按该项目的环境影响报告表所提各项环保措施及批复要求，在设计、施工过程中按照环境保护设施“三同时”的要求落实。

2009年6月23日，吉山有限取得昆山市环境保护局核发的《关于对昆山吉

山会津塑料工业有限公司变更经营范围建设项目环境影响登记表的审批意见》(昆环建【2009】1420号)：同意吉山有限按照申报内容变更经营范围，具体环保要求按昆环建【2009】748号文及《建设项目环境影响报告书》的要求执行。 2014年6月25日，吉山有限取得昆山市环境保护局核发的《关于对昆山吉山会津塑料工业有限公司增加经营范围项目环境影响报告表的审批意见》(昆环建【2014】1725号)：同意按申报内容建设，按项目的环境影响报告表所提各项环保措施，在设计、施工过程中按照环境保护设施“三同时”的要求落实。

2015年12月30日，江苏国测检测技术有限公司出具《建设项目竣工环境

保护验收检测报告》(【2015】国测字第【B004】)，经专业机构验收监测，吉山有限在监测时段所测厂界噪声昼夜未超过GB12348-2008中3类区标准；无组织(颗粒物)浓度均未超过《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表2无组织排放标准；项目不新增总量；固体废弃物严格按照环保要求处理和处置，生活垃圾由环卫部门进行收集处理，一般工业固废委托专业单位处理，固体废弃物实行零排放。

2016年1月8日，昆山市环境保护局核发《关于对昆山吉山会津塑料工业

有限公司增加经营范围项目竣工环境保护验收申请登记卡的审核意见》(昆环验【2016】0009号)，经现乘查，吉山有限已按照昆环建【2014】1725号文件的审批要求落实有关环保措施，同意上述项目通过环保验收。

ii)2014年3月14日，公司子公司扬州吉山取得宝应县环境保护局核发的

《关于扬州吉山津田光电科技有限公司360吨/年光电系列产品项目(模具、注

塑及喷涂生产线建设)环境影响报告书的批复》(宝环审批【2014】24号)：同

意按照项目报告书所列内容在拟定地点建设，项目在建设过程中，必须严格执行“三同时”，对废水、废弃、噪声和固废采取切实可行的污染防治措施，确保达标排放。

2015年6月，宝应县环境监测站出具《建设项目竣工环境保护验收检测报

告》(宝环监报告【2015】1号)，经验收检测，公司子公司扬州吉山建设项目按

国家有关建设项目环境管理法规要求，进行了环境影响评价，工程相应的主要环保设施与主题工程同时设计、同时施工、同时投入使用。环境管理系统健全、环境管理制度完善。验收检测期间，项目所测各项污染物均达标排放。

2015年6月23日，宝应县环境保护局出具《关于扬州吉山津田光电科技有

限公司360吨/年光电系列产品项目竣工环保验收意见的函》(宝环验【2015】23

号)，根据项目验收监测结果，结合现场检查情况，扬州吉山360吨/年光电系列

综上，主办券商和律师认为，截至报告期末，公司及子公司已经取得建设项目环保方面需要的批复文件，包括项目建设的环评批复、环保验收文件，公司及子公司建设项目在环保方面合法合规。

③ 关于公司是否需要办理排污许可证以及取得情况的核查

《排污许可证管理条例》第二条规定：“国家对在生产经营过程中排放废气、废水、产生环境噪声污染和固体废物的行为实行许可证管理。下列在中华人民共和国行政区域内直接或间接向环境排放污染物的企业事业单位、个体工商户(以下简称排污者)，应按照本条例的规定申请领取排污许可证：(一)向环境排放大气污染物的；(二)直接或间接向环境排放工业废水和医疗废水以及含重金属、放射性物质、病原体等有毒有害物质的其他废水和污水的；城镇污水集中处理设施的运营者；(三)在工业生产中因使用固定的设备产生环境噪声污染的，或者在城市市区噪声敏感建筑物集中区域内因商业经营活动中使用固定设备产生环境噪声污染的；(四)产生工业固体废物或者危险废物的。依法需申领危险废物经营许可证的单位除外”。

《江苏省排放水污染物许可证管理办法》、《江苏省排污许可证发放管理办法(试行)》规定：“在江苏省行政区域内有下列排放污染物行为的排污单位，应当按照本办法规定取得排污许可证：(一)排放工业废气或者《中华人民共和国大气污染防治法》第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的排污单位；(二)集中供热设施的燃煤热源生产运营单位；(三)直接或间接向水体排放工业废水、医疗污水的排污单位；(四)城镇或工业污水集中处理设施的运营单位；(五)规模化畜禽养殖场；(六)垃圾集中处理处置单位或危险废物处理处置单位；(七)其他按照法律规定应当取得排污许可证的排污单位。”

根据2015年12月30日江苏国测检测技术有限公司出具的《建设项目竣工

环境保护验收检测报告》(【2015】国测字第【B004】)，吉山有限扩建项目无新增生活污水、工业废水排放量，不会增加区域污水处理厂的运行负荷，对纳污水体的影响基本不会改变；不新增生产设备，无高噪声源，对周围环境影响较小；项目废气主要来源于打磨时产生的粉尘，产生量较小，经车间排风装置无组织排放，对周边大气环境基本无影响；项目生产过程中产生的废砂皮纸经收集后由供应商回收利用，固体废弃物可得到妥善处理，不会对当地环境构成明显的不利影响。

根据昆山市千灯镇环境保护办公室出具的《建设项目环境保护验收申请登记卡》，公司无废水、废气及噪声排放，固体废弃物交付供货商处置。

2016年3月17日，公司出具《昆山吉山会津塑料工业股份有限公司关于办

理排污许可证的情况说明》，根据公司咨询管辖地环境保护局的情况，因为公司在日常生产经营中无废水、废气、噪声排放，故环保部门认为公司目前的情况不需要办理排污许可证。

公司在日常经营过程中产生生活污水。公司经营场所系向昆山市通林电气工程有限公司承租，出租方于2014年2月19日取得昆山市住房和城乡建设局核发的苏(EM)字第2014021901号《城市排水许可证》，有效期5年，根据该排污许可证，“准予在许可范围内向城市排水管网及其附属设施排放污水”。

综上，主办券商和律师认为：截至报告期末，根据相关法律法规及咨询相关环境保护部门，公司无废水、废气及噪声排放，其生产经营活动不会对环境造成污染，因此公司不需要办理排污许可证。

④ 关于公司子公司是否需要办理排污许可证以及取得情况的核查

2015年6月24日，公司子公司扬州吉山取得宝应县环境保护局核发的《江

苏省排放污染物许可证》(编号：3210232015000065)，排污种类为废水、废气、噪声，有效期限为2015年6月24日至2018年6月23日。

综上，主办券商和律师认为：公司子公司已在报告期内按规定取得《江苏省排放污染物许可证》，排污许可证目前仍在有效期内。

⑤ 关于公司及子公司日常环保合规情况及是否存在环保违法情形的核查

公司及子公司的业务流程均分为采购、设计、生产、销售等环节，其中涉及环保事项的生产环节严格遵守国家环境保护管理的法律法规，不存在环保违法和受处罚的情况。

公司于2016年1月19日出具《关于环境保护及产品质量、技术标准的声明》：

“昆山吉山会津塑料工业股份有限公司确认事实并声明，本公司自成立至今在经营过程中生产的产品设备符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求，未曾发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规受行政机关处罚的情况，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。”

宝应县环境保护局于2016年1月13日出具《证明》，公司子公司扬州吉山

能够遵守环保法律法规，无污染事故和环境纠纷情况发生。

综上，主办券商和律师认为：报告期内公司及子公司在项目建设环保、日常环保及排污许可证的办理方面均合法合规，不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的环保违法情形，不存在因环保违法受处罚的情况。

公司已根据上述情况在《公开转让说明书》第三节“公司治理”之“四、公司及其实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况”之“(一)公司环保合法合规”中作如下修改：

2016年1月8日，昆山市环境保护局核发《关于对昆山吉山会津塑料工业

有限公司增加经营范围项目竣工环境保护验收申请登记卡的审核意见》(昆环验【2016】0009号)，经现乘查，昆山吉山会津塑料工业有限公司已按照昆环建【2014】1725 号文件的审批要求落实有关环保措施，同意上述项目通过环保验收。据此，公司已经按照相关法律法规要求办理完成了环评验收；且昆山市千灯镇环境保护办公室出具的《建设项目环境保护验收申请登记卡》，公司在生产经营过程中无废水、废气、噪声排放，固体废弃物交由供货商处置，依据《水污染防治法》第二十条及《排污许可证管理条例》第二条的规定，公司无需办理排污许可证。

公司在日常经营过程中产生生活污水。公司经营场所系向昆山市通林电气工程有限公司承租，出租方于2014年2月19日取得昆山市住房和城乡建设局核发的苏(EM)字第2014021901号《城市排水许可证》，有效期5年，根据该排污许可证，“准予在许可范围内向城市排水管网及其附属设施排放污水”。

公司按时缴纳排污费，不存在因排污而受行政处罚的情形。公司日常环保事项合法合规，不存在环保违法及受处罚的情形。

主办券商：经核查，公司从事业务不属于重污染行业。截至报告期末，根据相关法律法规及咨询相关环境保护部门，公司无废水、废气及噪声排放，其生产经营活动不会对环境造成污染，因此公司不需要办理排污许可证。公司建设项目已按照相关法律法规要求办理了环评验收，报告期内公司在项目建设环保、日常环保及排污许可证的办理方面均合法合规，不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的环保违法情形，不存在因环保违法受处罚的情况。

3、公开转让说明书显示，公司子公司为台商投资企业。

请主办券商、律师核查子公司设立及股权变更是否需要并已履行台商投资相关审批、备案，设立及股权变更程序是否合法合规。

① 查阅了《中华人民共和国外资企业法》、《关于修改〈中华人民共和国外

资企业法〉的决定》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》、《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》、《外商投资商业领域管理办法》及其补充规定、《下放外商投资企业备案和批准证书发放管理权限、进一步简化审批程序等有关问题》等相关法律法规；

② 查阅了公司子公司自设立以来的工商登记资料全档、股东名册等相关资

③ 查阅了公司子公司自设立以来的全部批复文件；

④ 查询了全国企业信用信息公示系统及相关的信息公开网站。

① 公司子公司设立时履行的相关审批、备案手续

根据商务部2005年11月14日下发的商务部公告【2005】第59号《下放外商投资企业备案和批准证书发放管理权限、进一步简化审批程序等有关问题》的规定，国务院部委、直属机构及部分授权企业等部门审批设立限额以下外商投资企业(包括合同、章程)的备案、发证权限下放到盛自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)。根据国务院授权，今后国务院有关部门批准设立外商投资企业或变更，应将企业批复文件(包括合同、章程等申报材料)向企业所在地省级商务主管部门备案，由省级人民政府颁发外商投资企业批准证书；今后国务院有关部门核准的新设外商投资项目，合同、章程报企业所在地省级人民政府审批并颁发批准证书。公告事项自2006年1月1日起执行。

2011年3月16日，扬州市商务局核发《关于同意设立扬州吉山津田光电科

技有限公司的批复》(扬商行服【2011】131号)，同意蒋金媛在宝应县投资设立

扬州吉山津田光电科技有限公司，原则同意扬州吉山公司章程，投资总额为280

2011年3月16日，扬州吉山取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字【2011】89912号，投

资者名称为蒋金媛，注册地为台湾省，出资额为200万美元。

2011年3月17日，扬州吉山取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：321000400020850)，公司注册资本200万美元，实收资本0万美元，公司类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)。

② 公司子公司股权变更时履行的相关审批、备案手续

根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》及2001年4月12日国务院令第301号《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》的规定，外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

2013年8月13日，扬州市商务局向扬州吉山核发《关于同意“扬州吉山津

田光电科技有限公司”股权转让的批复》(扬商行服【2013】197号)，同意蒋金

媛将扬州吉山75%股权以210万美元的价格转让给吉山会津，并签订股权转让协

2013年8月12日，扬州吉山取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资苏府资字【2011】89912号，投

资者名称、注册地及出资额分别为：蒋金媛，台湾省，出资70万美元；昆山吉

山会津塑料工业有限公司，中国，出资210万美元。

2013年8月12日，江苏省扬州工商行政管理局核发新的《企业法人营业执

照》(注册号：321000400020850)，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)；公司经营范围为一般经营项目：生产光源照明设备、摄影器材、通信设备、汽车塑料产品、塑料颗粒调色改性、模具、塑料包装物、塑料制品，真空蒸着喷涂加工，相关产品商务信息咨询，售后服务；股东(发起人)为蒋金媛，昆山吉山会津塑料工业有限公司。

综上，主办券商和律师核查后认为，公司子公司的设立及股权变更已履行台商投资相关审批、备案手续，设立及股权变更程序合法合规。

公司已根据上述情况在《公开转让说明书》第一节“公司基本情况”之“五、公司子公司、分公司基本情况”之“(三)扬州吉山股本演变情况”中作如下修改：

主办券商：经核查，子公司出资真实、充足，历次出资履行程序完备，出资形式合法合规，子公司出资不存在瑕疵。子公司的设立及股权变更已履行台商投资相关审批、备案手续，设立及股权变更程序合法合规。子公司历次增资均履行了股东会决议、验资、办理工商变更登记等必要程序，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

4、报告期内公司毛利率上涨，净资产收益率波动。

(1)补充披露毛利的构成明细，并结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利率上涨的原因；

(2)结合期间费用、非经常性损益等因素分析净资产收益率波动的原因；(3)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率、净资产收益率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。

(1)核查毛利率、净资产收益率水平以及变动是否合理；

(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

(1)补充披露毛利的构成明细，并结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利率上涨的原因；

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因”中作如下修改或补充披露:

2015年1-11月，公司营业收入中各项产品和服务的毛利率情况如下表：

塑胶产品 15,275,882.47 11,493,339.46 24.76

模具3,344,821.71 1,427,633.65 57.32

零件276,866.02 209,518.57 24.32

塑胶原料 160,869.52 132,531.57 17.62

合计19,058,439.72 13,263,023.25 30.41

2014年度，公司营业收入中各项产品和服务的毛利率情况如下表：

塑胶产品 30,655,779.73 24,590,283.33 19.79

模具4,718,003.65 2,330,237.21 50.61

零件622,633.07 362,184.59 41.83

塑胶原料 166,560.35 143,675.98 13.74

合计36,162,976.80 27,426,381.11 24.16

2013年度，公司营业收入中各项产品和服务的毛利率情况如下表：

塑胶产品 17,252,814.99 14,720,883.52 14.68

模具3,496,305.32 1,996,019.54 42.91

零件1,037,522.58 643,830.32 37.95

塑胶原料 246,218.20 214,259.20 12.98

合计22,032,861.09 17,574,992.58 20.23

报告期内，公司综合毛利率依次为20.23%、24.16%、30.41%，公司主要收

入来自于塑胶产品的销售，其毛利率依次为14.68%、19.79%、24.76%，呈逐渐

公司生产工艺的改进、生产技术能力的上升，使得对直接材料的消耗降低。

2013年公司生产采用单色成型注塑加工工艺，2014年公司采用高精密自动旋转

一次性双料双色注塑成型工艺，原单色成型注塑加工工艺需要人工组装塑胶产品，而高精密自动旋转一次性双料双色注塑成型工艺可以免除人工组装，完全使用机械自动化生产，在降低人工成本的同时也提高了原材料使用效率从而降低了原材料成本。2015年公司则在原高精密自动旋转一次性双料双色注塑成型工艺的基础上，追加全自动 380 米长纳米真空真罩生产线、高光高亮表面处理工艺，该工艺可以使塑胶产品的生产实现一条龙，进而提高生产效率降低直接材料的消耗。技术升级，提高了产品品质，并降低了产品成本，提升了毛利率。

2013年末公司与通达宏泰签订框架性的销售合同，2014年向通达宏泰的销

售收入占公司全部营业收入的比重超过50%，且大部分为外销收入，相比国内一

2015 年，公司新开发了达丰(上海)电脑有限公司、达功(上海)电脑有

限公司、达人(上海)电脑有限公司等广达系客户。2014 年，公司向通达宏泰

销售，通达宏泰再向广达系客户销售。2015 年公司大部分直接向广达系客户销

售，小部分向通达宏泰销售，减少了中间环节，提升了毛利率。

公司前期生产过程中，有部分组件需从外采购，而随着公司技术升级、投资加大，公司逐步建立了完善健全的产品生产线，直接从原材料生产出客户需求的产成品。生产线的完善健全，扩展了公司利润的节点空间，提升了毛利率。

由于模具具有特殊性，模具均是根据客户的特定需求定制的产品，具有唯一性、独特性，因此单个模具产品不具备可比性。模具的定价政策是“一副一价”，公司在与客户签订模具定制协议时，公司会估算耗用的原材料数量、金额，再进行报价；公司生产销售的模具大小不一、价格不等，因此各报告期均价波动较大，但公司一般会将模具的毛利率保持在40%以上。

(2)结合期间费用、非经常性损益等因素分析净资产收益率波动的原因；报告期内，公司净资产收益率波动情况及影响因素如下：

项目2015年1-11月 2014年度 2013年度

净资产收益率 1.57% 20.92% -8.91%

归属于申请挂牌公司股东 261,207.27 865,656.73 -713,903.91

加权平均净资产 16,638,235.86 4,138,440.23 8,011,378.73

营业收入 19,058,439.72 36,162,976.80 22,032,861.09

期间费用 4,494,989.70 5,778,353.68 5,015,515.19

期间费用/营业收入 23.59% 15.98% 22.76%

归属于申请挂牌公司股东 -3,811.44 1,691.50 172,425.02

由上表可知，公司 2014 年度净资产收益率从 2013 年度的-8.91%上升至

20.92%，原因系归属于申请挂牌公司股东的净利润大幅上升，而加权平均净资产显着下降。虽然期间费用呈上升趋势，但由于收入的大幅增加以及成本费用相对降低，导致利润大幅上升。非经常性损益的影响较校2013 年度公司发生了同一控制下企业合并，因追溯合并产生的资本公积，故期初净资产较大，进而导致2013年度加权平均净资产较大。

由上表可知，公司2015年1-11月净资产收益率从2014年度的20.92%降低

至1.57%，原因系归属于申请挂牌公司股东的净利润大幅下降，而加权平均净资

产显着上升。虽然期间费用呈下降趋势，但由于收入大幅减少，导致利润大幅下降。非经常性损益的影响较校2015年度公司共计增资1733万元，导致计算的加权平均净资产显着上升。

(3)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率、净资产收益率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。

同行业挂牌公司宁波舜宇模具股份有限公司(舜宇模具 831906) 的主营业

务为精密、多腔注塑模具和注塑产品的开发、生产和销售。

舜宇模具的《公开转让说明书》显示，其主营业务毛利率情况如下：

项目2014年1-7月 2013年度 2012年度

舜宇模具2014年年度报告及2015年半年度报告只披露了综合毛利率，分别

模具的定价政策都是“一副一价”，其毛利率不具有可比性。但公司与舜宇模具的模具毛利率均处于较高水平。

通过比较可知，公司塑胶产品毛利率低于舜宇模具的注塑件毛利率，主要原因系舜宇模具规模较大，其产品主要用于汽车行业。公司塑胶产品毛利率与舜宇模具的注塑件毛利率均呈上升趋势，且涨幅接近。

随着公司技术升级、客户群升级、生产线完善健全，公司双色多腔精密注塑的技术优势充分发挥，公司的毛利率不断提升，并逐渐接近舜宇模具的毛利率。

综上，公司毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。

净资产收益率的高低取决于利润规模及净资产规模的大小，难以找到相符的同行业公司进行比较。公司净资产收益率的水平及其波动分析，详见本反馈意见第2小题。

(1)核查毛利率、净资产收益率水平以及变动是否合理；

主办券商及会计师对公司收入的真实性、完整性、准确性进行核查，核查程序包括：①针对公司销售和收款流程执行评估以及内控测试，以确定相关内部控制制度的存在性以及执行是否有效；②获取大额销售合同，了解公司大客户和产品情况、收款情况等资料、并与公司销售部门提供的相关信息核对一致；③核对合同、订单、发票、发运凭证、记账凭证、报关单等；④对其进行截止性测试；⑤检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；⑥选取大额客户，对其进行函证测试。

主办券商及会计师对公司成本的真实性、完整性、准确性进行核查，核查程序包括：①针对公司采购和付款流程执行评估以及内控测试，以确定相关内部控制制度的存在性以及执行是否有效；②检查报告期内主要供应商的变化情况、结算方法等，并与采购等部门提供的相关信息核对一致；③核对采购合同、发票、记账凭证等对采购的真实性进行复核；④检查公司报告期内的成本计算表，核对成本分摊的金额是否准确；⑤对营业成本进行分析性复核。

在核查收入、成本的基础上，重新计算毛利率，分析毛利率波动的趋势及原因，并与同行业可比公司对比分析。

重新计算净资产收益率，以确定净资产收益率计算的准确性。分析净资产收益率波动的趋势及原因。

详见本反馈意见之公司回复内容。

经核查，主办券商及会计师认为，公司毛利率、净资产收益率水平以及变动合理，符合公司的实际状况。

(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规,公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理, 主办券商及会计师执行了以下程序：

① 通过获取公司财务管理制度，并询问公司财务人员，确认公司划分产品

成本和期间费用的原则，同时还获得了报告期内企业的营业成本和期间费用明细表，检查营业成本和期间费用的明细项目的设置是否符合规定、是否存在成本项目分类错误的情况，判断企业是否通过将应计入生产成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入生产成本等手段调节生产成本。通过执行以上程序所获得的结论，主办券商及会计师认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合企业会计准则的规定。

② 分别核查公司报告期内收入、成本的构成项目内容，公司报告期内收入

主要为塑胶产品、模具和零件的销售收入，成本为对应项目的材料成本、生产人员工资和与项目相关的水电费等费用。企业每笔销售对应的材料投入均单独核算，人员工资和相关水电费用均按照项目工时进行分摊，通过与生产型企业实际经营情况对比，主办券商及会计师认为公司报告期内收入、成本具有配比性。

综上所述，主办券商及会计师认为，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集准确合规，公司报告期内收入、成本的配比关系是合理的。

5、报告期内公司存在内销和外销。

(1)结合销售环节和业务特点补充披露内销和外销方式下收入确认的具体准则、依据及其时点；是否存在退货、折扣等条款及具体金额，说明其会计处理的规范性；是否存在代理销售情形，结合经销的终端销售客户情况说明销售的真实性。

(2)请公司补充外销和内销下的合作模式、定价机制、信用政策及其结算政策、利益分配机制；披露不同模式下的客户数量，收入、毛利(及毛利率)及其占比情况，分析波动的合理性。

(3)补充披露是否存在经销的情形，如是，请说明对经销商的选择及管理机制，是否具有独占性，对主要经销商是否构成重大依赖；各期经销商的基本情况及变动情况(如经销商数量、地域分布、主要经销商等)，分析原因以及管理机制、销售渠道的有效性。

请主办券商和会计师发表明确核查意见。

(1)结合销售环节和业务特点补充披露内销和外销方式下收入确认的具体 准则、依据及其时点；是否存在退货、折扣等条款及具体金额，说明其会计处理的规范性；是否存在代理销售情形，结合经销的终端销售客户情况说明销售的真实性。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因”中作如下修改或补充披露:

报告期内，公司营业收入按销售区域分类如下表：

2015年1-11月 2014年度 2013年度

销售区域 金额 占比 金额 占比(%) 金额 占比

内销收入 12,290,403.09 64.49 15,254,521.67 42.18 17,445,727.25 79.18

外销收入 6,768,036.63 35.51 20,908,455.13 57.82 4,587,133.84 20.82

合计19,058,439.72 100.00 36,162,976.80 100.00 22,032,861.09 100.00

报告期内，公司存在内销收入和外销收入。

内销，是指公司直接向境内客户进行产品销售。

外销，包括一般贸易及加工贸易。公司的加工贸易，按贸易方式区分为进料对口(征免性质为进料加工)及进料深加工。

公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

(1)内销：公司按照与客户签订的合同、订单发货，客户验收确认无误后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。

(2)外销：公司按照与客户签订的合同、订单发货，办妥报关手续并取得报关单后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。

公司与客户签订的销售合同中未约定退货、折扣等条款，实际经营中也未发生过退货、折扣等情形。

(2)请公司补充外销和内销下的合作模式、定价机制、信用政策及其结算政策、利益分配机制；披露不同模式下的客户数量，收入、毛利(及毛利率)及其占比情况，分析波动的合理性。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因”中作如下修改或补充披露:

公司客户获取方式、与客户的合作模式、交易背景、销售方式、定价机制、信用政策、结算政策及利益分配机制如下：

公司主要客户的获取方式有四种：第一种为现有客户推荐方式，公司与行业知名企业建立了长期、稳定的合作关系，基于对公司产品的认可，公司客户会为公司推荐同类型的客户资源；第二种为供应商推荐方式；第三种为自然流入方式，是指依赖公司在行业内的知名度，部分客户会主动与公司联络，以期建立合作关系；第四种为公司主动开发方式，公司通过收集行业内潜在客户的信息，主动与客户进行沟通，进行市场开发。

公司与客户的合作模式为订单销售。公司与客户的合作关系系一般性的销货与购货的关系，公司与客户直接沟通定制产品规格，按客户需求设计并生产销售产品。

公司主要从事塑胶模具的设计、研发、生产及注塑塑胶产品的生产和销售，主要为汽车类、消费电子类、日常生活类、医药医疗类等塑料用品领域提供中间件或终端产品服务。

公司与客户的交易均为基于商业目的的市场销售行为。公司经过多年发展，已在行业内积累了一定的知名度，并与众多行业知名企业建立了长期稳定的合作关系。

公司的销售方式具体可分为内销、外销两种模式，直接销售给下游客户，不存在通过经销商实现销售的情形。

公司产品主要为定制化产品，而非标准化产品，公司本着随行就市的原则，考虑原材料的用量及市场价格、加工工艺、生产周期、合理利润等因素确定销售价格，同时也以此为基础与客户议价或竞标报价。

塑胶产品的信用期：一般客户均为90天以内，新开发的广达系客户信用期

模具的收款约定一般分两种情形：①研发设计时间长、难度高、新技术、新工艺类的模具开发，合同签订后预收40%，第一次送样后收款30%，客户验收后收款30%；②客户成熟、产品研发风险孝本公司有技术优势的模具开发，合同签订后无预付款，模具验收后一次性收款。

人民币结算：转账、电汇，一般通过网银。

外币结算：以美元为主，采用电汇方式结汇，按照国家外汇管理局规定管制。

公司根据定价政策向客户报价后，客户会与公司议价或客户依据竞标原则选择供应商。通过报价、议价，公司与客户完成利益分配。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因”中作如下修改或补充披露:

报告期内，公司内外销业务的客户数量、收入、毛利及毛利率情况如下：

项目2015年1-11月 2014年度 2013年度

内销收入 12,290,403.09 15,254,521.67 17,445,727.25

内销收入占营业收 64.49% 42.18% 79.18%

内销毛利 3,552,489.13 3,402,848.79 3,478,515.44

内销毛利占总毛利 61.30% 38.95% 78.03%

内销毛利率 28.90% 22.31% 19.94%

外销收入 6,768,036.63 20,908,455.13 4,587,133.84

外销收入占营业收 35.51% 57.82% 20.82%

外销毛利 2,242,927.34 5,333,746.90 979,353.07

外销毛利占总毛利 38.70% 61.05% 21.97%

外销毛利率 33.14% 25.51% 21.35%

2014 年度销售收入较 2013 年度增长较多，增长的主要原因系扬州吉山在

2013 年底与通达宏泰签订框架性的销售合同，由扬州吉山为其提供高档喷涂塑

胶及部分模具产品，其中高档喷涂塑胶产品的销售收入所占的比例较大，2014年度扬州吉山接到通达宏泰大量订单且主要为进料加工业务，故2014年度的销售收入较2013年度有大幅增加；2015年度销售收入(换算成全年)较2014年度下降较多，下降的主要原因系扬州吉山在新增建设升级高档喷涂塑胶产品中的380米纳米自动生产线期间无法承接通达宏泰的订单,导致扬州吉山无法再向通达宏泰提供高档喷涂塑胶产品，故导致公司 2015 年度的销售收入大幅下降。该生产线已于2015年5月运行调试完毕，扬州吉山不仅恢复了向通达宏泰提供高档喷涂塑胶产品的能力，同时技术转型升级已达到了广达系客户的生产制程供货标准。

2015 年，公司在维持原有客户的基础上，新开发了达丰(上海)电脑有限

公司、达功(上海)电脑有限公司、达人(上海)电脑有限公司等广达系高阶客户，并与其签订了框架性的销售合同。2015 年下半年及期后，公司接到了广达系高阶客户的大量订单，实现了销售收入的快速增长。

(3)补充披露是否存在经销的情形，如是，请说明对经销商的选择及管理机制，是否具有独占性，对主要经销商是否构成重大依赖；各期经销商的基本情况及变动情况(如经销商数量、地域分布、主要经销商等)，分析原因以及管理机制、销售渠道的有效性。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第二节“公司业务”之“五、商业模式”之“(四)销售模式”中作如下修改或补充披露:

公司依托于塑胶模具研发方面的专业能力、注塑产品同步设计、生产方面的深厚经验，在和客户签订模具开发技术协议及产品销售合同后，公司能更为高效地完成开发、生产任务。由于公司模具开发、产品制造水平较强，多数情况下客户在公司定制塑胶模具的同时也向公司采购相应的注塑产品。经过多年发展，公司建立起了自己的销售网络，在业内具有一定的知名度，并得到了客户的普遍认可。公司设有业务课，采用直接销售模式，直接面向下游客户，不存在经销的情形。

公司采用直接销售模式的原因有：一方面，由于公司产品主要为定制化产品，需要与客户直接沟通产品定制需求，直接面对客户将更有利；另一方面，直接销售模式下，中间环节少、贴近市场，通过面对面模式可在最短时间内向客户提供供销、技术、工艺、验收、批量生产的专业方案，使供需双方利益最大化、生产交货效率最大化，公司也可以掌握第一手行业信息和客户需求变动情况，有利于公司及时调整研发方向、销售策略、控制好产品销售风险。

主办券商及会计师访谈公司高级管理人员、销售负责人及财务负责人等，访谈公司主要客户，了解公司销售业务种类及流程、公司客户获取方式、公司与客户的合作模式、交易背景、销售方式、定价机制、信用政策、结算政策及利益分配机制等，检查公司收入的确认原则、依据及其时点，检查公司业务的成本费用归集和结转方法，获取公司在报告期内的内外销收入构成明细，查阅公司合同、订单、记账凭证、收款凭证、发运凭证、销售发票、报关单及增值税纳税申报表、免抵退税申报汇总表等，调查是否存在经销情形、与客户的合同订单中是否存在退货、折扣等条款。此外，根据对公司经营环境的了解和对公司管理层的访谈等对公司收入进行总体性分析，检查大额收入的销售合同和发运凭证，实施函证和收入截止测试等审计程序，检查公司收入的期后收款情况。

经核查，主办券商及会计师认为，公司内销、外销业务划分清楚，内销和外销方式下收入确认及成本结转符合企业会计准则、毛利率水平及波动合理，与客户的合作模式、定价机制等符合公司实际经营状况，不存在经销的情形。

(1)补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；

(2)补充披露外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况，及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法；

(3)补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响；

(4)补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大事项提示；

(5)补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司 是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。

请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。

(1)补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式，是否通过境外经销商实现销售，补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式；

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因”中作如下修改或补充披露:

报告期内，公司主要海外客户的基本情况如下：

海外客户 中文名称 国家 基本情况

YOSHIYAMA 吉山国际有限公司 日本 注塑、模具、日用品杂货的制造、

INTERNATIONALLIMITED 销售及其关联的一切业务

TENHAICO.,LTD 天海有限公司 日本 注塑、模具的制造、销售及其关联

报告期内，公司其他主要外销客户的基本情况如下：

其他主要 成立日期 注册资本 住所 主要经营范围

通达宏泰科技 2010年 20,000万 常熟市沙家浜镇常昆研发、制造与装配；金属

(苏州)有限公司 03月27日 港元 工业园区南新路 制品模具设计与制造，销

达丰(上海) 2000年 12,005万 上海市松江出口加工公司的广达系客户，隶属

电脑有限公司 12月7日 美元 区三庄路58弄2号 广达电脑股份有限公司。

达功(上海) 2000年 12,810万 上海市松江出口加工的制造、销售、出口。

电脑有限公司 12月7日 美元 区三庄路68号

达人(上海) 2000年 990万 上海松江出口加工区

电脑有限公司 12月21日 美元 茸江路68号A、B、C

公司客户获取方式、与客户的合作模式、交易背景、销售方式、定价机制，详见上述反馈意见第5题第2小题的答复及补充披露。

公司与外销客户的合作模式也均是直接销售，不存在通过境外经销商实现销售的情形。

(2)补充披露外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况，及其收入确认方法和成本费用归集和结转方法；

公司外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况，详见上述反馈意见第5题第2小题的答复及补充披露。

公司外销收入确认方法，详见上述反馈意见第5题第1小题的答复及补充披

公司外销业务的成本费用归集和结转方法与内销相同，公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因”中作如下修改或补充披露:

公司成本费用归集和结转方法为：

公司产品为定制产品，在组织生产时以客户订单来领用材料、统计工时、分配制造费用。材料费直接计入相应订单，人工费用按各订单工时分配，制造费用按各订单金额比例及订单完工比例分配。月末存在未完工订单的，该订单上归集的直接材料、分配的人工及制造费用作为在制品，订单生产结束后，将订单归集的成本结转到库存商品中，该订单发货确认收入时，以对应的库存商品结转销售成本。

(3)补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响；

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(五)主要税项及享受的税收优惠政策”中作如下修改或补充披露:

报告期内，公司外销业务中的一般贸易及进料对口加工享受免、抵、退税政策，进料深加工享受免税政策。公司各产品因归属不同的海关商品代码，退税率分别适用13%、15%、17%。

报告期内，公司各期退税金额如下：

项目2015年1-11月 2014年度 2013年度

免、抵、退税额 562,977.40 55,954.93 80,339.66

应退税额 562,977.40 55,954.93 54,871.12

免抵退税不得免征和 25,114.45 11,576.97 2,917.81

公司免抵退税不得免征和抵扣税额计入营业成本，进而影响损益，2015年

1-11月、2014年度、2013年度免抵退税不得免征和抵扣税额占营业成本的比重

出口退税对公司外销有很大的促进作用，如果出口不能退税，上表相应的免抵退税额只能作为免抵退税不得免征和抵扣税额，计入营业成本，从而影响公司利润。

(4)补充披露汇兑损益并说明汇兑损益对公司业绩构成的影响，作重大事项提示；

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(三)主要费用及变动情况”中作如下修改或补充披露:

报告期内，汇兑损益对公司业绩的影响情况如下：

项目2015年1-11月 2014年度 2013年度

营业收入 19,058,439.72 36,162,976.80 22,032,861.09

利润总额 1,215,574.78 2,810,223.72 -607,052.40

净利润 671,015.28 1,682,637.84 -642,589.48

汇兑损益 235,910.01 230,269.37 -264,065.79

汇兑损益占营业 1.24% 0.64% -1.20%

汇兑损益占利润 19.41% 8.19% 43.50%

汇兑损益占净利 35.16% 13.69% 41.09%

报告期内，公司外销业务以美元结算为主，随着美元对人民币的升值，公司汇兑损益由汇兑损失变成汇兑收益。

报告期内，汇兑损益金额不大，汇兑损益占公司营业收入的比重较小，但占公司利润总额及净利润的比重较大。相比2014年度，2015年1-11月的汇兑收益金额相差不多，但对公司净利润的贡献增大较多，主要系2015年度公司营业收入大幅下降导致了净利润的大幅减少。

公司已按照要求在《公开转让说明书》的“重大事项及风险提示”中作如下补充披露:

公司存在外销收入。2013年度、2014年度、2015年1-11月公司外销收入

占营业收入比重分别为 20.82%、57.82%、35.51%。由于公司外销业务以美元结

算为主，若人民币对美元的汇率持续上升，则公司产品的市场竞争力有所削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定影响。在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下，人民币的升值将会减少以人民币计量的营业收入，从而影响公司利润。由于收款周期的存在，人民币的汇率波动同样会影响汇兑损益，从而影响公司利润。如果收款周期内，人民币兑美元或其他外币处于汇率持续上升期间，即人民币处于升值周期时，将导致汇兑损失增加，从而影响公司的业绩。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估”中作如下补充披露:

公司存在外销收入。2013年度、2014年度、2015年1-11月公司外销收入

占营业收入比重分别为 20.82%、57.82%、35.51%。由于公司外销业务以美元结

算为主，若人民币对美元的汇率持续上升，则公司产品的市场竞争力有所削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定影响。在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下，人民币的升值将会减少以人民币计量的营业收入，从而影响公司利润。由于收款周期的存在，人民币的汇率波动同样会影响汇兑损益，从而影响公司利润。如果收款周期内，人民币兑美元或其他外币处于汇率持续上升期间，即人民币处于升值周期时，将导致汇兑损失增加，从而影响公司的业绩。

应对措施：依靠技术创新和新产品开发，不断增加产品的附加值，提高产品议价能力；与重要客户建立长期稳定的合作关系，积极协商共同分担汇率波动带来的经营风险；积极学习和研究利用专业金融工具进行风险管理，适时采用外汇理财产品、远期结汇交易等锁定外汇汇率波动风险；加强应收账款的催收，并在收到货款后尽快转换成人民币；考虑增加外币负债抵消部分货款汇率风险，如增加贸易融资外汇贷款。

(5)补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施。

公司账务科目涉及外汇情况的有：银行存款、应收账款、应付账款。

银行存款中的外汇情况，公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(一)货币资金”中作如下补充披露:

注1：报告期内，公司银行存款中外汇情况如下：

美元16,885.52 6.3962 108,003.17

美元34,337.70 6.1190 210,112.38

日元120,000.00 0.0514 6,164.52

美元184,269.74 6.0969 1,123,474.18

应收账款中的外汇情况，公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(二)应收账款”中作如下补充披露:

报告期内，公司应收账款中外汇情况如下：

美元523,835.90 6.3962 3,350,559.18

日元1,600,000.00 0.0521 83,360.00

美元1,086,419.34 6.1190 6,647,799.94

美元1,007,463.14 6.0969 6,142,402.02

应付账款中的外汇情况，公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“六、公司报告期内重大债务情况”之“(二)应付账款”中作如下补充披露:

报告期内，公司应付账款中外汇情况如下：

美元37,149.80 6.3962 237,617.55

美元42,935.00 6.1190 262,719.26

日元724,475.00 0.0514 37,217.01

美元116,598.00 6.0969 710,886.35

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(三)主要费用及变动情况”中作如下修改或补充披露:

公司外销业务以美元结算为主，假定人民币兑美元升值 1%，以外币定价的

销售比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响，则汇率波动对公司业绩的影响如下：

项目 公式 2015年1-11月 2014年度 2013年度

营业收入 A 19,058,439.72 36,162,976.80 22,032,861.09

外销收入 B 6,768,036.63 20,908,455.13 4,587,133.84

外销收入占比 C=B/A 35.51% 57.82% 20.82%

收入减少额 D=B*1% 67,680.37 209,084.55 45,871.34

净利润减少额 E=D*75% 50,760.27 156,813.41 34,403.50

由于公司外销业务以美元结算为主，若人民币对美元的汇率持续上升，则公司产品的市场竞争力有所削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定影响。

在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下，人民币的升值将会减少以人民币计量的营业收入，从而影响公司利润。

由于收款周期的存在，人民币的汇率波动同样会影响汇兑损益，从而影响公司利润。如果收款周期内，人民币兑美元或其他外币处于汇率持续上升期间，即人民币处于升值周期时，将导致汇兑损失增加，从而影响公司的业绩。

目前，公司汇兑损益金额较小，故公司尚未采取金融工具规避汇兑风险。

今后，为减少汇率波动对公司业绩的影响，公司主要采取以下措施：

依靠技术创新和新产品开发，不断增加产品的附加值，提高产品议价能力；与重要客户建立长期稳定的合作关系，积极协商共同分担汇率波动带来的经营风险；积极学习和研究利用专业金融工具进行风险管理，适时采用外汇理财产品、远期结汇交易等锁定外汇汇率波动风险；加强应收账款的催收，并在收到货款后尽快转换成人民币；考虑增加外币负债抵消部分货款汇率风险，如增加贸易融资外汇贷款。

请主办券商补充核查并就公司海外业务的真实性、合法合规性发表意见，并在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。

已按照要求在《推荐报告》“一、尽职调查情况”中及《尽职调查报告》“计划与分工”之“4、调查程序及方法”中就主办券商对公司海外业务尽职调查方法作如下补充披露:

其中，项目小组对公司外销业务采用的尽职调查方法包括但不限于：访谈公司高级管理人员、销售负责人及财务负责人等，访谈公司主要外销客户，查阅公司外销业务经营资质，了解公司外销业务种类及流程、公司外销客户获取方式、公司与外销客户的合作模式、交易背景、销售方式、定价机制、信用政策、结算政策及利益分配机制等，检查公司外销收入的确认原则、依据及时点，检查公司外销业务的成本费用归集和结转方法，获取公司在报告期内的外销收入构成明细，查阅公司外销合同、订单、记账凭证、收款凭证、发运凭证、销售发票、报关单及增值税纳税申报表、免抵退税申报汇总表等。此外，项目组根据对公司经营环境的了解和对公司管理层的访谈等对公司收入进行总体性分析，检查大额收入的销售合同和发运凭证，复核会计师的审计底稿，检查会计师的函证和收入截止测试等审计程序，检查公司收入的期后收款情况。

已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“三、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因”中作如下修改或补充披露:

主办券商：项目小组对公司外销业务采用的尽职调查方法包括但不限于：访谈公司高级管理人员、销售负责人及财务负责人等，访谈公司主要外销客户，查阅公司外销业务经营资质，了解公司外销业务种类及流程、公司外销客户获取方式、公司与外销客户的合作模式、交易背景、销售方式、定价机制、信用政策、结算政策及利益分配机制等，检查公司外销收入的确认原则、依据及时点，检查公司外销业务的成本费用归集和结转方法，获取公司在报告期内的外销收入构成明细，查阅公司外销合同、订单、记账凭证、收款凭证、发运凭证、销售发票、报关单及增值税纳税申报表、免抵退税申报汇总表等。此外，项目小组根据对公司经营环境的了解和对公司管理层的访谈等对公司收入进行总体性分析，检查大额收入的销售合同和发运凭证，复核会计师的审计底稿，检查会计师的函证和收入截止测试等审计程序，检查公司收入的期后收款情况。

经核查，报告期内，公司外销业务真实、合法合规。

7、请公司将前五大客户占比保留两位小数予以列示。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第二节“公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“(二)主要客户情况”中作如下修改或补充披露：

(1)2015年1-11月，公司前五名客户情况如下：

客户名称 销售金额(元) 占公司全部营业收入的比例

昆山高晟精密机电有限公司 3,176,390.49 16.67%

通达宏泰科技(苏州)有限公司 2,570,044.23 13.49%

YOSHIYAMAINTERNATIONALLIMITED 2,343,657.00 12.30%

松下住宅电器(上海)有限公司 2,065,074.23 10.84%

贝亲管理(上海)有限公司 1,523,531.60 7.99%

(2)2014年度，公司前五名客户情况如下：

客户名称 销售金额(元) 占公司全部营业收入的比例

通达宏泰科技(苏州)有限公司 19,597,694.01 54.19%

贝亲婴儿用品(上海)有限公司 2,960,211.53 8.19%

扬州永升齿轮箱工业有限公司 2,028,016.94 5.61%

松下住宅电器(上海)有限公司 1,714,338.46 4.74%

阿仨希工业科技(上海)有限公司 1,289,914.56 3.57%

(3)2013年度，公司前五名客户情况如下：

客户名称 销售金额(元) 占公司全部营业收入的比例

松下住宅电器(上海)有限公司 3,039,951.99 13.80%

通达宏泰科技(苏州)有限公司 2,686,136.58 12.19%

贝亲婴儿用品(上海)有限公司 2,460,170.98 11.17%

上海小林制药商贸有限公司 2,072,538.49 9.41%

麦格纳(太仓)汽车科技有限公司 1,636,049.31 7.43%

报告期内，公司作为专业的注塑产品及模具供应商，通过稳定、优质的产品质量和多年商业积累获得较为稳定的客户群体，2013年度、2014年度、2015年1-11月前五大客户营业收入占比分别为54.00%、76.30%、61.29%。其中，松下住宅电器(上海)有限公司、贝亲婴儿用品(上海)有限公司、通达宏泰科技(苏州)有限公司为公司最近两年及一期稳定的重要客户，合计占营业收入的比重分别为 37.16%、67.12%、32.32%，上述三名客户各期销售额占比之和均超过 30.00%，对此，公司通过开拓产品市尝参加行业展会等措施不断扩大客户群体，分散客户过于集中的风险。

8、报告期内公司其他应收款包含关联方/非关联方借款。

(1)说明是否存在未及时费用化或资金占用情形，资金占用款的清理情况。

(2)补充披露借款的主要内容、原因、利息约定、是否签订借款协议、回收可能性和是否计提坏账准备及谨慎合理性、后续归还情况。

(3)假定市场利率测算资金占用费的具体情况及其影响，补充披露资金往来对公司利润的影响。

请主办券商和会计师发表明确核查意见。

(1)说明是否存在未及时费用化或资金占用情形，资金占用款的清理情况。

公司其他应收款主要为暂借款、保证金、押金、备用金及其他与第三方往来款等。

截至2015年11月30日，暂借款主要情况如下表：

单位名称 与公司 余额 账龄 收款总额 性质

李同裕 关联方 698,384.05 90天－1年 18.16 暂借款

王邦华 非关联方 1－2年79,761.00元； 暂借款

597,184.00 2－3年348,815.00元； 15.52

李乙好 非关联方 390,000.00 90天－1年 10.14 暂借款

韩玉琪 非关联方 300,000.00 90天－1年 7.80 暂借款

杨建平 非关联方 90天－1年150,660.00元； 暂借款

249,828.00 2－3年99,168.00元。 6.49

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(四)其他应收款”中作如下修改或补充披露:

李同裕，系公司控股股东及实际控制人。公司与李同裕的资金往来一般系公司根据日常经营资金的需要向李同裕拆入资金，拆入的资金不计利息，由于前期双方资金拆入与归还的频繁导致 2015年 11月 30日李同裕欠公司698,384.05元，该借款未签订借款协议，也未约定借款利息。关联方资金拆借，详见本节“八、关联方及关联方交易”之“(二)关联方交易”。李同裕已于期后向公司归还了全部借款，并出具了《关于防止公司资金占用等事项的承诺函》。公司对关联方组合不计提坏账准备。

李乙好、杨建平，系公司控股股东及实际控制人李同裕的朋友。李乙好、杨建平分别与公司签订了借款协议，但未约定借款利息。李乙好、杨建平，已于期后向公司归还了全部借款。公司已按照账龄组合计提了坏账准备，公司坏账准备计提谨慎合理。

王邦华、韩玉琪系公司在建工程承包商的法人、监理，后因他们资金紧张，故向公司借款。王邦华、韩玉琪分别与公司签订了借款协议，但未约定借款利息，约定待工程完工后归还借款，公司再向建筑商支付工程款。公司已按照账龄组合计提了坏账准备，公司坏账准备计提谨慎合理。

保证金、押金系公司正常的业务往来，公司一直按照内控流程，严格审核支付并到期及时清理该类款项。

截至2015年11月30日，备用金共计345,804.71元，其中336,304.71元公

司已于2015年12月收回。备用金主要保障员工在外及时支付业务保证金、押金

等，较少用于员工费用类报销；对于员工费用类报销的预支款，公司严格审核并要求员工及时报销。

综上，公司其他应收款中不存在未及时费用化的情形，资金占用款在期后已大部分清理完毕，未清理的部分有其合理的业务理由。

(2)补充披露借款的主要内容、原因、利息约定、是否签订借款协议、回收可能性和是否计提坏账准备及谨慎合理性、后续归还情况。

详见上述本反馈意见第1小题的答复及补充披露。

(3)假定市场利率测算资金占用费的具体情况及其影响，补充披露资金往来对公司利润的影响。

假定市场利率测算资金占用费的情况如下：

项目2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

资金占用金额 3,340,411.27 3,556,881.93 1,904,917.60

资金占用费 145,307.89 199,185.39 114,295.06

净利润 671,015.28 1,682,637.84 -642,589.48

资金占用费占净 21.65% 11.84% -17.79%

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(四)其他应收款”中作如下修改或补充披露:

报告期内，假定市场利率，公司其他应收款中资金占用费占公司净利润比例略高(10%-20%)，但资金占用费金额较小(10-20 万元)。期后公司大部分资金占用款已归还，公司也将严格规范资金占用情况，伴随公司未来销售增加、利润增长，资金占用费对公司利润的影响将微乎其微。

为检查公司其他应收款中是否存在未及时费用化及资金占用情形，主办券商及会计师访谈公司管理人员及财务人员、查阅公司借款及费用报销制度、查看其他应收款等明细账、查阅借款协议及银行流水、查阅报销凭证、了解和测试公司资金拆借及报销内控流程。

经核查，主办券商及会计师认为，报告期内，公司严格执行借款及费用报销制度，其他应收款中不存在未及时费用化的情形；存在部分资金占用情形，其中大部分签订了借款协议，且大部分已在期后清理完毕，未清理的部分也有其合理的业务理由。假定市场利率，公司其他应收款中资金占用费占公司净利润比例略高，但资金占用费金额较校鉴于期后公司大部分资金占用款已归还，公司也将严格规范资金占用情况，伴随公司未来销售增加、利润增长，资金占用费对公司利润的影响将微乎其微。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(四)其他应收款”中作如下修改或补充披露:

主办券商: 报告期内，公司严格执行借款及费用报销制度，其他应收款中

不存在未及时费用化的情形；存在部分资金占用情形，其中大部分签订了借款协议，且大部分已在期后清理完毕，未清理的部分也有其合理的业务理由。假定市场利率，公司其他应收款中资金占用费占公司净利润比例略高，但资金占用费金额较校鉴于期后公司大部分资金占用款已归还，公司也将严格规范资金占用情况，伴随公司未来销售增加、利润增长，资金占用费对公司利润的影响将微乎其微。

9、公司2015年1-11月存货余额大幅上涨，其占比显着增长。

(1)结合主要合同及订单补充披露存货的构成情况，分析存货较大的原因及其合理性。

(2)结合库龄、损毁、滞销、毛利率和市场价格波动等因素披露并分析存货跌价准备计提的金额、依据及其谨慎合理性。

(3)说明存货的盘点程序和结论，存货金额是否完整、准确。

请主办券商和会计师发表明确核查意见。

(1)结合主要合同及订单补充披露存货的构成情况，分析存货较大的原因及其合理性。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(五)存货”中作如下修改或补充披露:

1、公司存货分为原材料、库存商品、生产成本、周转材料。

报告期内，公司的存货情况如下：

2015年11月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

项目 金额 占比(%) 金额 占比 金额 占比

原材料 3,656,653.83 51.08 2,241,364.08 69.83 3,447,933.63 75.62

库存商品 3,163,211.56 44.18 545,197.50 16.99 961,547.05 21.09

生产成本 331,368.54 4.63 423,172.33 13.18 113,117.64 2.48

周转材料 8,194.01 0.11 37,085.48 0.81

合计7,159,427.94 100.00 3,209,733.91 100.00 4,559,683.80 100.00

公司存货主要为原材料及库存商品。原材料主要包括塑料粒子、PP(聚丙烯)、ABS(树脂)、涂料及钢材(钢料)等。库存商品主要包括电动钻外壳、哺喂勺组、面板组件、导航追踪器塑料部件及模具等。

2013年12月31日、2014年12月31日公司存货余额变动较小，2015年

11月30日存货余额较以前年度有较大幅度的上升，主要原因：一是公司根据客

户要求在2015年12月有供货计划，故在2015年11月30日库存商品所占存货

的比例较高，二是公司“以销定产”会根据客户需求及未来市场预测准备相应规模的存货，以便及时满足生产需要。公司2015年12月、2016年1月营业收入均超过 300 万元，且呈逐渐上升趋势。其中，公司与广达系客户签订框架协议后，订单量显着增长。

报告期内，公司合理安排原材料储备、产品生产及库存，按照生产经营特点对存货保持合理控制。

(2)结合库龄、损毁、滞销、毛利率和市场价格波动等因素披露并分析存货跌价准备计提的金额、依据及其谨慎合理性。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(五)存货”中作如下修改或补充披露:

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法，详见本说明书第四节 “二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“(七)存货”。

报告期内，公司存货库龄均在 1 年以内，存货状态良好，不存在呆滞、毁

损、变质等明显减值迹象，各类产品毛利率为正，公司以销定产，根据订单确定采购备货与生产，存货可变现净值高于成本，故未计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提谨慎合理。

(3)说明存货的盘点程序和结论，存货金额是否完整、准确。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(五)存货”中作如下修改或补充披露:

公司按照存货管理制度定期对存货进行盘点。公司存货的盘点程序如下：

(1)盘点经总经理批准后，由生产、财务部门共同负责，并召开盘点工作协调会，拟定《盘点计划表》；

(2)存货盘点前各部门应进行清理整顿，分类、分区域按规定堆放好存货；(3)将实盘数推至资产负债表日库存数量，与资产负债表日账面数核对；(4)将资产负债表日库存数量推至实盘数，与实物数核对；

(5)观察存货状态是否良好，是否存在毁损、变质等减值情况；

(6)盘点人员按照盘点情况在《盘点表》上签名后交部门负责人审核签字，并交财务部门进行账务处理。

通过对存货的盘点，公司认为存货状态良好，未见呆滞、毁损、变质等情况，均属于正常可用状态，未发现减值迹象，存货金额完整、准确。

为检查公司期末存货的存在性、完整性及其构成合理性等以及公司存货跌价准备计提的谨慎性、合理性，主办券商及会计师对公司存货收发控制环节进行了解和测试，对公司生产过程进行了解和观察，对成本核算过程进行检查，对存货进行实地监盘及观察存货的状态，结合公司订单及期后发货销售情况对公司期末存货的余额及其构成合理性进行验证。

经核查，主办券商及会计师认为，报告期内，公司存货余额及其构成合理；公司存货库龄均在1年以内，存货状态良好，不存在呆滞、毁损、变质等明显减值迹象，各类产品毛利率为正，公司以销定产，根据订单确定采购备货与生产，存货可变现净值高于成本，公司存货跌价准备计提谨慎合理；存货金额完整、准确。

公司已按照要求在《公开转让说明书》第四节“公司财务”之“五、公司报告期内主要资产情况”之“(五)存货”中作如下修改或补充披露:

主办券商：经核查，报告期内，公司存货余额及其构成合理；公司存货库龄均在 1 年以内，存货状态良好，不存在呆滞、毁损、变质等明显减值迹象，各类产品毛利率为正，公司以销定产，根据订单确定采购备货与生产，存货可变现净值高于成本，公司存货跌价准备计提谨慎合理；公司对存货实施了合理的盘点程序，存货金额完整、准确。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

已按照要求在《公开转让说明书》等申报文件中，以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

截至本反镭复之日，公司不存在可流通股股份。股份解限售已确认准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

已按照要求在《公开转让说明书》等申报文件中，将公司所属行业归类按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

已确认两年一期财务指标简表格式正确无误。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

已按照要求在《公开转让说明书》中披露了挂牌后股票转让方式为协议转让。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

已按照要求就历次修改的文件重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

公司和各中介机构逐项落实反馈意见，并会在规定时间内将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

公司和各中介机构已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将会及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

公司和各中介机构等相关责任主体就公开披露文件中是否存在不一致内容进行了检查，未发现公开披露的文件中存在不一致的情况。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

本次回复不涉及需申请豁免披露的情况。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

将随本反镭复一同提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

公司不存在挂牌同时发行的情形。

(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

公司和相关中介机构将按期进行回复。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(本页无正文，为昆山吉山会津塑料工业股份有限公司对《关于昆山吉山会津塑料工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签章页)

昆山吉山会津塑料工业股份有限公司

(本页无正文，为国联证券股份有限公司对《关于昆山吉山会津塑料工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复之签章页)