大力神:中信建投证券股份有限公司关于大力神铝业股份有限公司股票... - 犀牛之星

中信建投证券股份有限公司

关于大力神铝业股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

(住所: 北京市朝阳区安立路66号4号楼)

二零一六年十二月

释义

除非文意另有所指，下列词语在本股票发行合法合规的意见中具有如下含义： 释义项目 释义

公司、大力神、发行人 指 大力神铝业股份有限公司

大力神铝业股份有限公司在全国中小企业股份

本次股票发行 指

转让系统发行股票

和鑫源资管 指 丹阳市和鑫源资产投资管理有限公司

盛宇钤晟 指 上海盛宇钤晟投资管理有限公司

专户 指 募集资金专项账户

《股票发行方案》 指 《大力神铝业股份有限公司股票发行方案》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会

《验资报告》 指

师报字[2016]第510417号《验资报告》

《补充协议》 指 《股票发行认购协议之补充协议》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

《投资者适当性管理办法》 指

理细则(试行)》

《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第

《监管办法》 指

85号)

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司、股转公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

元、万元 指 指人民币元、人民币万元

目录

释义......1

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......5

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见....................................................................................................................................8

七、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见......8

八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......8

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......8

十、关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见......9

十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..........10

(一)关于认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明......10(二)关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明..10十二、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性..............................................12

十三、本次股票发行对象是否存在持股平台......14

十四、主办券商认为应当发表的其他意见......14

(一)前次募集资金使用情况......14

(二)公司是否存在大股东及其关联方资金占用的情形......15

(三)关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......16

(四)关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见......18

(五)挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象......19

十五、结论性意见......19

中信建投证券作为大力神本次股票发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《监管办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

本次发行前大力神共有14名在册股东，其中包括自然人股东8名、法人股

东2名、合伙企业股东3名、资产管理计划产品1名；公司本次发行后股东为

15名，其中包括自然人股东9名、法人股东2名、合伙企业股东3名、资产管

理计划产品1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，大力神本次股票发行后累计股东人数未超过200人，

符合《监管办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《中华人民共和国公司法》《监管办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《大力神铝业股份有限公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，大力神制定的《大力神铝业股份有限公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《中华人民共和国公司法》《大力神铝业股份有限公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《监管办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

大力神在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

大力神本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务，本次股票发行应当披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。

综上，主办券商认为，大力神在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《监管办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以

上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

王翔宇，男，中国国籍，1983年 4月出生，公民身份证号码为

321181198304******。

经核查投资者的公民身份证、资金对账单、首次交易日期查询等资料，本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条的规定。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

1、本次发行的议事程序表决权回避说明

发行对象1名投资者采用现金方式认购发行的股份，根据发行人《大力神铝

业股份有限公司章程》《关联交易决策制度》，新增投资者不属于发行人的关联方。

发行人第三届董事会第九次会议中除《关于同意公司股东曹晓国、曹旷与本次发行对象签署附条件生效的股票发行认购协议之补充协议的议案》涉及交易对方曹晓国、曹旷两位公司董事，其余本次发行相关事宜不存在需回避表决的情形，该项议案曹晓国、曹旷已履行了回避表决。

第三届董事会第十次会议中本次发行相关事宜不存在需回避表决的情形。

大力神2016年第四次临时股东大会出席的股东为曹晓国、曹旷、符晓燕、

镇江大发投资管理合伙企业(有限合伙)、镇江大象投资管理合伙企业(有限合伙)、镇江永乐投资管理合伙企业(有限合伙)，其中曹晓国、曹旷及符晓燕为一致行动人，镇江大发投资管理合伙企业(有限合伙)、镇江大象投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为曹晓国，镇江永乐投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为曹旷。因此，本次股东大会出席股东均为《关于同意公司股东曹晓国、曹旷与本次发行对象签署附条件生效的股票发行认购协议之补充协议的议案》的关联股东，需执行回避表决。由于上述股东如均执行回避表决，该项议案将无法进行表决，该项议案仍由全体出席会议的股东表决。

2、本次发行的议事程序合法合规

2016年8月15日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了过《关于

募集资金管理制度的议案》。2016年8月31日，公司召开2016年第三次临时股

东大会审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》。

2016年11月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关

于的议案》《关于同意公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于同意公司股东曹晓国、曹旷与本次发行对象签署附条件生效的股票发行认购协议之补充协议的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修改的议案一》《关于修改的议案二》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提议召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等议案，并决议将上述议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于变更募集资金专项账户的议案》。

2016年11月26日，公司召开2016年第四次临时股东大会，出席本次股东

大会的股东(包括股东授权委托代表)共6人，持有表决权的股份582,000,000,

股，占公司股份总数的 89.95%。本次股东大会审议通过了《关于大力神铝业股

份有限公司股票发行方案的议案》《关于同意公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于同意公司股东曹晓国、曹旷与本次发行对象签署附条件生效的股票发行认购协议之补充协议的议案》《关于修改的议案一》《关于修改的议案二》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

经核查大力神第三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、2016 年第四次临时股东大会会议决议等文件，主办券商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《中华人民共和国公司法》和《大力神铝业股份有限公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。

3、本次发行的认购过程合法合规

大力神与王翔宇于2016年11月09日签署股票认购协议，合同当事人主体

资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股票发行认购协议》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《股票发行认购协议》及《大力神铝业股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

4、本次发行的结果合法有效

根据《验资报告》，截至2016年12月29日，大力神共计收到投资款人民币

15,000.00万元，其中：计入股本金额人民币3,000.00万元，计入资本公积金额

人民币12,000.00万元。本次发行完毕后，大力神累计股本67,700.00万元。

经核查《验资报告》，主办券商认为，本次发行结果与《发行方案》及《认购公告》一致，本次发行结果合法合规。

综上，主办券商认为大力神本次股票发行过程和结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

本次股票发行价格为5元/股，发行3,000万股人民币普通股，全部为现金认

购，募集资金总额人民币150,000,000元。根据公司《2015年年度报告》，2015

年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.81元，本次发行价格高于公司每股

净资产。本次定向发行股票的发行定价是公司综合考虑公司所处行业情况、成长性、每股净资产等多种因素等因素，并与发行对象协商予以确定的。公司本次发行定价过程公正、公平，同股同权同价，定价结果合法有效，价格公允，定价决策程序经过了董事会、股东大会审批通过，决策程序合法合规。

综上，主办券商认为大力神本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见

根据本次发行的发行对象出具的承诺函，发行对象所认购和持有公司股份，不存在以信托、委托或其他代他人(包括自然人、公司或企业)持股的情况。

因此，主办券商认为，本次发行的发行对象不存在股权代持的情形。

八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

根据《股票发行认购协议书》《股票发行方案》《验资报告》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不涉及以非现金资产认购的情形。

九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。

经核查，在本次发行过程中，股权登记日14名在册股东均已出具了放弃优

先认购权的承诺函，承诺“本人/本公司自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并且在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让；本人/本公司放弃对本次股票发行的优先认购权之决定是无条件的和不可撤销的。”综上，主办券商认为，本次发行的股份认购安排履行了股东大会审议程序，并经股东大会审议通过，公司全体现有股东签署了放弃认购本次发行股份的承诺，现有股东优先认购安排符合《发行业务细则》第八条及《公司章程》的规定。

十、关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见

1、发行对象

大力神本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 1

名，为新增股东，且非公司董事、监事、高管人员及核心员工。

公司与发行对象签订的《股票发行认购协议书》中约定投资者以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，因此，本次参与发行的投资者不属于会计准则中关于股份支付的合格授予者。

2、发行目的

本次股票发行目的主要是为了保持公司业务规模持续增长，加大市场开拓力度，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。本次股票发行所募集资金的投向补充公司流动资金，旨在更好的支持公司产品拓展，扩大业务规模，提高公司整体竞争力。

3、股票的公允价值

本次股票发行价格为人民币每股5.00元。根据公司2015年年报显示，截至

2015年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.81元。另外，发行人

最近一次增发是2016年8月，价格为每股5.00元。本次股票发行价格不低于每

股净资产及公司最近一次增发价格。

综上，主办券商认为大力神本次股票发行价格公允，不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

十一、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

主办券商通过查询公司股东名册、全国企业信用信息公示系统以及中国证券投资基金业协会的公示信息、中国证券业协会的公示信息、中国证监会的公示信息、认购对象提供的相关资料，主办券商对本次股票认购对象及公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况如下：

(一)关于认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明发行人本次发行股票认购对象为1名自然人投资者，不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的问题。

(二)关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

根据中国证券登记结算有限公司北京分公司发行人业务部2016年12月30日出具的公司《证券持有人名册》，发行人现有股东共计14名，其中有8名自然人股东(曹旷、曹晓国、符晓燕、姜烨、曹家铭、明文森、张金萍、于生林)及6名机构股东。

经主办券商核查，发行人6名机构股东中1名机构股东盛宇钤晟为私募基金管理人，详细信息如下：

盛宇钤晟，成立于2013年5月8日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局于2015年12月3日核发的统一社会信用代码为913101140678132251号的《营业执照》，法定代表人为魏海涛，经营范围为：“投资管理，创业投资，投资咨询(除金融、证券)，实业投资”。因盛宇钤晟拟拓展私募基金管理人业务，其已于2015年12月24日完成了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1029459。

经主办券商核查，发行人其余5名机构股东信息如下：

序 在册机构股东

类型 经营范围

号 名称

经营范围为：“实业投资，投资咨询(除金融、证券)，

资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，财务

镇江大发投资

有限合 咨询(不得从事代理记帐)”。

1 管理合伙企业

伙企业 该企业为公司员工持股平台，已出具承诺：出资系企业

(有限合伙)

自有资金，未向他人募集资金，不属于私募基金管理人

或私募投资基金。

经营范围为：“实业投资，投资咨询(除金融、证券)，

资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，财务

镇江大象投资

有限合 咨询(不得从事代理记帐)”。

2 管理合伙企业

伙企业 该企业为公司员工持股平台，已出具承诺：出资系企业

(有限合伙)

自有资金，未向他人募集资金，不属于私募基金管理人

或私募投资基金。

经营范围为：“实业投资，投资咨询(除金融、证券)，

镇江永乐投资 资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，财务

有限合

3 管理合伙企业 咨询(不得从事代理记帐)”。

伙企业

(有限合伙) 该企业已出具承诺：出资系企业自有资金，未向他人募

集资金，不属于私募基金管理人或私募投资基金。

管理人中信建投基金管理有限公司持有中国证监会于

2013年9月26日颁发的编号为A084的《中华人名共和国

中信建投新三 基金一

基金管理资格证书》，其核准经营范围包含特定客户资

4 板掘金2号资 对多专

产管理计划。该资管计划财产于2015年6月30日由中国

产管理计划 户

证监会基金部行政审批备案，其专户备案编码为

S90996。

5 丹阳市和鑫源 有限责 项目投资，投资管理服务，资产重组服务，企业管理策

资产投资管理 任公司 划服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

有限公司 (法人 可开展经营活动)

独资) 该企业已出具承诺函：“本公司以自有资金投资，不涉

及以非公开方式向投资者募集资金的情形，本公司不属

于私募投资基金或私募投资基金管理人。”

综上，主办券商认为，盛宇钤晟系私募基金管理人，其已依法履行了登记备案程序。公司其余现有股东，均不涉及以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

十二、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性

2016年11月09日，王翔宇作为甲方与公司实际控制人曹晓国、曹旷作为

乙方签订了《股票发行认购协议之补充协议》，并于2016年11月26日经公司

2016年第四次临时股东大会审议通过。《股票发行认购协议之补充协议》第1、2、

3条约定如下：

“第1条 大力神铝业发行股票及甲方认购

1.1 根据甲方与大力神铝业于2016年11月09日签署的附生效条件的《股

票发行认购协议书》，甲方拟以其合法拥有的现金出资15,000万元(大写：壹亿

伍仟万元整)人民币认购大力神铝业本次新发行的3,000万股股份，成为大力神

铝业的股东。

1.2 大力神铝业本次股票发行价格为5元/股。

1.3《股票发行认购协议书》自大力神铝业董事会及股东大会批准本次定向

发行并公告之日起生效。

第2条 业绩目标

2.1结合公司实际运营情况，经双方友好协商，甲方和乙方同意将2016年度

大力神铝业合并报表税后净利润为正数(即实现盈亏平衡)视为公司的业绩目标。

乙方有义务尽职管理公司，确保公司实现上述业绩目标。

2.2上述财务结果应以由公司聘请的、具有证券从业资格的会计师事务所按

照中国企业会计准则编制的合并报表为准。双方确认，公司2016年度审计报告

应在2017年财政年度的4月30日前出具。

第3条 估值调整及现金补偿

3.1 当大力神铝业未能实现上述第2条约定的业绩目标时，甲方可选择启动

如下估值调整机制对甲方的投资款进行调整：

由乙方以2元/股的价格向甲方在股转系统以协议转让方式合计转让750万

股公司股份，同时由乙方向甲方现金补偿人民币壹仟伍佰万元整。

3.2甲方应在2016年度审计报告出具之日起10个工作日内书面通知乙方要

求启动估值调整机制，乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内，向甲

方一次性转让上述3.1所约定的股份并支付现金补偿款，同时甲方应向乙方支付

该等股份转让价款。

3.3如甲方未在本协议约定的期限内要求启动估值调整机制或因甲方原因致

使乙方未能在本协议约定的时间内完成估值调整及现金补偿的，则自乙方收到甲方书面通知之日起的第31个工作日起，视为甲方自动放弃行使本协议约定的估值调整及现金补偿权利，甲方此后不得再以任何理由要求乙方向其出售股份或现金补偿，或要求甲方对其进行任何形式的赔偿或补偿。”

上述补充协议将于发行对象在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记成为公司股东后生效。

该补充协议系发行人股东曹晓国、曹旷与发行对象王翔宇本着意思自治的原则自愿订立，且不存在发行人作为特殊条款的义务承担主体的情形，内容不影响发行人及其他股东的利益，未损害公司的合法权益，条款合法有效。

如发行人未实现业绩目标导致认购人王翔宇要求公司实际控制人曹晓国、曹旷以2.00元/股的价格转让其持有的750万股公司股份，同时向王翔宇现金补偿人民币1,500万元，将导致公司股权结构发生变动，但不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化，不影响发行人的持续稳定经营。

同时，根据公司2015年年报、2016年半年报，截至2015年12月31日、2016年6月30日归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为0.81元、0.72元，《补充协议》约定的2元/股的转让价格高于公司每股净资产。另截至本意见出具之日，发行人尚未在全国中小企业股份转让信息系统发生过交易，无二级市场交易价格。主办券商认为，上述补充协议约定的2.00/股的转让价格未违反全国中小企业股份转让信息系统对于交易合规性的要求。

为确保补充协议中估值调整条款的有效性，《股票发行认购协议之补充协议》第8条第3款约定：“乙方同意，自本协议生效之日起至2017年7月31日止，若公司董事会、股东大会需审议有关公司变更在全国中小企业股份转让系统协议转让方式的相关议案，则乙方应就该议案投反对票。”

综上，主办券商认为，公司与本次发行的发行对象签署的股票认购协议、公司实际控制人与本次发行的发行对象签署的补充协议系各方真实意思表示，内容真实有效、符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》监管要求，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司、公司实际控制人曹晓国、曹旷及发行对象具有法律约束力，不会对公司产生重大不利影响。

十三、本次股票发行对象是否存在持股平台

本次股票发行的对象共1名自然人投资者，不涉及持股平台问题。

十四、主办券商认为应当发表的其他意见

(一)前次募集资金使用情况

2016年1月25日，大力神铝业股份有限公司第三届董事会第三次会议审议

通过了《关于的议案》。根据该方案，该次发行的股票价格区间为5.00 元/股—7.00 元/股，拟发行数量不超过10,000万股，预计募集资金总额不超过70,000万元。2016年2月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该发行方案。公司于2016年6月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《股票发行认购公告》。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年7月7日出具的“信会

师报字[2016]第115486号”《验资报告》，截至该次股票发行缴款截止日2016年

7月5日，公司已收到该次定增投资者缴纳的认购款项金额18,000.00万元。

2016年7月28日，股转系统出具《关于大力神铝业股份有限公司股票发行

股份登记的函》(股转系统函[2016]6226号)。截至2016年7月28日，公司未

使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“(四)募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。”的规定。

根据公司《股票发行方案》，该次募集资金将用于辊底炉生产线、气垫式连续热处理生产线、补充公司流动资金等方面，有利于缓解公司经营资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，保障公司经营的正常发展，为公司后续发展带来积极影响。

截至2016年11月9日，该次股票发行募集资金实际使用情况如下：

募集资金总额 18,000.00万元 本年度投入募集 17,941.76万元

资金总额

变更用途的募集资 已累计投入募集 17,941.76万元

金总额 - 资金总额

实际投入项目 截至报告披露日累 是否达到预计效益 项目可行性是否发

计投入金额 生重大变化

日常营运流动 17,709.76万元 是 否

资金支出

设备款 232.00万元 是 否

合计17,941.76万元 - -

综上，主办券商认为，公司前次股票发行合法合规，且不存在募集资金使违规行为。

(二)公司是否存在大股东及其关联方资金占用的情形

公司于2015年11月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司在挂牌

基准日之后至挂牌期间不存在资金被公司控股股东、实际控制人、持股5%以上

股东及其控制的其他企业占用的情况。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第110636

号《关于大力神铝业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项审计说明》，根据情况专项核查报告，2015年度公司未发生资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情形。

此外，主办券商查阅了发行对象自2016年1月1日至今的往来款项明细表、

银行资金流水单、银行对账单，财务数据等相关资料，同时公司控股股东、实际控制人于2016年12月31日出具了《大力神铝业股份有限公司公司控股股东以及实际控制人关于不存在资金占用及非经营性资金往来的承诺》，承诺“2015年11月30日大力神挂牌至本承诺出具之日，本人及控制的其他企业不存在占用大力神及其子公司资金、资产或其他资源的情况。”

同时，根据本次募集资金专户中国建设银行出具的活期存款明细账，截至本合法合规意见签署日，公司不存在提前使用本次募集资金的情况。

综上，主办券商认为，公司挂牌至今不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，本次发行不存在违规提前使用募集资金的情况。

(三)关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日发布的《挂

牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

2016年8月15日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了过《关于

募集资金管理制度的议案》，制定了募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容的内部控制制度，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序及信息披露要求。2016年8月31日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》。

2016年11月10日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立

募集资金专项账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，公司将在招商银行股份有限公司丹阳支行设立募集资金专项账户，将该专户作为本次股票发行的认购账户，并在发行认购结束后验资前，授权董事会与主办券商中信建投、招商银行股份有限公司丹阳支行签订三方监管协议。

2016年11月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更

募集资金专项账户的议案》，将拟募集资金专项账户由招商银行股份有限公司丹阳支行变更为中国建设银行股份有限公司丹阳支行，并在发行认购结束后验资前，授权董事会与主办券商中信建投、中国建设银行股份有限公司丹阳支行签订三方监管协议。

2016年11月26日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，同意授权董事会与开户银行、主办券商签订三方募集资金监督管理协议。

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的要求，公司已于 2016年

11月24日开立了募集资金专项账户(开户行：中国建设银行股份有限公司丹阳

市迎春路分理处，账号：32050175626200000098)，该专户仅用于发行人补充公司流动资金(募集资金用途)。本次股票发行的认购缴款截止日2016年12月29日；2016年12月30日，大力神与主办券商、中国建设银行股份有限公司丹阳支行(代中国建设银行股份有限公司丹阳市迎春路分理处)共同签订了《募集资金三方监管协议》，就募集资金使用情况的监督事宜作出约定。2016年12月30日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2016]第 510417号”《验资报告》，本次发行对象王翔宇已于2016年12月29日将其认购资金人民币15,000万元缴存至发行人开立的募集资金专户内。

经核查，主办券商认为，发行人制定了募集资金管理的内控制度，就本次发行设立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，且本次发行对象认缴款已全额存放于该募集资金专项账户，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关要求。

(四)关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月8日发布的《挂

牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，“挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现乘查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。”

“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。”

“挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。”

大力神自2015年11月30日挂牌至今，于2016年8月初发行过一次股票，

2016年8月15日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审

议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2016年8月16日，公

司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2016-027)。

2016年11月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关

于的议案》。2016年11月11日，公司

在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告了披露了《大力神铝业股份有限公司股票发行方案》(公告编号：2016-038)，该发行方案中披露了公司前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对公司经营和财务状况的影响等；同时，披露了本次发行的募集资金用途，对本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析、本次募集资金补充流动资金的测算情况，以及募集资金的投入安排等内容进行了详细披露。

综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行的信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关要求。

(五)挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象经主办券商登录信用中国网站、全国法院被执行人信息网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、环境保护部网站、安全监督总局政府网站查询，发行人及其子公司江苏大力神合金材料有限公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象王翔宇均不属于失信联合惩戒对象。

十五、结论性意见

综上所述，主办券商认为大力神本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管办法》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。

(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大力神铝业股份有限公司股票发行合法合规的意见》之签字、盖章页)

项目负责人签字：

饶玉婷

法定代表人(或授权代表人)签字

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

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