广东新大禹环境科技股份有限公司反馈意见 - 犀牛之星

关于广东新大禹环境科技股份有限公司

广东新大禹环境科技股份有限公司并广发证券股份有限公司:

现对由广发证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的广东新大禹环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板见附件一)，通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：(1)公司引入机构投资者的定价依据；(2)公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。

1.2、关于股权质押。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)股权质押程序的合法合规性；(2)结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力；(3)公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。

1.3、关于子公司。(1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。(2)请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。(3)请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。(4)请公司补充披露家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。

请主办券商和申报会计师发表核查意见。(5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。(6)公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。

1.4、关于是否存在职工持股平台，若存在，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)职工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；(2)职工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；(3)职工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；(4)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.5、报告期内，毛利率逐年下降趋势，请公司说明并披露该情形形成的原因，是否符合行业趋势及如何保障盈利的可持续性。请主办券商核查并发表意见。

1.6、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；(2)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；(3)是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

1.7、关于安全生产。请公司补充披露：(1)是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；(2)日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；(3)报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请披露其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，是否构成重大违法行为。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。

1.8、关于劳务派遣。请公司说明并披露，主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)公司采取劳务派遣的基本情况，包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种；(2)公司与劳务派遣公司是否存在关联关系，采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求，采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响；(3)公司采取劳务派遣用工的合法合规性，公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。

1.9、报告期内公司前五大客户中，有重合情形。请公司补充说明：(1)公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；(2)公司目前产品的销售方式和渠道；(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施；(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司对前五大客户是否存有依赖；(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系，订单获得方式是否合法、合规。

1.10、报告期内公司前五大供应商中，有重合情形。请公司补充说明：(1)公司前五大供应商重合的原因，与前五大供应商的合作方式；(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：(1)公司对前五大供应商是否存有依赖；(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。

1.11、关于销售模式。请公司补充说明销售模式并披露：(1)招标方式和商务谈判模式占比情况，商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。

1.12、关于公司工程项目采用外协施工的模式。请公司补充说明并披露：(1)外协施工公司的名称；(2)外协施工公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；(3)与外协施工公司的定价机制；(4)外协施工公司产品、成本的占比情况；(5)外协施工公司的质量控制措施；(6)外协施工在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：(1)外协施工公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；(2)公司对外协施工公司是否存有依赖。

1.13、关于公司未决诉讼案件，每个案件涉案金额较高，请公司补充说明并披露是否对公司持续经营能力产生影响并持续披露案件的详细进展。请主办券商和律师核查并发表意见。

1.14、子公司高平织染主营业务为废水处理，但多次受到环保部门处罚。请主办券商和律师对公司废水处理业务的真实性和技术的完善性发表明确的意见。

1.15、关于是否存在无真实交易背景的票据，若存在，(1)请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；(2)如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；(3)请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；(5)请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；(6)请公司就上述事项做重大事项提示。

1.16、报告期内公司有营业外支出的情况。请公司补充披露并说明其详细构成，是否存在罚款等未披露情况，是否存在罚款事项计入其他项的情况。请主办券商、律师和会计师核查并发表意见。

1.17、公司主要按照完工百分比法确认收入，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。(1)请公司分业务结合报告期已完工典型合同说明并披露项目的运营方式，包括但不限于合同的取得、项目筹划、采购模式、安装施工、竣工验收等，并结合项目的运营方式说明会计确认方法。(2)请公司补充披露报告期内前十大项目的实际成本、预计总成本、预计总收入、完工百分比。

(3)请公司补充披露公司完工百分比的确定是否有外部依据。(4)请公司补充说明预计总成本的确定方法及可靠性，是否存在经常变动预计总成本的情形。(5)请公司补充说明是否存在总包、分包的情况，如有，请说明对经营情况的具体影响。(6)请主办券商及会计师补充核查上述情况，并核查是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形。(7)请主办券商针对公司收入的真实性发表专业意见。(8)请公司补充披露报告期同行业上市公司、其他可比公司的毛利率情况，分析说明差异原因。(9)请主办券商及会计师补充核查公司采购、成本结转、收入确认相关的内控制度的有效性及公司执行情况。请主办券商及会计师补充说明针对公司收入、成本的真实性及准确性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据。请主办券商及会计师针对公司收入、成本的真实性、准确性，是否存在跨期确认收入发表专业意见。

1.18、公司报告期内各期末工程施工余额较高。(1)请公司补充披露存货二级科目中工程结算、工程施工的金额，并将工程施工按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利分别披露。(2)请公司补充提供报告期末主要未完工的项目名称、金额、施工期间、完工进度及对应的存货金额。(3)公司工程施工余额较高，请公司结合工程结算与项目进度的匹配情况补充说明工程施工余额较高的合理性。(4)请公司在期末工程施工余额中挑选一笔金额较大的合同，就该项合同的执行、结算、会计核算等情况举例说明公司建造合同的会计核算情况。

(5)请主办券商及会计师补充说明针对公司工程施工余额的准确性实施的尽职调查及审计程序，补充核查公司是否存在人为调高工程施工成本，进而提高完工比例、调节利润的情形，并针对公司工程成本余额的存在、计价与分摊发表专业意见。(6)请主办券商及会计师针对公司成本的真实性发表专业意见。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

(4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)，反馈督查报告作为反镭复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的

我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： (字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增资和股权转让后，【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股，其余部分计入资本公积金，整体变更设立股份公司。公司法定代表人【】，住所地为【】。

公司股权结构图与股权结构表如下：

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

(另请主办券商填写公司股票的解限售明细情况并作为督察报告附件提交，具体内容见附件二)

4.【股东中有使用股权投资、创业投资等字样及其他类似字样

从事投资活动的公司或合伙企业，应说明是否为私募基金或私募基金管理人，是否需要履行备案程序及实际履行情况。】

(二)控股股东和实际控制人的基本情况

某某持有公司股份比例为【】%，是公司控股股东。某某是公司实际控制人，认定依据为【】。公司控股股东和实际控制人的简历(基本情况)如下：

公司控股股东、实际控制人最近二年一期内的变化情况。

公司提供的产品(服务)有【】。公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表：

【】年【】月 【】年度 【】年度

【请公司清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等)，利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户(列举一两名典型客户)，以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”重新修订公司的商业模式。】

(四)最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表

项目【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

归属于申请挂牌公司的股东权益合

归属于申请挂牌公司股东的每股净

项目【】年【】月 【】年度 【】年度

归属于申请挂牌公司股东的净利润

归属于申请挂牌公司股东的扣除非

扣除非经常性损益后净资产收益率

每股经营活动产生的现金流量净额

由于改制折股导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法。

如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。

公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，应在公开转让说明书中模拟计算有限公司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本数应为有限公司阶段的实收资本数。每股收益指标应按照中国证监会的相关要求计算并披露。每股经营活动现金流计算公式中分母的计算方法应参考每股收益计算公式中分母计算方法。每股净资产分母应为期末模拟股本数。

(五)定向发行情况(如无，报告中删去此项)

公司挂牌同时发行股份。申报时，公司总股本为_________股，本次发行_________股，股票发行后公司总股本_________股。

发行对象为_____________________，发行价格_________元/股，募集资金总额为_________元。_____年______月_____日，_________出具了_________号《验资报告》，对本次增资的情况 进行了审验。_____年______月_____日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记(或公司正在办理工商变更备案登记)。

本次股票发行对象共____名，其中机构投资者____名，自然人____名。各发行对象认购数量如下：

与公司及股东、董监 协会备案情况

序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联关系 (不适用/已办

本次股票发行完成后股东之间的关联关系：

我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下：

(反馈督查问题应为公司重点问题，包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题、一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题)

(一)某某问题(简明扼要，概括总结)

中介机构论证过程(尽调、事实、内核)及问题整改情况。

1.公司就相关问题产生原因、解决规范情况、所采取防范措施或承诺所作说明情况。

2.主办券商和其他中介机构的尽调情况。

3.主办券商和其他中介机构的分析过程及依据。

4.详细说明在披露文件中所作补充披露情况

针对本次反镭复，主办券商内核/质控部门督查项目参与人员开展了反镭复工作，相关情况如下：

1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容告知公司。在本次反镭复完成后，于

【】年【】月【】日将反镭复内容告知了公司。公司董事长、财务总监、信息披露人与券商项目人员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方式进行了沟通、确认。

2、主办券商内核/质控部门对本次反镭复的组织过程情况，以及项目负责人【】及参与人员【】开展反馈工作的履职情况。