厦门诚享东方股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

挂牌申请文件的第二次反馈意见》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵司对厦门诚享东方股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。厦门诚享东方股份有限公司(以下简称“诚享东方”、“股份公司”、“公司”)、兴业证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目组以及北京市中伦律师事务所(以下简称“律师”)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。

本回复报告中的字体代表以下含义：

宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

1、请主办券商、律师对公司是否与厦门碧优迪签订对赌协议，公司成为特殊条款义务承担主体发表明确意见。

经主办券商及律师访谈公司控股股东、实际控制人及厦门碧优迪全体合伙人，并查阅了公司及厦门碧优迪出具的书面声明，公司与厦门碧优迪之间未有存在签订对赌协议等特殊权利安排，不存在“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排或其他可能影响到公司股权稳定性、明晰性或影响公司治理及正常运营的安排，公司未有成为特殊条款义务承担主体的情形。

2、请主办券商、律师核查并说明公司使用个人支付宝账户代收代付货款的行为，是否符合《人民币银行结算账户管理办法》《银行卡业务管理办法》的相关规定，是否属于重大违法违规行为。

经主办券商及律师查阅公司部分关联方及员工使用个人支付宝账户代收代付货款或运费的具体明细，相关政府主管部门出具的合规证明，《关联交易管理办法》、《防范关联方资金占用制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，相关个人出具的承诺等方式对上述事项进行了核查。

(1)《人民币银行结算账户管理办法》、《银行卡业务管理办法》的相关规定

根据《人民币银行结算账户管理办法》第45条第二款规定“存款人不得出

租、出借银行结算账户，不得利用银行结算账户套取银行信用”和第65条第一

款规定“存款人使用银行结算账户，不得有下列行为：(一)违反本办法规定将单位款项转入个人银行结算账户……”；根据《银行卡业务管理办法》第60条规定“持卡人将单位的现金存入单位卡帐户或将单位的款项存入个人卡帐户的，中国人民银行应责令改正，并对单位卡所属单位及个人卡持卡人处以1000元人民币以内的罚款”。

(2)报告期内，公司绝大部分货款均通过公司账户(含以公司名义开设的第三方支付平台账户)收龋

报告期内公司通过各收款渠道收款情况如下：

支付宝 81,669,103.55 67.10% 20,026,432.64 70.98%

银行29,482,234.77 24.22% 7,781,183.35 27.58%

微信7,357,482.64 6.05% - 0.00%

银联3,116,804.20 2.56% 405,347.20 1.44%

京东钱包 78,075.58 0.07% - 0.00%

苏宁易付宝 2,366.07 0.00% - 0.00%

合计121,706,066.81 100.00% 28,212,963.19 100.00%

注：2016 年公司通过微信支付收款金额主要为信购商城平台代收货款，期

公司目前使用的第三方支付平台账户均以公司唯一名义设立，并对应一个或多个公司账户，相关收付行为符合公司资金管理规定。

(3)报告期内，公司部分关联方及员工使用个人支付宝账户代收代付货款出于便利客户及时付款或收款的考虑，主观上不存在故意规避相关法律法规的规定，金额、占比较小，代收货款均在短期内转入公司账户，不存在挪用公司货款的情形，公司已将关联方的代付货款支付给相关方，不存在关联方利益输送的情形，未对公司的正常经营造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为；亦未有因此受到银行主管部门、税收主管部门的处罚的情形。

报告期内，公司存在通过关联方个人账户代收代付货款的情况，但占公司货款金额比例较小，具体如下：

陈俊希 代垫固定资产采购款 - 843,969.00

吴小娟 代付货款 39,718.98 168,968.80

吴慧娟 代收货款 22,349.50 5,081.00

吴鸿波 代收货款 562.00 106,497.00

2015 年，公司业务处于初创阶段，资金周转能力较弱，陈俊希代公司采购

了办公设备、电子设备等固定资产。报告期内，吴小娟系商品部总监，负责货品采购，吴慧娟、吴鸿波系市场部渠道总监，负责经销商开发，出于业务便捷考虑，存在使用个人及亲属吴丽娟、陈秋英的支付宝账户代收代付货款行为。2015年、2016年，公司通过吴小娟代付货款金额分别为16.90万元、3.97万元，占当期营业成本的比例分别为2.72%、0.14%，占比较小；2015年、2016年，公司通过吴小娟等人代收货款金额分别为11.23万元、2.74万元，占当期营业收入的比例分别为0.66%、0.03%，占比较校关联方代收的货款均在短期内转至公司账户，未用于其他用途，不存在挪用公司货款的情形；公司已将关联方的代付货款支付给相关方，不存在关联方利益输送的情形。此外，在与经销商合作过程中，考虑到寄方付运费的情况下运费成本较低的实际情况，出于经销商降低运费成本的需求并体现公司对经销商的支持，2016 年公司存在于货品寄出时先为经销商代垫运费，经销商其后将公司代垫的运费转入兰远凤的支付宝账户，再由兰远凤统一将代收的运费转入公司支付宝账户的行为。兰远凤代收的运费2016年全年合计5.61万元，且均在短期内转至公司账户，未用于其他用途。

由此可见，公司部分关联方及员工使用个人支付宝账户代收代付小额货款的行为，虽然不完全符合《人民币银行结算账户管理办法》、《银行卡业务管理办法》等相关法律、法规的规定，但彼时公司的客户主要为自然人，考虑到为了更加方便客户及时付款或收款，公司部分关联方及员工使用个人支付宝账户代收客户应支付给公司的货款。在代收方代收货款之前，公司和客户会对涉及的货款金额进行确认；在代收方代收货款之后，公司会定期核对代收货款金额并及时收取代收方代收的货款。报告期内，代收代付货款金额及占公司货款的比例均较小，且相关个人在代收货款后及时将代收的货款转入公司账户，不存在挪用公司货款的情形，公司已将关联方的代付货款支付给相关方，不存在关联方利益输送的情形，对公司的正常经营未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。

(4)公司不存在逃避纳税义务的情形，未有因上述情形受到银行主管部门、税收主管部门的处罚的情况。

2017年1月1日，厦门市思明区国税局出具《涉税证明》，确认未发现公

司在报告期内欠缴税款和偷、漏税等违法违章情况；2017年1月18日，厦门市

思明区地方税务局出具《涉税证明》，确认公司在报告期内依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被该局处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规、政策而被该局行政处罚的情形。

公司已于2017年3月13日出具书面声明，其在经营过程中依法缴税，不存

在逃避纳税义务的情形，报告期内未有受到银行主管部门、税收主管部门行政处罚的情形。

(5)公司已制定相关内部控制制度进一步规范公司资金管理，确保不再发生公司关联方及员工使用个人账户代收代付货款或运费等的行为。

为进一步规范公司资金管理，公司采取了以下措施：①公司要求所有经销商直接将货款转入公司账户，公司直接支付相关采购款，禁止使用个人账户代收代付货款或运费；②公司制定了《防范关联方资金占用制度》、《货币资金管理制度》、《关联交易管理办法》等内部控制制度，规范资金管理；进一步健全法人治理结构，董事会和监事会监督公司严格按照相关制度规范经营。

2017年3月13日，公司及相关个人已出具书面承诺，承诺未来不再发生代

收代付行为。2017年3月13日以后，不再存在公司关联方及员工使用个人支付

宝账户代收代付货款或运费的行为。

综上，公司部分关联方及员工使用个人支付宝账户代收代付货款或运费的行为，虽然不完全符合《人民币银行结算账户管理办法》、《银行卡业务管理办法》等相关法律法规的规定，但主要系出于便利客户及时付款的考虑，主观上不存在故意规避相关法律法规的规定；代收代付货款金额及占公司货款的比例均较小，代收方已及时将代收的货款转入公司账户，不存在挪用公司货款的情形，公司已将关联方的代付货款支付给相关方，不存在关联方利益输送的情形，未对公司的正常经营未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为。公司不存在因此逃避纳税义务的情形，未因此受到处罚。公司已采取相关规范措施确保不再发生公司关联方及员工使用个人账户代收代付货款货运费的行为，公司及相关方已出具承诺。因此，主办券商及律师认为，公司部分关联方及员工使用个人支付宝账户代收代付货款或运费的行为，不属于重大违法违规行为，不会构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(1)期间事项在公开转让说明书中的更新说明：

①厦门真尼纸业有限公司于2017年6月改由刘东满任执行董事兼总经理，

公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司的股权结构”之“(九)

对外投资情况”中更新披露如下：

截至本公开转让说明书签署日，诚享东方无下属子公司，拥有1家参股公司。

经营期限 2017年1月9日至2067年1月8日

住所 厦门市集美区银江路132号A3-102

其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；厨房、卫生间用

经营范围 具及日用杂货批发；其他家庭用品批发；厨房用具及日用杂品零售；其

他日用品零售；商务信息咨询；企业管理咨询。

股权结构 诚享东方出资比例：30%；厦门好慷家政服务有限公司出资比例：30%；

东娱(福建)文化传媒有限公司出资比例：40%

组织结构 执行董事兼总经理：刘东满；监事：林照军

②公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“五、公司业务相关的

关键资源要素”之“(二)公司与业务相关的重要资质”之“2、产品资质”中更新披露如下：

截至本公开转让说明书签署日，公司已就委托生产的需要进行国产非特殊化妆品备案的63款产品在国家食品药品监督管理局完成了备案登记。

序号 产品名称 备案编号 备案日期

1 韩菲诗俏颜美肤水 闽G妆网备字2014000224 2014/11/21

2 韩菲诗亮颜嫩肤霜 闽G妆网备字2014000225 2014/11/21

3 韩菲诗焕颜霜 闽G妆网备字2014000226 2014/11/21

4 韩菲诗保湿锁水喷雾 闽G妆网备字2014000300 2014/12/01

5 韩菲诗嫩肤玫瑰精华液 闽G妆网备字2014000301 2014/12/01

6 韩菲诗美颜隔离霜 闽G妆网备字2014000302 2014/12/01

7 韩菲诗水润保湿面膜 闽G妆网备字2014000303 2014/12/01

8 韩菲诗卸妆泡泡 闽G妆网备字2014000304 2014/12/01

9 韩菲诗水嫩洁面乳 闽G妆网备字2014000476 2014/12/20

10 韩菲诗焕颜洗颜泥 闽G妆网备字2014000477 2014/12/22

11 韩菲诗焕彩修护眼啫喱 闽G妆网备字2014000478 2014/12/22

12 韩菲诗毛孔清洁鼻贴 闽G妆网备字2014000547 2014/12/24

13 韩菲诗高保湿活性萃取精华补水面闽G妆网备字2014000589 2014/12/26

14 韩菲诗/舒颜醒活套组/高保湿活性闽G妆网备字2015000007 2015/01/04

15 SKINBANK轻吻倾城唇彩C02 闽G妆网备字2015001200 2015/05/18

16 SKINBANK轻吻倾城唇彩C01 闽G妆网备字2015001209 2015/05/19

17 SKINBANK轻吻倾城唇彩C03 闽G妆网备字2015001210 2015/05/19

序号 产品名称 备案编号 备案日期

18 伊索芙红石榴套组/石榴滋养乳液+闽G妆网备字2015001335 2015/05/29

19 SKINBANK气垫BB霜自然色 闽G妆网备字2015001360 2015/06/02

20 SKINBANK焕彩魅惑甲油J01 闽G妆网备字2015001495 2015/06/11

21 赛姬动感魅惑眼线液笔 闽G妆网备字2015002084 2015/07/21

22 赛姬立体美型眉笔(深棕色) 闽G妆网备字2015002811 2015/09/10

23 伊索芙焕颜紧致黑金控油面膜 闽G妆网备字2015002862 2015/09/16

24 赛姬温感变色唇膏 闽G妆网备字2015002980 2015/09/28

25 赛姬哑光雾面口红(玫红色) 闽G妆网备字2015002989 2015/09/28

26 韩菲诗卸妆油+卸妆水组合装 闽G妆网备字2015003027 2015/09/29

27 SKINBANK彩虹蜜吻三色唇膏Y01闽G妆网备字2015003075 2015/10/10

28 SKINBANK彩虹蜜吻三色唇膏Y02闽G妆网备字2015003076 2015/10/10

29 韩菲诗深海胶原精粹精华霜 闽G妆网备字2015003414 2015/11/04

30 韩菲诗深海胶原精粹保湿乳 闽G妆网备字2015003415 2015/11/04

31 韩菲诗深海胶原保湿洁面乳 闽G妆网备字2015003416 2015/11/04

32 韩菲诗深海胶原精粹保湿液 闽G妆网备字2015003466 2015/11/10

33 韩菲诗葡萄籽靓皙保湿精华水 闽G妆网备字2015003468 2015/11/10

34 韩菲诗紫苏美肌润颜霜 闽G妆网备字2015003506 2015/11/16

35 韩菲诗葡萄籽靓皙保湿霜 闽G妆网备字2015003508 2015/11/16

36 韩菲诗紫苏美肌保湿水 闽G妆网备字2015003519 2015/11/16

37 韩菲诗紫苏美肌保湿洁面乳 闽G妆网备字2015003592 2015/11/20

38 韩菲诗葡萄籽靓皙保湿洁面乳 闽G妆网备字2015003596 2015/11/20

39 韩菲诗H2O保湿修复面膜 闽G妆网备字2016000680 2016/04/27

40 韩菲诗菁致奇迹系列组合装 闽G妆网备字2016000713 2016/04/29

41 韩菲诗昵语香氛洗发露 闽G妆网备字2016000985 2016/06/01

42 韩菲诗昵语香氛沐浴露 闽G妆网备字2016000986 2016/06/01

43 赛姬哑光雾面口红(复古红) 闽G妆网备字2016001175 2016/06/22

44 赛姬哑光雾面口红(橘色) 闽G妆网备字2016001176 2016/06/22

45 韩菲诗无瑕隐形气垫BB霜 闽G妆网备字2016001197 2016/06/23

46 赛姬自然动感纤长睫毛膏 闽G妆网备字2016001360 2016/07/11

47 韩菲诗水性可剥甲油 闽G妆网备字2016001393 2016/07/12

48 韩菲诗黄金鱼籽精华眼膜 闽G妆网备字2016001750 2016/08/22

49 赛姬晶透雪肤粉饼(自然色) 闽G妆网备字2016001945 2016/09/19

序号 产品名称 备案编号 备案日期

50 赛姬立体修颜四色腮红 闽G妆网备字2016001977 2016/09/21

51 韩菲诗水润丝滑身体乳 闽G妆网备字2016002233 2016/10/21

52 韩菲诗手部护理组合装(韩菲诗嫩闽G妆网备字2016002470 2016/11/22

53 韩菲诗手部护理组合装(润手霜)闽G妆网备字2016002471 2016/11/22

54 韩菲诗男士旅行三步曲套装(男士闽G妆网备字2016002472 2016/11/23

55 韩菲诗男士旅行三步曲套装(男士旅闽G妆网备字2016002473 2016/11/23

56 韩菲诗男士旅行三步曲套装(男士旅闽G妆网备字2016002474 2016/11/23

57 韩菲诗高保湿活性萃取精华补水面闽G妆网备字2017000380 2017/03/07

58 韩菲诗泡泡净肤面膜 闽G妆网备字2017000549 2017/03/21

59 韩菲诗男士舒爽控油润肤乳 闽G妆网备字2017000786 2017/04/11

60 韩菲诗男士竹炭控油面膜 闽G妆网备字2017000791 2017/04/11

61 韩菲诗男士净透洁面乳 闽G妆网备字2017000787 2017/04/11

62 韩菲诗-臻妍焕彩套组-蜂蜜滋养面闽G妆网备字2017000925 2017/04/24

63 韩菲诗-臻颜焕彩套组-高保湿活性闽G妆网备字2017000924 2017/04/24

③公司实际控制人之一陈俊宇原对外投资企业北京京大尚贸易有限公司已于2017年06月变更为与其无关联关系人士刘晓娟(持有公司1%股份的股东)独资控股，截止本反馈意见回复出具日，北京京大尚贸易有限公司已不再为陈俊宇所控制，公司已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”之“(一)同业竞争说明”之“2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况”中更新披露如下：

截至本公开转让说明书签署日，除诚享东方外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：

名称 北京京泰广业文化传媒有限公司

经营期限 2013年04月27日至2033年04月26日

住所 北京市海淀区恩济庄永安东里3号楼5层永吉鑫宾馆8790室

组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；工艺美术设计；电脑动画设

经营范围 计；制作、设计、代理、发布广告；会议服务；包装装潢设计；承办展

览展示活动；技术进出口、代理进出口；演出经纪。(演出经纪以及依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

股权结构 陈俊宇持有100.00%股权

组织结构 执行董事兼经理：陈俊宇；监事：陈俊希

④公司董事姚文答于2017年06月参股设立福建丰达食品股份有限公司，公

司已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人

员有关情况”之“(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”中更新披露如下：

截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

姓名 本公司职位 兼职/任职单位与公司关联

其他单位兼职/任职情况 职位 关系

陈俊宇 董事长 北京京泰广业文化传媒 执行董事兼 公司实际控制人控制的企

陈俊希 董事兼总经 北京京泰文化传媒有限 监事 公司实际控制人控制的企

程文荣 董事兼副总 几多装饰 监事 公司董事对外投资的企业

吴小娟 董事兼副总 厦门慈聚 执行事务合 公司董事、高级管理人员

厦门汉瑞投资管理有限 监事 公司董事对外控制的企业

姚文答 董事 晋江市正隆民间资本管 董事 公司董事对外投资的企业

湖北鸿特机械有限公司 监事 公司董事对外投资的企业

姓名 本公司职位 兼职/任职单位与公司关联

其他单位兼职/任职情况 职位 关系

厦门闻达兴贸易有限公 执行董事兼 公司董事对外控制的企业

福建闻达机械有限公司 监事 公司董事对外控制的企业

福建丰达食品股份有限 董事 公司董事对外投资的企业

除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情形。

⑤公司董事姚文答于2017年06月参股设立福建丰达食品股份有限公司，公

司已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人

员有关情况”之“(五)对外投资与公司存在利益冲突的情况”中更新披露如下：

截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：

北京京泰广业文 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；

陈俊宇 董事长 化传媒有限公司 电脑动画设计；包装装潢设计；承办展览展

陈俊希 董事兼总经理 投资企业(有限 股权投资。

建筑装饰业；建材批发；房屋建筑业；管道

工程建筑；园林景观和绿化工程施工；电气

程文荣 董事兼副总经 几多装饰 安装；管道和设备安装；工程管理服务；园

理 林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设

计；专业化设计服务；其他室内装饰材料零

董事兼副总经 投资管理(法律、法规另有规定除外)；对

吴小娟 理 厦门慈聚 第一产业、第二产业、第三产业的投资(法

律、法规另有规定除外)；企业总部管理。

厦门碧优迪 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服

姚文答 董事 厦门汉瑞投资管 投资管理；资产管理。

晋江市正隆民间 在晋江市范围内从事资本投资咨询、资本管

湖北鸿特机械有 在晋江市范围内从事资本投资咨询、资本管

批发、零售：工程机械及零部件(不含特种

设备)、汽车零配件、生铁、石材、皮革、

厦门闻达兴贸易 玩具、电线电缆、五金交电；建筑装潢材料

有限公司 (不含危险化学品)、橡胶制品、化工原料

及产品(不含危险化学品及监控化学品)；

福建闻达机械有 工程机械加工；销售：工程机械配件、生铁。

厦门千鑫股权投 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服

资管理合伙企业 务；企业总部管理；对第一产业、第二产业、

(有限合伙) 第三产业的投资；投资管理；资产管理。

伙企业(有限合 对第一产业、第二产业、第三产业的投资。

权投资基金管理 受托管理股权投资基金，提供相关咨询服

节能技术、新材料技术及其他推广服务；科

技中介服务及其他科技推广和应用服务业；

厦门盛达亮洁环 工程和技术研究和试验发展；农业科学研究

保科技有限公司 和试验发展；农业机械、汽车零配件、电气

设备、五金产品及其他机械设备及电子产品

批发；批发；计算机、软件及辅助设备批发；

生产销售米粉、淀粉及淀粉制品、饼干、

膨化食品、调味料(固态)、水产加工品(干

福建丰达食品股 制水产品)、糕点、紫菜、餐具、瓶(桶)

份有限公司 装饮用水、茶饮料、果汁及蔬菜汁、植物

蛋白饮料、罐头食品、饮料类保健食品；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务

上述董事、监事、高级管理人员对外投资的企业与股份公司现行业务不存在竞争关系及其他利益冲突，因此不存在实质上的同业竞争。

除上述情况外，截至本公开转让说明书签署日，股份公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情形。

(2)经公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》核查，除上述情形外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(本页无正文，为兴业证券股份有限公司《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的回复》 签字盖章页)

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(本页无正文，为厦门诚享东方股份有限公司《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司的回复》 签字盖章页)