上海麦歌恩微电子股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

关于上海麦歌恩微电子股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对上海麦歌恩微电子股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。根据《第二次反馈意见》的要求，联储证券有限责任公司(以下简称“主办券商”)项目小组立即组织上海麦歌恩微电子股份有限公司(以下简称“公司”、“麦歌恩”)、上海市协力(南通)律师事务所(以下简称“律师”)、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的第二次反馈意见进行了讨论与核查，逐项落实并书面说明，涉及主办券商和相关中介机构核查及发表意见的部分，主办券商及各中介机构均出具了核查意见。

现就《第二次反馈意见》的落实和修改情况逐条书面答复如下，本回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，请审阅。

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋体(加粗)：反馈意见所列问题

宋体(不加粗)：对反馈意见所列问题的回复

楷体(加粗)：对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分

现就《第二次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

1、关于资质。(1)根据公开转让说明书披露，公司持有的编号为4410014880098的《管理体系认证证书》已过期，请主办券商及律师核查上述资质证书的续期情况以及是否存在无法续期的风险，并发表明确意见；若存在无法续期的风险,请核查该事项对公司持续经营的影响；请公司就相应未披露事项作补充披露。

截至本反镭复签署日，公司已获得该《管理体系认证证书》的成功续期，续期证书的有效期为2017年10月13日-2020年10月12日，因此上述资质证书无法续期的风险已不存在，不构成对公司持续经营的影响。

公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三、

公司与业务相关的关键资源要素”之“(三)业务许可和资质情况”进行了补充披露。

2、关于对赌及特殊条款。(1)请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购、限制申请挂牌公司股票发行融资价格等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，协议内容是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。(2)请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。(3)若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就公司实际控制人及控股股东是否具备履行对赌条款或回购条款的能力及该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响。(4)若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请主办券商和律师结合相关协议的具体条款就是否存在损害公司和债权人利益情形、公司是否符合“股权明晰”，“具有持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见。请公司就上述未披露事项作补充披露。请公司补充披露相关内容。

核查了公司的工商档案、股东名册、审计报告，公司、原股东与机构投资者签署的投资协议及补充协议，原股东的自有财产证明等材料，向原股东进行了解。

(1)请主办券商和律师补充核查公司、原股东与机构投资者之间签署的协议中是否存在业绩对赌、优先权、股权回购、限制申请挂牌公司股票发行融资价格等特殊条款内容及其解除情况，原股东是否具备回购能力，协议内容是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。

(2)请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。

1)公司、原股东与机构投资者之间签署的投资协议中曾存在业绩对赌、优先权、股权回购、限制申请挂牌公司股票发行融资价格等特殊条款内容，截至本反镭复签署日，各方已经签署了《关于投资协议约定事项之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)予以解除，具体如下：

①公司、原股东与上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)签署的对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及解除的具体情况。

方骏、徐惟、谢秋芳、上海留词投资合伙企业(有限合伙)(前述4名股东合称为“创始人股东”)、上海泽祁投资有限公司(前述5名股东合称为“原股东”)、上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙)及公司于2015年8月10日共同签订了《投资协议》，上述协议中约定了“关于业绩承诺及估值补偿的约定”、“股权强制回购”、“股权回购”、“优先认股权及最优惠待遇”、“限制申请挂牌公司股票发行融资价格”等特殊条款，截至本反镭复签署日，各方已经签署了《补充协议》予以解除，各方主体的权利义务、协议主要内容及解除情况如下：

序号 原投资协议特殊条款 补充协议的解除情况

8.2 各方同意，在本次增资完成后至公司股票于国内 8.2条】、【第8.3条】、【第

证券交易所首次公开发行并上市前，公司股东会审议 8.5条】不再执行，公司根据现

1 下列事项，应由持表决权的全体股东一致书面同意方 行有效的法律法规和《上海麦歌

可通过： 恩微电子股份有限公司章程》成

(1)公司以自有资产或股权设置抵押或质押，对关联 立股东大会、董事会和监事会，

方或第三方提供任何形式的保证、担保。 并行使有关股东权利、履行有关

8.3 各方同意，董事会由5名董事组成，其中投资人

可推选1名董事(投资人董事)。在本次增资完成后

至公司股票于国内证券交易所首次公开发行并合格上

市前，对以下重大事项的审议须经投资人委派的董事

(1)公司的主营业务范围和/或业务活动的重大改变；

(2)公司增资、减资等重大引起资本变化的事项；

(4)公司与关联公司累计超过【100】万元的交易；

(5)公司与主营业务相关的单笔交易金额(与同一交易 5、各方同意，《投资协议》【第

对象或其关联方发生的相同或类似的多次交易应合并 8.2条】、【第8.3条】、【第

计算)超过【100】万元的对外投资、收购兼并、设立 8.5条】不再执行，公司根据现

2 子公司、合资或联营、购买或处置(包括承租、出租、 行有效的法律法规和《上海麦歌

转让、报废等)资产、出售公司的全部或部分主要业务 恩微电子股份有限公司章程》成

或资产等； 立股东大会、董事会和监事会，

(6)公司商标专用权、专利技术等知识产权的购买和处 并行使有关股东权利、履行有关

置(包括出售、接受或提供许可使用等)事宜； 股东义务。

(7)公司向银行单笔借款超过【200】万元或累计超过

(8)公司对外提供任何担保，或在公司资产上设定任何

抵押、质押，或设定任何其他形式的保证，以及对外提

(9)任何与公司主营业务无关的对外投资，包括但不限

于实业投资、股票、债券、基金等证券交易或衍生品交

(10)批准公司员工股权激励计划。

8.4 自投资人成为公司股东后，公司应及时向投资人

提供相关的经营及财务资料，确保投资人知情权得到

保障，该等资料包括但不限于： 6、各方同意，《投资协议》【第

(1)每公历月最后一日起15天内，提供月度管理帐， 8.4条】不再执行，公司将根据

3 含利润表、资产负债表和现金流量表，下同； 现行有效的法律法规的要求，依

(2)每公历季度结束后30天内，提供公司的季度管 法对外履行相关披露义务。

(3)每公历年结束后45天内，提供公司的年度管理

(4)每公历年结束后120天内，提供经具有证券从业

资格的会计师事务所审计的无保留意见的年度财务审

计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者

(5)每财务年度结束前至少30天内，提供公司次年

的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

(6)在投资人收到季度和年度管理帐后的30天内，

提供机会供投资人与公司就管理帐进行讨论及审核；

(7)按照投资人要求的格式提供其它统计数据、其它

交易和财务信息，以便投资人被适当告知公司信息及

为降低公司财务风险，投资人在必要时有权利对

公司财务状况进行核查并对财务管理提出合理建议。

8.5 本协议第8.2款和8.3款所规定的内容应明确列 8.2条】、【第8.3条】、【第

入公司章程，并于办理工商变更登记时成为投资完成 8.5条】不再执行，公司根据现

4 之后登记备案的公司章程的有效组成部分，届时有效 行有效的法律法规和《上海麦歌

的公司章程应与本协议一致。若因届时有效的公司章 恩微电子股份有限公司章程》成

程与本协议存在不一致而发生歧异，以本协议的有关 立股东大会、董事会和监事会，

条款和内容为准。 并行使有关股东权利、履行有关

9.1 关于业绩承诺及估值补偿的约定：

(1)创始人股东承诺，公司2015年度和2016年度的

合计经营业绩目标为：2015年和2016年经审计后的

扣除非经常性损益的合计净利润之和不低于人民币

1000万元；若公司2015年和2016年实际完成的合计

净利润较创始人股东承诺的经营业绩目标低 10%以上

(即低于人民币900万元)，在投资人持有公司股权

比例不变的基础上，创始人股东同意按照届时实际完

成的净利润对公司估值进行调整并给予投资人现金补

S＝P ×(Mo－Mn)/Mo 为股东之间的对赌条款，未

5 其中：S：创始人股东应向投资人支付的现金补偿额； 损害公司利益，此次未作解除。

P：投资人本轮增资时认购公司新增股份的投资款人民

Mo：创始人股东承诺的公司经营业绩目标，即2015年

度和2016年度公司经审计的扣除非经常性损益的合计

Mn：2015年和2016年公司实际完成的经审计的扣除

非经常性损益的合计净利润数额；

(2)创始人股东按届时所持的公司股权比例来分摊各

自应向投资人支付的现金补偿款。

(3)上述公司估值的调整应在公司完成2016年度财

务审计后10个工作日内作出，创始人股东承诺在收到

投资人有关估值补偿的书面要求后的2个月内完成相

(4)上述投资估值调整条款不因公司的合格上市或新

创始人股东承诺，当出现下列重大事项时：

(1)公司出现投资人不知情的账外销售收入；

(2)在投资人不知情的情况下，公司采认并、分立、

转让等形式转移公司主要经营性财产或业务；

(3)创始人股东违规挪用公司资金；

(4)未经投资人同意，创始人股东利用职务便利为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与所任职公司同类的业务；

(5)创始人股东违反对公司忠实义务的其他行为。

6 投资人有权利要求创始人股东受让投资人所持有 为股东之间的对赌条款，未

的全部股份，受让价格按如下公式计算： 损害公司利益，此次未作解除。

受让价格=投资款本金*(1+资金占用天数/365*4*

受让当日中国人民银行公布的一年期贷款基准利率)。

注：投资款本金指本轮增资时投资人的投资款人民币

800万元；资金占用天数指自公司收到投资人的投资款

之日起至公司创始人股东支付完毕上述全部受让价格

投资人有权在发现上述重大事项后就行使上述强

制回购权向公司创始人股东发出书面回购要求，公司

创始人股东应在投资人发出书面回购要求后三个月内

创始人股东承诺：如果公司在2018年12月31日 1、各方同意，修改《投资协议》

前未能获得中国证监会批准在国内主板、中小板、创业第9.3条第1款约定，具体为：

板合格上市(包括但不限于首次公开发行上市或上市 “创始人股东承诺：如果公

公司换股、整体收购等方式)；或公司在2016年12月 司在2019年12月31日前未能

31日前未能实现新三板挂牌；或公司累计新增亏损达 获得中国证监会批准在国内主

到或超过投资人进入时公司净资产的20％，投资人有 板、中小板、创业板合格上市(包

权要求创始人股东受让投资人所持有的公司全部或部 括但不限于首次公开发行上市

7 分股权，受让价格按如下公式计算： 或上市公司换股、整体收购等方

受让价格=投资款本金*(1+资金占用天数 式)；或公司在2018年06月30

/365*12%)。 日前未能实现新三板挂牌；或公

注：投资款本金指本轮增资时投资人的投资额人民币 司累计新增亏损达到或超过投

800万元；资金占用天数指自公司收到投资人的投资款 资人进入时公司净资产的20％，

之日起至公司创始人股东支付完毕上述全部受让价格 投资人有权要求创始人股东受

当日止的资金占用的实际天数。 让投资人所持有的公司全部或

投资人有权就行使上述股权回购权向公司创始人 部分股权，……”

股东发出书面回购要求，公司创始人股东应在投资人

发出书面回购要求后三个月内完成相关款项的支付。

投资人必须在2019年6月30日之前，或公司累计新

增亏损达到或超过投资人进入时公司净资产的20％之

时的3个月内就行使上述回购权向公司创始人股东发

9.4 创始人股东承诺：自投资人根据本协议第9.1款、

9.2款和9.3款向创始人股东正式提交有关行使业绩

补偿或股权回购权的书面要求之日起，创始人股东应 为股东之间的对赌条款，未损

8 在本协议约定的时间内完成相关的业绩补偿款项或股 害公司利益，此次未作解除。

权受让款项的全额支付。否则，创始人股东应自逾期之

日起按每日万分之五的利率就未能如期偿付的款项向

9.5 原股东承诺：本次增资完成后，后续任何增资或

原股东对外进行股权转让行为的新进投资人的每股认

购价格不得低于本轮投资人的每股认购价格，否则，原

9 股东应对本轮投资人进行现金补偿以完全弥补本轮投 7、各方同意，《投资协议》【第

资人因新进投资人每股认购价格低于本轮投资人的每 9.5条】不再执行。

股认购价格而导致的投资损失。但是，本轮投资人的本

项权利将不适于下列情况：(i)公司实施员工期权/股

权激励计划；(ii)公司首次公开发行股票并上市公司。

9.6 创始人股东承诺：自投资人成为公司股东之后，

(1)若创始人股东拟向第三方出售其部分或全部股

份，投资人有权按股权出售方及投资人当时在公司各

自的持股比例共同分享出售机会，划分可出售股权的

比例后一并转让所持有的公司全部或部分的股权给第

三方。(2)如果任何创始人股东拟出售股份予第三方，

10 且拟出售股份的数目连同其他创始人股东之前已出售 8、各方同意，《投资协议》【第

股份数目的累计总和占所有创始人股东于本轮投资完 9.6条】不再执行。

成后股份总数的30%以上时，则投资人有权享有以同样

条款和条件出售全部其当时所持有全部股份予第三

方。(3)若第三方不同意购买投资人的股权，则投资

人对上述股权转让具有否决权。但是，投资人的跟随出

售权将不适于下列情况：(i)公司实施员工期权/股权

激励计划；(ii)公司首次公开发行股票并上市。

9.7 原股东承诺：本次增资完成后，原股东应提供给

11 本轮投资人在任何时候有权享受并获得公司下一轮融 9、各方同意，《投资协议》【第

资中原股东提供给新进投资人至少是同等的条款待 9.7条】不再执行。

9.8原股东承诺：本次增资完成前，公司承诺不会就公 为股东之间的承诺条款，未损

12司及各附属公司历年滚存的未分配利润做出分红安 害公司利益，且本次增资已完

排。 成，该条款已无履行意义和可

13 9.9 创始人股东承诺：本次增资完成后，创始人股东 10、各方同意，《投资协议》

的股权即被锁定，除用于实施员工股权激励计划外，未 【第9.9条】不再执行。

经本轮投资人董事书面同意，创始人股东所持公司股

权不得出售、转移或质押给第三方。

11.3 若创始人股东或公司违约，则投资人有权向创始 则投资人有权向创始人股东发

人股东或公司发出书面通知单方解除本协议，解除通 出书面通知单方解除本协议，解

知自发出之日起生效，投资人有权要求创始人股东或 除通知自发出之日起生效，投资

公司在两个月内以减资、回购、第三方受让股权等各种 人有权要求创始人股东在两个

方式向投资人归还本次的投资款，并应按20%的年利率 月内以减资、回购、第三方受让

向投资人支付与该等投资款对应的投资收益(投资收 股权等各种方式向投资人归还

益的计算期间为：自投资人实际出资之日起至全额支 本次的投资款，并应按20%的年

14 付投资人投资款本金和投资收益之日止)。逾期支付的 利率向投资人支付与该等投资

应按每日万分之五的利率计算违约金；若创始人股东 款对应的投资收益(投资收益的

和公司的前述违约行为给投资人造成的实际经济损失 计算期间为：自投资人实际出资

高于前述违约金的，投资人有权要求创始人股东和公 之日起至全额支付投资人投资

司就该实际经济损失部分进行赔偿。公司和创始人股 款本金和投资收益之日止)。逾

东均对上述义务具有连带责任。 期支付的应按每日万分之五的

②公司、原股东与上海睿朴投资管理有限公司(代睿朴3号新三

板成长投资基金)签署的对赌协议各方主体的权利义务、协议的主要内容以及解除的具体情况。

方骏、上海莱睿投资合伙企业(有限合伙)(前述2名股东合称为

“创始人股东”)、上海睿朴投资管理有限公司(代睿朴3号新三板成

长投资基金)及公司于2016年12月共同签订了《股份转让协议》及

《股份转让协议之补充协议》，其中，莱睿合伙为甲方，睿朴3号为

乙方，方骏为丙方。上述协议中约定了“关于股权回购的约定”等特殊条款，截至本反镭复签署日，各方已经签署了《补充协议》予以 解除，各方主体的权利义务、协议的主要内容及解除情况如下：

序号 原股份转让协议特殊条款 补充协议的解除情况

丙方承诺，如果公司未能在2017年12月31日前实现

新三板挂牌；或公司累计新增亏损达到或超过乙方进入时

公司净资产的 20％，乙方有权要求丙方受让乙方所持有 2、各方同意，修改《股份转

的公司全部或部分股权，受让价格按如下公式计算： 让补充协议》第5.1条第1款约

丙方受让价格=投资款本金*(1+资金占用天数/365*12%)。定，具体为：

注：投资款本金指乙方的投资额人民币81万元；资金占 “丙方(即方骏)承诺，如

用天数指自公司收到乙方的投资款之日起至丙方支付完 果公司未能在2018年06月30

1 毕上述全部受让价格当日止的资金占用的实际天数。 日前实现新三板挂牌；或公司累

乙方有权就行使上述股权回购权向丙方发出书面回计新增亏损达到或超过乙方进

购要求，丙方应在乙方发出书面回购要求后三个月内完成 入时公司净资产的20％，乙方有

相关款项的支付。乙方必须在2018年1月30日之前，或权要求丙方受让乙方所持有的

公司累计新增亏损达到或超过乙方进入时公司净资产的 公司全部或部分股权，……”

20％之时的3 个月内就行使上述回购权向丙方发出书面

特别地，丙方对上述股权回购义务承担连带保证责

7.3 若甲方、丙方或公司违约，则乙方有权向甲方、丙方、则乙方有权向甲方或丙方发出

公司发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日 书面通知单方解除本协议，解除

起生效，乙方有权要求甲方、丙方或公司在两个月内以减 通知自发出之日起生效，乙方有

资、回购、第三方受让股权等各种方式向乙方归还本次的权要求甲方或丙方在两个月内

投资款，并应按20%的年利率向乙方支付与该等投资款对 以减资、回购、第三方受让股权

应的投资收益(投资收益的计算期间为：自乙方实际出资等各种方式向乙方归还本次的

2 之日起至全额支付乙方投资款本金和投资收益之日止)。 投资款，并应按20%的年利率向

逾期支付的应按每日万分之五的利率计算违约金；若甲乙方支付与该等投资款对应的

方、丙方或公司的前述违约行为给乙方造成的实际经济损 投资收益(投资收益的计算期间

失高于前述违约金的，乙方有权要求公司和甲方就该实际 为：自乙方实际出资之日起至全

经济损失部分进行赔偿。甲方、丙方或公司均对上述义务额支付乙方投资款本金和投资

具有连带责任。 收益之日止)。逾期支付的应按

根据《投资协议》、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》、《关于投资协议约定事项之补充协议》、公司的相关说明并经主办券商及律师核查，2015年度、2016年度公司经审计的扣除非经常性损益后的合计净利润之和为773.53万元，已触发对赌条款，按照协议公式计算，创始人股东应向投资人支付的现金补偿额为800万元*(1000万元-773.53万元)/1000万元=181.176万元。截至本反镭复签署日，投资人尚未向创始人股东提出补偿要求，根据协议约定将由创始人股东按持股比例进行补偿，不会对公司产生重大影响；截至本反镭复签署日，未出现导致或可能导致协议中约定的股份回购的情形；公司、原股东及新股东之间未因《投资协议》、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》、《关于投资协议约定事项之补充协议》产生任何纠纷或潜在纠纷。

根据物联网基金、上海睿朴投资管理有限公司(代睿朴3号新三

板成长投资基金)2017年11月与原股东、公司签署的《关于投资协

议约定事项之补充协议》中关于股权回购修改后的条款，触发回购的条件主要为1、创始人股东严重损害投资人利益；2、公司在2019年12月31日前未能获得中国证监会批准在国内主板、中小板、创业板合格上市(包括但不限于首次公开发行上市或上市公司换股、整体收购等方式)或公司在2018年6月30日前未能实现新三板挂牌；3、 公司累计新增亏损达到或超过投资人进入时公司净资产的 20％等三

种情形，回购义务人的受让价格=投资款本金*(1+资金占用天数

以公司如未能于2018年6月30 日前实现新三板挂牌触发回购

条件为例，鉴于物联网基金的投资协议签署日期为2015年8月，投

资款本金为800万人民币，睿朴3号基金的投资协议签署日期为2016

年12月，投资款本金为81万人民币，为便于计算，统一将投资款本

金的起算日定为2015年8月1日和2016年12月1日，将结算的截

止日定为2018年6月30日，列表如下：

投资人 投资款本金 回购股东 起算日 截止日 资金占用天数

基金合伙企业(有限 800万 2015.8.1 2018.6.30 1063

睿朴3号新三板成长 81万 方骏 2016.12.1 2018.6.30 578

方骏、徐惟、谢秋芳、上海留词投资合伙企业(有限合伙)对物 联网基金的共同承担的回购金额为：投资款本金800万元*(1+资金 占用天数1063天/365*12%)=1,079.58万元；

方骏对睿朴 3 号基金承担的回购金额为：投资款本金 81 万元*

(1+资金占用天数578天/365*12%)=96.39万元。

方骏、徐惟、谢秋芳为上海留词投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人，合计持有84.40%的出资额并承担无限连带责任，因此回购的最终义务人为方骏、徐惟、谢秋芳三人。经核查个人财产证明及向其本人了解，上述三人均在上海有多套房产，方骏与谢秋芳名下还有多辆高档汽车，具备以自有资金回购的能力，不会因回购而影响公司的股权结构、资金使用及未来的持续经营，不会对公司权益产生不利影响。

综上，原股东具备回购能力，协议内容符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，公司股权不存在争议，不存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形。

(3)若协议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就公司实际控制人及控股股东是否具备履行对赌条款或回购条款的能力及该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响发表明确意见。

根据物联网基金、上海睿朴投资管理有限公司(代睿朴3号新三

板成长投资基金)2017年11月与原股东、公司签署的《关于投资协

议约定事项之补充协议》，对赌协议已变更为股东之间的股权对赌协议，经核查实际控制人、原股东的自有财产证明，结合实际控制人及控股股东出具的声明，实际控制人及控股股东具备履行对赌条款或回购条款的能力；公司2015年度、2016年度经审计后的扣除非经常性

损益的合计净利润之和为773.53万元，已触发对赌条款，需要对投

资者进行现金补偿，金额为181.176万元；截至本反镭复签署日，

未出现任何导致或可能导致约定的股份回购情形；即使将来投资人提出现金补偿要求或出现所约定的股份回购情形，根据《补充协议》的约定，也是由原股东履行现金补偿或股权回购义务，不会对公司的资金使用产生任何影响；其次，由包括公司实际控制人及控股股东在内的原股东对新股东的股权进行回购，不会导致公司的控制权发生变更或公司股权结构不符合相关法律法规的规定；再次，根据《投资协议》及《补充协议》，新股东仅向公司委派一名董事，并不实际参与公司的日常经营管理，即使其股权被全部回购，也不会对公司治理或公司未来的持续经营或其他权益产生不利影响。

(4)若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务，请主办券商和律师结合相关协议的具体条款就是否存在损害公司和债权人利益情形、公司是否符合“股权明晰”，“具有持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见。

根据物联网基金、上海睿朴投资管理有限公司(代睿朴3号新三

板成长投资基金)2017年11月与原股东、公司签署的《关于投资协

议约定事项之补充协议》，对赌协议已变更为股东之间的股权对赌协议，公司在股东之间的对赌协议中不承担义务，因此协议的具体条款不存在损害公司和债权人利益情形，公司符合“股权明晰”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

①公司、原股东与机构投资者之间签署的投资协议中存在的业绩对赌、优先权、股权回购、限制申请挂牌公司股票发行融资价格等不符合挂牌要求的特殊条款已予以解除，协议内容符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，原股东具备回购能力，公司股权不存在争议，不存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形；②协议为股东之间的股权对赌协议，公司在股东之间的对赌协议中不承担义务，实际控制人及控股股东具备履行对赌条款或回购条款的能力，该协议的履行不会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响，协议的具体条款不存在损害公司和债权人利益情形，公司符合“股权明晰”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

公司已在《公开转让说明书》之“第一节 公司基本情况”之“五、

公司股本形成及变化情况”之“(二)公司整体变更为股份公司”之“2、2015年8 月，股份公司第二次增资，第一次主要成员变更”、“6、2016年12月，股份公司第一次股份转让，注册资本缴足”进行了补充披露。

3、关于资金占用。请主办券商、律师、会计师核查报告期初至今，公司是否存在应披露而未披露的关联方及关联交易，控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形，并发表明确意见。说明核查方法。请公司补充披露。

①查阅公司工商登记资料、《企业信用报告》、股权结构图及股东名册，查询全国企业信息信用公示系统和启信宝网站，获取公司关联方名单；

②访谈公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监

事、高级管理人员，了解其对外投资及任职情况，取得上述人员对外投资及任职的其他公司的营业执照、工商登记资料，核查其经营范围及与公司的业务往来情况；

③访谈财务总监和主要业务人员，核查已披露关联交易的完整性、真实性、公允性；

④查阅报告期初至今与关联方有关的购销合同、发货单/收货单、记账凭证、发票、银行回单，核查关联交易的实质、真实性和公允性；⑤查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、“三会”决议文件，核查上述决策程序是否完善、历次关联交易是否按照既定决策程序审议进行；

⑥查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

主办券商、律师及会计师通过详细核查，根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》以及实质重于形式原则原则，对关联方和关联交易进行了认定。

关联方的认定和核查范围包括：该企业的母公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响的其他企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或者母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员。

关联交易的认定和核查范围包括：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(公司接受的)等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

关联方的披露：公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财

务”之“十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(一)关联方及关联关系”中进行了详尽完整的披露，经主办券商、律师和会计师核查，不存在应披露未披露的关联方及关联关系。

关联交易的披露：公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司

财务”之“十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(二)经常性关联交易”及“(三)偶发性关联交易”中更新披露了关联交易情况。

2017年5月1日 2017年1-4 2016年度支 2015年度支

关联方 -11月6日支付 月支付房租 付房租 付房租

源悦投资管理咨询(上海)有限公司 - - 866,364.01 877,331.04

上海泽心生物科技有限公司 523,657.02 316,727.91 158,363.94 -

合计523,657.02 316,727.91 1,024,727.95 877,331.04

关联方源悦投资与泽心生物均系公司报告期内董事徐惟及配偶 间接控制的公司，上海市浦东新区紫萍路908弄12-13号17号楼系泽心生物持有，泽心生物就该房产与源悦投资签订了租赁协议。2014 年 12月 22 日，公司与源悦投资管理咨询(上海)有限公司签订了《办公用房租赁合同》，约定源悦投资管理咨询(上海)有限公司将 该房产转租给公司，租赁建筑面积为 1926.40平方米，租期自 2015 年1月1日至2020年4月30日，该合同于2016年10月31日终止。 2016年11月起公司直接向泽心生物租赁。

2015年1月1日至2015年4月30日，公司向关联方源悦投资

管理咨询(上海)有限公司(以下简称“源悦投资”)租用上海市浦东新区天雄路588弄1-28号20号楼三楼、四楼整层和二楼的一半，面

积约为 842.2 平方米的办公楼作为办公场所，租金 1.7元/平方米/

2015年5月1日至2016年10月31日，公司向关联方源悦投资

租用上海市浦东新区紫萍路908弄12-13号17号楼，面积约为1926.4

平方米的办公楼作为办公场所，租金1.5元/平方米/天。

2016年11月1日至2016年12月31日，公司向关联方上海泽

心生物科技有限公司(以下简称“泽心生物”)租用上海市浦东新区紫萍路908弄12-13号17号楼，面积约为1926.4平方米的办公楼作为办公场所，期限为2016年11月1日至2020年4月30日止，2016年11月1日至2017年4月30日租金1.5元/平方米/天，2017年5月1日至2019年4月30日租金1.6元/平方米/天，2019年5月1日至2020年4月30日租金1.7元/平方米/天。

报告期内，公司先后向关联方源悦投资管理咨询(上海)有限公司(以下简称“源悦投资”)以及上海泽心生物科技有限公司(以下简称“泽心生物”)租赁上海市天雄路及紫萍路房产用以经营活动，公司办公场所经历了由小到大的搬迁，满足生产经营以及规模扩大的需要，具有其合理性、必要性。经网络搜索租房信息，紫萍路房产2017年8月租金1.8元/每平方米/天，公司租金1.5元/每平方米/天，于2015年签订，当时园区配套设施尚未完全建成，故价格相比2017年 有所优惠，同时根据租赁合同，2017年5 月起公司的房产租赁价格

逐步上调，与市场行情相符，价格公允。

公司目前仍然租用该处房产办公，预计该关联交易将持续发生，由于附近新建园区即将落成，在市场上有较多租房信息，若将来发生关联方收回房产等情形，公司可选择另行租赁，因此公司对关联方不存在重大依赖，可以保持独立性。

B．采购商品和接受劳务的关联交易

2017年5月1日-11月 2017年1-4月 2016年度 2015年度

关联 交易定 占同 占同 占同 占同

关联方 交易 价方式 类交 类交 类交 类交

内容 及决策 金额 易比 金额 易比 金额 易比 金额 易比

上海霍微电子有限 采购 市场价 377,705.42 4.14 497,511.84 7.68 288,640.34 1.57 29,468.78 0.18

上海源悦汽车电子 采购 市场价 - - 80,248.69 1.24 6,647.68 0.04 - -

上海源悦电子有限 采购 市场价 - - - - - - 11,057.69 0.07

上海云韶电子科技 采购 市场价 132,466.47 1.45 - - 17,192.31 0.09 213,183.25 1.31

驭磁传感控制设备 采购 市场价 827,914.25 9.08 931,850.97 14.37 2,024,313.71 11.04 1,018,232.78 6.28

小计1,338,086.14 14.67 1,509,611.50 23.29 2,336,794.04 12.74 1,271,942.50 7.84

(上海)有限公司 加工格 696,016.29 11.16 343,197.42 8.17 350,625.84 3.36 1,701.00 0.02

小计696,016.29 11.16 343,197.42 8.17 350,625.84 3.36 1,701.00 0.02

报告期内，公司关联采购主要系采购商品及加工服务。

公司采购关联方商品主要为霍尔IC及传感器等，其中分为向上

海霍微电子有限公司等公司临时采购的霍尔IC以及向驭磁传感控制

设备(上海)有限公司(以下简称“驭磁公司”)经常性采购的传感器。

关联方商品采购必要性：公司客户对产品有多样化需求，部分公司产品清单外的产品需求需要临时采购，因此向关联方临时性采购存在必要性。公司业务模式主要通过委外加工进行，因此委外加工存在必要性。公司产品中的传感器，由驭磁公司进行加工，方式为驭磁公司向本公司采购传感器原材料之一的霍尔 IC，另外自行采购其他原材料进行加工，公司采购成品；公司产品中的部分霍尔IC，原先由公司根据客户定制化需求自行进行二次加工，2015 年少量交由驭磁公司加工，2016年后期公司模式调整，全部交由驭磁公司加工，公司提供原材料。驭磁公司长期作为公司的委外加工厂商，质量、效率有保证，故公司与其保持长期、稳定的合作关系，保证公司产品供应的可靠性及稳定性。

关联方商品采购真实性：相关商品采购均有对应采购协议、采购发票、进库单、银行流水等，上述采购真实、完整。

关联方商品采购的公允性分析：上海霍微电子有限公司等关联方对本公司的商品销售基本为平价销售。驭磁公司对本公司的商品销售，根据驭磁公司的H051型传感器的物料清单，其中加工费占总成本的比例为26.32%，公司2016年总加工费占总营业成本比例为20.23%，主要由于公司主要产品为加工费相对较低的霍尔IC及SMT(集成板)，加工费相对较高的传感器销售收入仅占总营业收入的4.33%，故公司

整体加工费占成本比重为 20.23%，驭磁公司的传感器加工费占产品

采购单价比例为26.32%，价格与公司整体比例相比较为公允。查阅驭

磁公司财务报表，2016年度驭磁毛利率为9.82%，属于制造业毛利率

合理范围内。因此，可以认定该关联采购价格符合市场价格，定价较为公允。

公司采购关联方服务主要为向驭磁公司经常性采购的霍尔IC二

次加工服务。部分客户对霍尔IC有定制化需求，该部分定制霍尔IC，

由公司将通用规格霍尔IC交给驭磁进行二次加工。

关联方服务采购必要性：公司业务模式主要通过委外加工进行，因此委外加工存在必要性。驭磁公司长期作为公司的委外加工厂商，质量、效率有保证，故公司与其保持长期、稳定的合作关系，保证公司产品供应的可靠性及稳定性。

关联方服务采购真实性：相关服务采购均有对应采购协议、采购发票、进库单、银行流水等，上述采购真实、完整。

关联方服务采购的公允性分析：公司采购驭磁公司的加工费，加工价格为0.01元/个，金额较小，对公司整体财务状况影响较校公司目前仍向驭磁公司采购商品及加工服务，预计该关联交易将持续发生，由于集成电路行业产业链较为成熟，国内封装测试厂商数量较多，若驭磁公司不与公司合作，公司可另行寻找替代厂商，因此公司对关联方不存在重大依赖，可以保持独立性。

综上，公司关联采购系真实发生，采购价格公允，不存在通过关联交易输送利益的可能性。

C、销售商品和提供劳务的关联交易

2017年5月1日-11月 2017年1-4月 2016年度 2015年度

关联 交易定 占同 占同 占同 占同

关联方 交易 价方式 类交 类交 类交 类交

内容 及决策 金额 易比 金额 易比 金额 易比 金额 易比

上海霍微电子有限 销售 市场价 25,641.03 0.05 59,313.33 0.37 - - - -

上海云韶电子科技 销售 市场价 - - - - - - 213,183.25 0.5

上海源悦电子有限 销售 市场价 35,897.43 0.07 35,897.44 0.22 121,230.78 0.24 492,546.15 1.14

上海源悦汽车电子 销售 市场价 355,735.02 0.71 289,743.59 1.81 602,897.42 1.17 64,206.14 0.15

驭磁传感控制设备 销售 市场价 82,490.71 0.16 92,991.45 0.58 243,186.68 0.48 560,153.72 1.3

合计499,764.19 0.99 477,945.81 2.98 967,314.88 1.89 1,330,089.26 3.09

报告期内，公司关联销售主要系产品销售。

公司销售关联方商品主要为霍尔 IC，主要客户为上海源悦电子

关联商品销售必要性：公司生产的产品，符合上海源悦电子有限公司等公司经营活动需要，故向公司采购。

关联商品销售真实性：相关商品销售均有对应销售协议、销售发票、出库单、银行流水等，上述销售真实、完整。

关联商品销售的公允性分析：公司对上海源悦电子有限公司等公司的产品销售，与对独立第三方销售单价一致，部分交易定价执行情况如下：

记账日期 交易品名/型号 关联方名称 关联方单价 第三方单价

2016.11.30 霍尔MT1321AT 上海源悦电子有限公司 0.2991 0.2991

2016.11.30 霍尔MT3601A 驭磁传感控制设备(上海) 2.5641 2.5641

公司目前仍有向上述公司销售商品，预计该关联交易将持续发生，报告期内及期后关联销售金额占公司总金额比例分别为3.09%、1.89%、2.98%及1.00%，比例较小，公司对关联方不存在重大依赖，可以保持独立性。

综上，公司关联销售系真实发生，销售价格公允，不存在通过关联交易输送利益的可能性。

报告期内，公司短期借款全部以股东方骏的个人房产抵押，无公司房产及土地抵押的情况。

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十、关

联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(二)经常性关联交易”及“(三)偶发性关联交易”中进行更新披露，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易。

①访谈公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、监

事、高级管理人员及其关联方资金占用情况；

②查阅报告期初至今的财务报表、科目余额表、与关联方有关的往来明细账、记账凭证、发票、银行回单、银行流水单、银行对账单等，核查关联方资金占用及回款情况；

③查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、“三会”决议文件，核查上述决策程序是否完善、历次关联方资金拆借是否按照既定决策程序审议进行；

④查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

报告期内，公司基于日常经营需要存在与关联方之间的资金拆借行为，虽发生额较大但借款时间较短，公司资金并未被关联方长期占用，同时公司亦未长期占用关联方资金。

2015年度关联方资金借入明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

方骏3,830,481.10 1,359,000.00 3,271,473.34 - 1,918,007.76

合计3,830,481.10 1,359,000.00 3,271,473.34 - 1,918,007.76

2016年度关联方资金借入明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

方骏1,918,007.76 - 1,918,007.76 - -

合计1,918,007.76 - 1,918,007.76 - -

2017年1-4月关联方资金借入明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

方骏- 900,000.00 - - 900,000.00

合计- 900,000.00 - - 900,000.00

2017年5月1日-11月6日关联方资金借入明细情况(未审数)

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

方骏900,000.00 - - - 900,000.00

合计900,000.00 - - - 900,000.00

2015年期初关联方资金借入余额为383.05万元,2015年新增借

入关联方资金135.90万元，2015年归还关联方资金327.15万元，

截至2015年12月31日，公司关联方资金借入余额为191.80万元，

系公司为满足日常经营中的资金周转需求向股东方骏借入的资金。

2016年期初关联方资金借入余额为191.80万元，2016年无新增

借入关联方资金，2016年归还关联方资金191.80万元，截至2016年

12月31日，公司关联方资金借入余额为0元。

2017年期初无关联方资金借入余额，2017年1-4月新增借入关

联方资金90.00万元，2016年1-4月无归还关联方资金，截至2017

年4月30日，公司关联方资金借入余额为90.00万元，系子公司驭

芯为满足日常经营中的资金周转需求向股东方骏借入的资金。该项资金拆借签订了规范借款合同，合同未约定借款利息，借款期限为1年，还款时间为2018年8月。

报告期后至本反镭复签署日，公司无新增借入和偿还关联方资金。截至2017年11月6日，公司关联方资金借入余额为90.00万元。

公司历次关联方资金借入均系关联方的真实意思表达，未约定借款利息，借款期限均在一年以内。在流动性资金不充裕的情况下，公司向关联方借款用于日常经营活动中的资金周转，有利于保障公司健康稳定运营及维护中小股东利益，因此具备必要性和合理性。

2016年度关联方资金借出明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

上海留词投资合伙企 - 500.00 - - 500.00

2017年1-4月关联方资金借出明细情况

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

上海留词投资合伙企 500.00 - 500.00 - -

上海霍微电子有限公 - 259,800.00 - - 259,800.00

方骏- 1,032.78 575.00 - 457.78

古炯钧 - 1,032.78 575.00 - 457.78

徐进梅 - 1,032.78 575.00 - 457.78

陈旭骅 - 1,032.78 575.00 - 457.78

魏世忠 - 1,032.78 575.00 - 457.78

合计500.00 264,963.90 3,375.00 - 262,088.90

2017年5月1日-11月6日关联方资金借出明细情况(未审数)

关联方 期初金额 增加金额 偿还金额 利息 期末金额

上海霍微电子有限公 259,800.00 - 259,800.00 - -

合计262,088.90 - 262,088.90 - -

2016 年期初无关联方资金占用,2016 年新增关联方占用资金

500.00元，2016年无关联方归还资金，截至2016年12月31日，关

2017年期初关联方资金占用500.00元，2017年1-4月新增关联

方占用资金264,963.90元，关联方归还资金3,375.00元，截至2017

年4月30日，关联方资金占用余额为262,088.90元，系公司拆借给

上海霍微电子有限公司的259,800.00元及公司应收为员工方骏、古

炯钧、徐进梅、陈旭骅、魏世忠垫付的办公场所停车费各457.78元。

报告期后至本反镭复签署日，公司于2017年5月3日收到上

海霍微电子有限公司归还借款259,800.00元；公司为员工方骏、古

炯钧、徐进梅、陈旭骅、魏世忠垫付的办公场所停车费用也已于2017

公司按照《关联交易管理办法》对所有资金拆借进行了审慎审批程序，由于资金拆借时间较短，公司未向关联方收取资金占用费或利息，资金占用已在申报材料前清理完毕。

2017年7月13日，公司控股股东、实际控制人出具了《关于规

范资金占用的承诺函》，承诺其不利用股东、实际控制人身份、地位及影响，与公司发生资金拆借、资金占用事宜，不以借款、代付工资、代偿款项等方式占用股份公司资金。公司控股股东、实际控制人自出具该承诺函之日起，未再占用公司资金，不存在违反相应承诺的情形。

截至本反馈意见回复签署之日，公司控股股东、实际控制人及其关联方严格遵守出具的承诺和规范关联交易的相关制度，未发生关联方占用公司资金的情形。

经主办券商、会计师和律师核查，报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形，截至本反馈意见回复签署之日，关联资金占用情形均已规范完毕。公司不存在应披露而未披露的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形。

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十、关

联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“(二)经常性关联交易”、“(三)偶发性关联交易”、“(四)关联方往来余额”、“(五)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响”中进行补充披露。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

除上述问题外，经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司、主办券商、律师、会计师认为，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(此页无正文，为《上海麦歌恩微电子股份有限公司、联储证券有限责任公司关于上海麦歌恩微电子股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》的签字盖章页)

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