北京基恒通信股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

《关于北京基恒通信股份有限公司

挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

北京基恒通信股份有限公司与光大证券股份有限公司《关于北京基恒通信股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

由贵公司发来的《关于北京基恒通信股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)收悉。我们对反馈事宜进行了认真核实，北京基恒通信股份有限公司(以下简称“基恒通信”、“公司”)、光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“主办券商”)项目组以及德恒上海律师事务所(以下简称“律师事务所”、“律师”)、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师事务所”、“会计师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《北京基恒通信股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对公开转让说明书、《光大证券股份有限公司关于推荐北京基恒通信股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》(以下简称“推荐报告”)进行了修改和补充，并已在公开转让说明书(反馈稿)、推荐报告(反馈稿)中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表以下含义：

宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复

公开转让说明书、推荐报告中的字体代表以下含义：

楷体(加粗) 对公开转让说明书、推荐报告等申报文件的修改或补充

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

1、关于利旧设备销售及服务的收入确认方法。其中“未完成发货的发出材料计入发出商品”此句表述混乱，请主办券商修改。

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“二、主要会计政策、

会计估计及变更情况”之“十八、收入”部分补充披露。具体补充披露如下：

销售板件发货确认周期为每月1日至月末最后一天， 辅料每月由库房统计

发出物料的详细清单，发出板件及材料计入发出商品，月末合同对应的板件及辅料发货完成并经客户签收后当月确认收入。

公司已在《公开转让给说明书》“第四节 公司财务”之“四、报告期利润形

成的有关情况”部分补充披露。具体补充披露如下：

销售板件发货确认周期为每月1日至月末最后一天，辅料每月由库房统计发

出物料的详细清单，发出板件及材料计入发出商品，月末合同对应的板件及辅料发货完成并经客户签收后当月确认收入。

2、关于存货中的传输板，报告期内账面价值始终为900万。请主办券商及

会计师核查如下问题并发表明确意见：(1)相关存货报告期内一直没能出售，同期未计提存货跌价准备，是否合理。(2)报告期后此项存货突然开始销售，交易对手信息为何，是否与公司存在关联关系，相关交易是否存在正当商业理由。

(1)相关存货报告期内一直没能出售，同期未计提存货跌价准备，是否合理。

主办券商、会计师通过了解传输版购进原因、执行存货盘点程序、聘请资产评估机构进行评估、进行询价、访谈客户并检查整合销售过程等核查程序。

①2014年底，公司为了开拓业务购进一批传输板，购买传输板为二手设备，

公司计划销售给移动公司及作为备件维修移动公司传输板，后因移动公司传输设备业务调整未能销售及维修，截止2017年4月30日账面金额为990.72万元，占当期存货余额的27.81%；通过检查期后销售合同、出库记录、运输单、记账凭证等资料，目前账面已销售186.27万元、销售单价略高于购进成本。

②主办券商、会计师对公司2017年4月30日存货实施了监盘程序。对公司

存货执行监盘程序时，将盘点结果与账面、仓库核对，对存在差异的项目查找原因并进行处理，使2017年4月30日的账面库存、仓库账与实物数量保持一致，盘点中未发现存在减值迹象的存货。并单独对传输版进行了全盘，未发现残次、毁损、丢失的情况。

③公司聘请了专业的评估机构中瑞恒远(北京)资产评估有限公司对存货在2017年4月30日的可收回价值进行了评估，并出具了评估报告“中瑞恒远评报字(2017)第108号” ，评估结果为未发生减值。

④主办券商、会计师对传输版的供应商进行了询价，询价结果未发现公司存货传输版存在减值迹象。

⑤主办券商、会计师对客户进行了访谈：公司于2017年8月份与北京网锐

通达科技有限公司签定合同，销售传输板一批，销售价格略高于公司采购时的价格，销售具有商业实质。

综上所述，主办券商、会计师认为，公司存货传输版不存在跌价风险，未计提减值准备。

(2)报告期后此项存货突然开始销售，交易对手信息为何，是否与公司存在关联关系，相关交易是否存在正当商业理由。

主办券商、会计师查询了公司的三会文件、访谈了公司的董监高、查询了交易对手方的工商资料、访谈了客户、检查了销售流程文件。

①公司即将在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，为了进一步提高公司治理水平、解决资金压力，公司于2017年8月份与北京网锐通达科技有限公司签定合同，销售传输板一批，销售金额186.27万元；

②关于北京网锐通达科技有限公司，主办券商、会计师查询了全国企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、企查查(http://www.qichacha.com/)、天眼查(https://www.tianyancha.com/)等网站查询工商资料、访谈实际控制人、董监高、持股5%以上股东等，核查获取的财务资料，包括董事会及股东会决议文件等进行分析。

交易对手方-北京网锐通达科技有限公司基本资料如下：

北京网锐通达科技有限公司成立于2003年，经营范围：计算机网络技术开

发；承接计算机网络工程；计算机及外围设备的安装、调试；销售计算机及外围设备、计算机网络产品。主要业务为： 计算机网络技术开发, 承接计算机网络工程, 计算机及外围设备的安装, 调式, 销售计算机及外围设备, 计算机网络产品。

③对北京网锐通达科技有限公司进行了电话访谈：北京网锐通达科技有限公司采购传输版是为了准备销售给贵州移动公司。相关交易具有正当商业理由。

经核查，主办券商、会计师认为，公司与北京网瑞通达科技有限公司不存在关联关系，相关交易存在正当商业理由。

3、第一次反镭复中未回答反馈问题21“研发支出”以及问题22“公司股

改”，请主办券商在本次反镭复中补充回答。

关于研发支出。公开转让说明书显示，公司2015、2016年的合作开发费用

均占到了研发支出近60%。(1)请公司补充披露合作项目、合作期限，知识产权

及收益分配方式等。(2)请主办券商及律师核查如下问题并发表明确意见：1)公司是否对外协单位存在重大依赖。2)相关知识产权权属是否清晰，是否存在 纠纷或潜在纠纷。

主办券商、律师核查了公司的知识产权资料、合作开发合同并访谈了相关技术人员，经核查，截至本反镭复出具之日，公司主要合作开发合同如下：

序号 合同对方(合 合同内容 金额(元) 签署日期 开发期限 合同履行情况

1 北京盛唐永信 资产管理模块 1,600,000.00 2015.09.01 2015.09.01至 履行完毕

科技有限公司 软件工程开发 2016.4.30

北京盛唐永信 块功能监测软 2015.09.05至

2 科技有限公司 件、电源柜报 675,000.00 2015.09.05 2015.12.31 履行完毕

北京盛唐永信 监控模块控 2015.08.10至

3 科技有限公司 制、告警单元 825,000.00 2015.08.10 2016.01.31 履行完毕

上述合同均已履行完毕不存在法律纠纷。公司已经支付委托开发费用，开发成果知识产权归属基恒通信所有，不存在收益分配问题。

经公司说明，在软件程序研发方面，公司采用关键核心模块自主研发，非关键配套部分委托开发或合作开发的方式。软件开发分为计划阶段、需求和设计阶段、编码阶段、测试阶段、验证发布阶段五个阶段，公司负责前期立项论证和软件总体架构设计、核心模块的编写、后期测试验证，合作开发方主要负责具体代码编写，具体代码编写工作具备可替代性，公司合作研发的软件均为非核心模块，公司不存在对合作开发方的依赖。

公司目前拥有的15项软件着作权均为公司自主研发，且公司作为高新技术

企业，具备独立研发能力。公司已经设立了研发部和信息部，配备稳定的专业研发人员。

主办券商、律师认为，根据公司目前的研发模式，公司的核心技术全部为自主研发，非关键配套部分采用合作开发的模式，且知识产权归属公司所有。公司在知识产权和核心技术方面不存在对他方的依赖。

公司已在公开转让说明书“第二节业务和技术”之“四、公司的业务情况”之“(四)报告期内签订的重大业务合同及履行情况”部分补充披露如下：“ 4、报告期内主要合作开发合同

序号 合同对方(合 合同内容 金额(元) 签署日期 开发期限 合同履行情况

1 北京盛唐永信 资产管理模块 1,600,000.00 2015.09.01 2015.09.01至 履行完毕

科技有限公司 软件工程开发 2016.4.30

北京盛唐永信 块功能监测软 2015.09.05至

2 科技有限公司 件、电源柜报 675,000.00 2015.09.05 2015.12.31 履行完毕

北京盛唐永信 监控模块控 2015.08.10至

3 科技有限公司 制、告警单元 825,000.00 2015.08.10 2016.01.31 履行完毕

公司已经支付委托开发费用，开发成果知识产权归属基恒通信所有，不存在收益分配问题。上述合同均已履行完毕，不存在法律纠纷。

经公司说明，在软件程序研发方面，公司采用关键核心模块自主研发，非关键配套部分委托开发或合作开发的方式。软件开发分为计划阶段、需求和设计阶段、编码阶段、测试阶段、验证发布阶段五个阶段，公司负责前期立项论证和软件总体架构设计、核心模块的编写、后期测试验证，合作开发方主要负责具体代码编写，具体代码编写工作具备可替代性，公司合作研发的软件均为非核心模块， 公司不存在对合作开发方的依赖。经核查，公司目前拥有的15项软件着作权均为公司自主研发，且公司作为高新技术企业，具备独立研发能力。

公司已经设立了研发部和信息部，配备稳定的专业研发人员。公司的核心技术全部为自主研发，非关键配套部分采用合作开发的模式，且知识产权归属公司所有。公司在知识产权和核心技术方面不存在对他方的依赖。

关于公司股改。(1)公开转让说明书显示“2017年2月，基恒通信有限公司

整体变更为股份有限公司”。财务报表中2016年所有者权益变动表显示当年公司

已进行了股改的会计处理，请主办券商核查公转书描述是否与实际情况不符。(2)中喜会计师事务所对于股改所依据的审计报告进行了多次更正，请主办券商核查公司的财务核算是否规范，股改基准日审计的净资产是否存在瑕疵，并发表明确意见。

主办券商重新查阅了公司三会资料、工商档案文件、历次审计、评估、验资报告等文件，确认：2017年1月，基恒通信有限公司整体变更为股份有限公司，并已在公开转让说明书中进行更改披露，其它内容与实际情况相符。

中喜会计师事务所对于股改所依据的审计报告进行了多次更正，虽然基恒通信设立后的审计净资产值进行了调减，但基恒通信是由基恒通信有限按照审计净资产59,408,630.90元按照2.97:1比例折合2,000万股整体变更设立，基恒通信上述审计的净资产调减不会导致股东出资不实。同时，基恒通信已就净资产调减的折股方案变更召开了股东大会，由股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序，折股比例变更合法、有效。基恒通信是依法设立并有效存续的股份有限公司，其设立的程序合法、有效。主办券商认为，公司的财务核算规范，股改基准日审计的净资产不存在瑕疵。

公司已在《公开转让说明书》第一节基本情况之“三、公司股权结构和主要股东及实际控制人基本情况”之“(六)公司设立以来股本形成及变化情况”补充披露如下：“

主办券商认为，公司的财务核算规范，股改基准日审计的净资产不存在瑕疵。

4、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

主办券商、律师、会计师通过查看现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，并对公司防范关联方占用公司资源(资金)的制度和执行情况进行了调查，核查了2015年1月1日-2017年10月15日的预付账款、应收账款、其他应收款、预收账款、应付账款、其他应付款等明细账，取得银行对账单进行核对、抽查入账凭证等程序。

有限责任公司阶段，公司章程中未就关联方资金占用决策程序作出明确约定，也没有制定关于关联交易或资金占用的相关规范制度。

股份公司阶段，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序；同时《关联交易决策制度》第四条规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益以及违规占用公司资金给公司造成损害需承担相应的赔偿责任，同时，如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。

为了规范与公司之间潜在的关联交易，公司持股5%以上股东出具了《规范关

联交易承诺函》，做出如下承诺：“在作为基恒通信的股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量避免、减少与基恒通信发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将严格遵守法律法规及中国证监会有关规定和《北京基恒通信股份有限公司章程》、《北京基恒通信股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给基恒通信造成的所有直接或间接损失。”

综上，主办券商、律师、会计师认为，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形，未违反承诺及规范，符合挂牌条件。

5、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；

主办券商、律师核查了申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司，查阅了公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及控股子公司出具的《关于诚信状况的书面声明》及公司出具的《声明及承诺》，查阅了法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的简历，并登陆信用中国官方网站(www.creditchina.gov.cn)、全国法院被执行人信息查询网站(zhixing.court.gov.cn)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(shixin.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(shixin.csrc.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、证监会网站(www.csrc.gov.cn)等，核查了公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的企业或个人信用报告，并对公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

经核查，公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负较大债务未清偿的情况；最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚的情况；报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

主办券商、律师认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司不是失信联合惩戒对象，公司本次挂牌符合监管要求。

(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

主办券商、律师登录北京市通州区环境保护局(www.hbj.bjtzh.gov.cn)、北京市工商管理局通州分局(www.hd315.gov.cn)、北京市通州区国家税务局( www.bjsat.gov.cn)、北京市通州区地方税务局( www.tongzhou.tax861.gov.cn)、无锡市工商行政管理局(www.gsj.wuxi.gov.cn)、无锡市国家税务局(www.wx.jsgs.gov.cn)、江苏省无锡地方税务局(www.wuxitax.gov.cn )、无锡市环境保护局(www.hbj.wuxi.gov.cn)、杭州市地方税务局(www.hz.zjds.gov.cn)、杭州市市场监督管理局(www.hzscjg.gov.cn)、杭州市国家税务局(www.zjtax.gov.cn)、杭州市环境保护局(www.hzepb.gov.cn)、广州市环境保护局(www.gzepb.gov.cn)、广州市地方税务局(www.gz.gdltax.gov.cn)、广东省工商行政管理局(www.gdgs.gov.cn)、广州市国家税务局(www.gd-n-tax.gov.cn)等网站核查，未发现公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司被处以行政处罚或列入黑名单的情况。

经核查北京市工商行政管理局、北京市通州区地方税务局(第五税务所)、北京市通州区国家税务局(第十税务所)、北京住房公积金管理中心、江苏省无锡地方税务局第一税务分局、无锡高新技术产业开发区国家税务局、无锡市新吴区劳动保障管理中心、无锡市新吴区市场监督管理局、杭州市滨江区人力资源和社会保障局、杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局、杭州市滨江区国家税务局、杭州高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区工商行政管理局、广州市天河区地方税务局、广州市人力资源和社会保障局、广州住房公积金管理中心等出具的相关证明文件，公司及子公司未因违法违规行为而被处以行政处罚。

主办券商、律师认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，公司符合合法规范经营的挂牌条件。

6、请主办券商及律师对照《公司法》相关规定补充核查公司认定控股股东的依据是否充分并发表明确意见。请公司更正披露相关事宜。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条第(二)项的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

经进一步核查，截至本反镭复出具之日，公司股权较为分散，无单一股东所持股份数额超过50%，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生重大影响，也无单一股东能够决定董事会多数席位。

主办券商、律师认为，公司无控股股东。

公司已在《公开转让说明书》第一节 基本情况之“三、公司股权结构和主

要股东及实际控制人”之“(二)控股股东、实际控制人”部分及第四节公司财务之“八、关联方、关联方关系及关联交易”等部分更正披露如下：“

截至本公开转让说明书出具之日，公司第一大股东任小平直接持有公司

6,494,000 股股份，占总股本的 32.47%，公司第二大股东王宝旭直接持有公司

4,226,000股股份，占公司总股本的21.13%，公司股权较为分散，无单一股东所

持股份数额超过50%，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议

产生重大影响，也无单一股东能够决定董事会多数席位，公司无控股股东。

2015年1月1日，任小平与王宝旭签署《一致行动人协议》，确认其二人在公司历次股东大会和董事会提案、表决中涉及公司重大经营决策事项时均保持了一致行动，并约定未来在涉及公司重大经营决策事项时各方应事先相互协商并保持一致意见和行动。截至本公开转让说明书出具之日，任小平、王宝旭在公司历次股东(大)会中均保持了一致行动，任小平和王宝旭合计持有公司53.6%的股份，超出公司股本总额百分之五十，能够共同决定公司的发展战略和各项重要经营决策，任小平、王宝旭共同为公司的实际控制人。

公司无控股股东，公司实际控制人认定的依据充分、合法。

另外，公司其他涉及共同控股股东的相关内容均进行了相应更改。

7、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》，确认不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。