山东圣士达机械科技股份有限公司反馈意见回复 - 犀牛之星

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于山东圣士达机械科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

关于山东圣士达机械科技股份有限公司

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于2015年10月19日出具的《关于山东圣士达机械科技股份有限公

司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉。山东圣士达机械科技股份有限公司(以下简称“圣士达”、“公司”、“我司”)同西部证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)以及北京市明宪律师事务所(以下简称“律师”、“明宪律所”)、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《山东圣士达机械科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》(以下简称“本反镭复”)。

涉及对《山东圣士达机械科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗标明。

现就反馈意见述及的问题按顺序，向贵公司具体回复如下(除非另有指明，本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同)：

1、关于公司(含子公司，下同)的环保问题。请主办券商及律师：(1)核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。(2)若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。(3)若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。

对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。

④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

(1)核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。

公司无子公司。公司一直主要从事涂装机械制造及销售。根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所属行业为专用设备制造业(C35)；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所属行业为制造业 —专业设备制造业(C35)—化工、木材、非金属加工专用设备制造(C352)—其他非金属加工专用设备制造(C3529)；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年4月)，公司所属行业为制造业 —专业设备制造业(C35)—化工、木材、非金属加工专用设备制造(C352)—其他非金属加工专用设备制造(C3529)；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年4月)，公司属于工业(12)—资本品(1210)—机械制造—工业机械(12101511)。

根据公司具体业务情况，公司所在的细分子行业为新型功能材料机械制造行业——涂装机械制造行业。

因此，公司所处行业不属于重污染行业。

公司环保事项在情况详见《公开转让说明书》第三节之“三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况”。

查阅中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》；查阅明宪律所出具的补充法律意见书

中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》；京悦律所出具的补充法律意见书

公司一直主要从事涂装机械制造及销售。根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所属行业为专用设备制造业(C35)；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所属行业为制造业 —专业设备制造业(C35)—化工、木材、非金属加工专用设备制造(C352)—其他非金属加工专用设备制造(C3529)；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年4月)，公司所属行业为制造业 —专业设备制造业(C35)—化工、木材、非金属加工专用设备制造(C352)—其他非金属加工专用设备制造(C3529)；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年4月)，公司属于工业(12)—资本品(1210)—机械制造—工业机械(12101511)。根据公司具体业务情况，公司所在的细分子行业为新型功能材料机械制造行业——涂装机械制造行业。

根据上述文件的规定，主办券商认为，公司所属行业为涂装机械制造行业，根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为其他非金属加工专用设备制造，该行业不属于重污染行业。

主办券商认为，公司所处行业不属于重污染行业。

(2)若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。

查阅《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、查询全国企业信用信息公示系统网站关于公司“工商公示信息”中的“行政处罚信息”信息栏、查询环境部门网站、访谈公司管理层及员工。

《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、公司管理层及员工访谈记录、律师事务所补充法律意见书。

1、公司经营的业务为粉末涂料设备的生产以及粉末涂料生产线，主要的研发生产和经营活动对环境保护方面影响较轻，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表(以下统称环境影响评价文件)：(一)可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；(二)可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；(三)对环境影响很孝不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”2003年公司申报了“粉末涂料、机械制造建设项目”，同年6月26日，海阳市环境保护局出具(编号：188)《建设项目环境影响报告审批表》。

公司在取得环评批复后，依照相关整改措施及时的进行了整改，整改完成后，环保局现乘查并通过验收，但并未出具纸质验收文件。经核查，环保局未出具验收文件是因为公司不属于重污染企业，因此现乘查通过后即认为公司已完成环评手续，可投入生产。目前，环保局已出具证明，证明公司在近两年生产经营过程中不存在违法、违规行为，未受到环保部门的处罚。

为了进一步规范公司在环保方面的手续，目前公司已经向海阳市环保局提出了提供补充验收报告的申请，目前已取得了补充验收报告。至此，公司已依照相关法律、法规完善了环评所需的手续。

2、公司排放的污染物主要为废水、噪音、固体废弃物，依据公司设立初期有效的《水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》、《山东省水污染防治条例》的规定，并未明确排污许可证制度具体量化标准和实施范围。依据《水污染物排放许可证管理暂行办法》(已失效)第九条规定：各地环境保护行政主管部门结合本地区的实际情况，在申报登记的基础上，分期分批对重点污染源和重点污染物实行排放许可证制度。公司在设立初期，排污许可证管理实施分批确定的政策,已经确定的排污单位须依法办理排污许可证。公司设立初期未被环保部门确定为实行排污许可证管理的排污单位,因此,公司并未办理排污许可证,且公司未受到环保部门的处罚。

依据2014年新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关的政策规定，为进一步规范经营，公司补办了排污许可证，并于2015年10月23日已取得了海阳市环保局核发的排污许可证。

3、根据环保局出具的证明文件，股份公司最近两年未受到环保行政处罚，未发生环境污染事故，且当地环保部门定期会对公司进行现场监测。截至本反馈意见出具之日，公司未出现过因环保违法违规而受到相应处罚的情形。公司控股股东、实际控制人刁书才出具承若：公司若因环评问题受到有关部门的处罚，由其个人承担责任，不会损害公司及其他股东的合法权益。

主办券商认为，公司已依法办理了环保审批手续，公司日常环保运营合法合规；公司已经取得了排污许可证，能够遵守环境保护的相关法律、法规；公司日常经营未出现过因环保违法违规而受到相应处罚的情形。

(3)若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。

经核查，公司不属于重点污染行业。

(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。

查阅《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、访谈公司管理层及员工。

《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治实施细则》。

依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、等相关法律法规，公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成的情况。

主办券商认为，公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形。

(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

经核查，通过公司高级管理人员关于公司业务及环保方面的陈述，经查看公司生产经营车间，并经查阅有关环保方面的法律、法规等，主办券商认为，公司日常生产经营遵守了国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规章(包括但不限于《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等规定)，报告期内公司的日常环保运营合法合规。

2、截至2015年5月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公

司应收账款账面净额分别为638.33万元、678.43万元、434.29万元，占资产

总额的比例分别为32.78%、36.02%和30.93%。(1)请公司结合信用政策、信用

期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素量化分析并补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额增长的具体原因和影响数；(2)请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款计提比例是否谨慎；(3)请主办券商、申报会计师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款收回合理性分析、坏账准备计提比例与同行业比较等情况分析核查公司应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否谨慎，以及对公司持续经营能力是否存在较大影响并发表明确意见。

(1)请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素量化分析并补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额增长的具体原因和影响数。

公司与客户在产品定制合同中一般约定如下结算条款：合同签订后预付定金、货到产品验收合格后支付部分款项、尾款作为质量保证金于验收后一年内付清。每阶段支付金额比例由双方协商确定，结算方式多采取银行转账结算或者银行承兑汇票结算。因此，公司给予客户的信用期均为1年。

公司根据信用期划分应收账款情况如下：

项目2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

信用期内 5,461,220.95 77.37 6,344,370.73 85.69 4,134,432.08 86.88

信用期外 1,597,581.00 22.63 1,059,805.80 14.31 624,505.60 13.12

合计7,058,801.95 100.00 7,404,176.53 100.00 4,758,937.68 100.00

公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日应收账款

余额分别为7,058,801.95元、7,404,176.53元、4,758,937.68元，公司2014

年12月31日应收账款同比增长55.58%，原因如下：(1)公司2014年度业务规

模扩大，营业收入增加了5,124,975.45元，增幅27.25%，对应的应收账款余额

从4,134,432.08元增加至6,344,370.73元，增幅为53.45%；(2)一方面，受

经济形势影响，部分客户的回款周期加长，账龄略有增加；另一方面，为进一步开拓市场，公司在近两年内对部分信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策。以上两方面的综合原因使公司信用期外的应收账款从2013年的624,505.60元增加至2014年的1,059,805.80元，增幅为69.70%。

2015年5月31日应收账款余额占当期营业收入的比例高达84.24%，主要原

因：(1)公司每年集中在中秋节、春节前催收销售款，2015年5月31日应收账

款中绝大部分尚在信用期内，因此2015年5月31日应收账款金额较大；(2)公

司销售旺季在下半年，营业收入下半年较上半年多。

已在说明书“第四节 公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指

标的重大变化及说明”之“(五)主要资产情况及重大变化分析”之“3、应收账款”补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额增长的具体原因和影响数。

(2)请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款计提比例是否谨慎。

项目2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

应收账款期末余额 7,058,801.95 7,404,176.53 4,758,937.68

期后回款金额 2,167,682.22 5,806,595.53 3,699,131.88

由上表可知，公司回款周期绝大部分在1年以内，2013年12月31日、2014

年12月31日应收账款期后回款金额分别为3,699,131.88元、5,806,595.53元，

回款比例分别为77.73%、78.42%。2015年5月31日应收账款期后回款金额为

2,167,682.22元，比例为30.71%，回款比例较低的主要原因是2015年5月31

日应收账款绝大部分尚在信用期内。

公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

从应收账款账龄结构来看，公司报告期 1 年以内的应收账款比例分别为

86.88%、85.69%、77.37%，公司应收账款账龄绝大部分集中在1年以内。总体而

言，公司应收账款账龄较短，结构稳定。公司已按照应收账款的预计可回收情况计提了相应的坏账准备，应收账款计提比例谨慎，坏账准备计提金额合理。

(3)请主办券商、申报会计师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款收回合理性分析、坏账准备计提比例与同行业比较等情况分析核查公司应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否谨慎，以及对公司持续经营能力是否存在较大影响并发表明确意见。

查阅公司期后回款凭证，复核各报告期期后应收账款回款情况表、应收账款余额信用期情况表。查阅最近一期末大额应收账款回款前五名的客户签订的合同、回款的银行单据、历年合同台账。查阅应收账款坏账准备政策、同行业可比公司应收账款坏账准备政策。复核会计师事务所出具的反馈意见回复。

期后回款银行单据、各报告期期后应收账款回款情况表、应收账款余额信用期情况表、销售合同、合同台账、会计师事务所反馈意见回复。

截止2015年9月30日，公司期后回款情况如下表所示：

项目2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

应收账款期末余额 7,058,801.95 7,404,176.53 4,758,937.68

期后回款金额 2,167,682.22 5,806,595.53 3,699,131.88

由上表可知，公司回款周期绝大部分在1年以内，2013年12月31日、2014

年12月31日应收账款期后回款金额分别为3,699,131.88元、5,806,595.53元，

回款比例分别为77.73%、78.42%。2015年5月31日应收账款期后回款金额为

2,167,682.22元，比例为30.71%，回款比例较低的主要原因是2015年5月31

日应收账款绝大部分尚在信用期内。

选取最近一期末大额应收账款回款前五名的客户进行分析，具体明细如下： 客户名称 2015年5月31日 期后收款金额 回款比例(%)

台州三松塑业有限公司 268,000.00 268,000.00 100.00

扬州泉城粉末涂料有限公司 250,000.00 250,000.00 100.00

扬州佰得粉末设备制造有限公司 215,000.00 214,000.00 99.53

常州市国正新型材料有限公司 211,000.00 200,000.00 94.79

南京联瑞涂料有限公司 155,000.00 145,000.00 93.55

合计1,099,000.00 1,077,000.00 98.00

通过查询以上客户的签订的业务合同，回款的银行单据，可以证实以上回款均属于真实的。通过对公司销售部相关人员进行询问及查阅历年的合同台账，以上客户公司均为公司主要合作客户，信用良好，均能在信用期内归还欠款。

取得同行业公司坏账准备计提比例并与公司进行比较：

公司名称 圣士达 锡南铸机现代精工

账龄 应收账款计提比例 应收账款计提比例 应收账款计提比例

通过以上比较，公司较同行业上市公司的坏账准备计提比例略高，坏账计提金额更为谨慎。

通过核查，主办券商认为，公司应收账款账龄较长存在坏账风险，坏账准备计提是谨慎的，坏账损失金额较小不会对公司持续经营能力存在较大影响。

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

(1)为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

(2)请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

已在《公开转让说明书》之“二、股票挂牌情况”之“(二)股东所持股票山东圣士达机械科技股份有限公司挂牌申请反馈意见的回复的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺”中列表披露可流通股份数量，经检查，公司股份解限售计算准确无误。

(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

公司已按照中国证监会《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015年 3月 18 日发布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》的标准，在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“一、公司简介”中对公司所属行业分类做出充分披露。 (4)两年一期财务指标简表格式是否正确。

已按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第十三条规定的数据和指标进行了披露。

(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

已在《公开转让说明书》之“二、股票挂牌情况”之“(一)股票挂牌基本情况”中进行了披露。

(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

已按要求签字盖章并签署最新日期。

(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

已经按要求将披露文件上传至指定披露位置。

(8)申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

公司及中介机构已经检查，未发现公开披露文件不一致的内容。

(10)请公司及中介机构注意反镭复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

公司及中介机构已按要求进行反镭复，不存在申请豁免披露的情形。

(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本)。

(12)若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM)。

公司不存在挂牌同时发行股票的事项。

(13)存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

本页无正文，为本《关于山东圣士达机械科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》山东圣士达机械科技股份有限公司签字盖章页

山东圣士达机械科技股份有限公司

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