同方入主大局已定 国都证券完善治理结构 - 犀牛之星

本报记者 罗辑 成都重庆报道

2月2日，国都证券公告了2018年第一次临时股东大会对董事会换届选举议案的审议结果。该选举结果的决议尚需待章程修改获得监管部门核准后生效。

从上述表决结果来看，除有着国都证券老股东北京信托任职经历的吴京林、国华投资任职经历的何于军、重庆国际信托(以下简称“重庆信托”)董事长翁振杰外，新一届董事会或有较多新面孔。

“这意味着，更多曾经并未在董事会拥有席位的股东进入了，这推动了公司治理结构的完善，对董事会形成制衡、互相监督的局面有所裨益。”《中国经营报》记者从知情人士处了解到。

考虑到此前同方股份（600100）发布公告称，下属全资子公司同方金融控股(深圳)有限公司(以下简称“同方金控”)拟以不超过8亿元收购国都证券股票，加之其已有持股，同方金控或将成为国都证券第一大股东。至此，公司前董事长突然失联而造成的国都证券动荡局面得到平息，这家没有实际控制人的老牌券商最终控制权归属也将随之得出结果。而在此之后，国都证券又将有何种发展？同方金控的入主又会对这家券商带来何种变局？

命运多舛，治理有瑕疵

国都证券是少有的、没有地方色彩的中小型券商。

其成立是由中诚信托和北京信托原有证券业务整合而来。彼时，中诚信托通过净资产出资，再吸收其他股东，设立了国都证券。中诚信托的出资在总共十二名出资方中占比最高，达到24.29%。国都证券的法定代表也正是中诚信托高管王少华。

设立后的国都证券发展并不迅猛，其在长达17年的时间中，仅进行过两次增资。对于券商这一以“资本为王”的金融机构，这让其发展较同期设立的全国性券商显得缓慢。

回顾其两次增资。第一次是在2008年。

彼时，2007年A股遇到难得一见的大牛市，这一年A股创下了6124.04点的历史高位。“牛市增资”，不少券商在此前后开始扩张，国都证券也不例外。其在同年4月开始计划增资，但新股东的资格审查耽误了时间，最终这场在A股疯狂暴涨中谋划的方案，在暴跌中实施。所幸，A股的波动对其增资并未造成太大影响，公司仍获得新增注册资本和溢价款约41.72亿元。较其成立时约10.7亿元注册资本翻了三倍。股东则扩容到44名。中诚信托的出资比例下降到15.35%，这一数据仍是最高。但公司股权分散的局面开始愈加明显。

在经过第一次增资后，资本金充足，国都证券发展速度加快，评级攀升，住所也从深圳转移到了北京。2010年后的数年间，国都证券在证券公司分类评价中连续被评为A类A级证券公司。

但这几年中，国都证券的股东未再谋划增资，一些股东进行了退出，直到下一个牛市到来。

2015年，A股再次暴涨，国都证券不仅在同年股改完成，在此基础上其进行了第二次增资。彼时，重庆信托、重信资产、华融泰资产对国都证券增资合计14亿元。中诚信托仍然作为大股东，持股比例稀释为13.33%左右。

截止到挂牌时，国都证券股东成分多样，涉足行业较广，但持股比例处于极为分散的状态。一位与王少华接近的知情人士透露：“这(股权分散)可能是有意造就的局面。”

在国都证券发展的十五年间，王少华一直为其掌舵。国都证券的增资、股改、挂牌均在其主持下完成。而国都证券的高管团队，据上述知情人士透露，也主要由其“点将”，且少有变动。

“虽然国都证券没有实际控制人，但股权分散的情况下，股东话语权、制约能力有限，(前)董事长就是公司的主心骨。”该人士提及，考虑到国都证券股权分散的局面，无论是第一大股东中诚信托还是其他大股东，在没有形成一致行动人的局面下，均缺少在股权上对公司的“实际制约”。

从公司治理上来看，“股权分散、没有实际控制人的情况下，董事会、监事会若未形成制衡局面，容易形成两种极端，一是治理上的‘一言堂’，形成内部人控制；二是资源内耗，任人唯亲，发展停滞。”一位高校人士提及，其蕴含的风险还有“‘人治’(类型的)企业，‘掌舵人’的变化对公司有较大影响。”

实际上，国都证券在改制前的治理还有一些漏洞，例如曾有两次股权变更出现瑕疵，并有数次相关资产受让、股权变更存在程序瑕疵。(详见《中国经营报》报道《董事长失联牵涉中诚信托国都证券再遇考验》2017年7月28日)。而除此之外，经营层面，2010年国都证券原投行董事总经理王保丰涉内幕交易而受到处罚。在营业部层面上，公司营业部也存在治理混乱，其中在配合地方证监局稽查执法过程中违反保密要求、阻碍监管人员，另有营业部遗失证券经营许可证副本等重要证照情况。在公司系统上，其也出现过短信平台系统被不法分子利用发送诈骗短信的信息安全事件。

以上种种均为市场所担忧，公司内控上是否存在一定缺陷。

同方主局，与股东协同发展

“对于公司而言，最重要的还是平稳健康地发展。”自原董事长王少华离任以后，舆论和猜测来势汹涌，一名在国都证券任职已久的“老员工”多次向记者强调。

那么“同方系”的入主是否能实现这名“老员工”的期盼，带来国都证券稳健的发展？

曾在西南证券掌舵的重庆信托董事长翁振杰被推举为代任董事长后，2018年1月同方股份发布公告称，下属全资子公司同方金控拟收购国都证券股票，从比例来看，同方系持股预计超过中诚信托。而随之而来的董事会换届选举，也最终把国都证券从前董事长离任的“纷乱”局面按捺下来。

一位接近国都证券董事会的知情人士告诉记者，“目前从董事会的席位分布来看，董事会治理有了一个新的局面。大中小股东的提名落地，未来其意见将得到充分表达。在董事会形成制衡的局面，相互监督规范，保证全体股东利益。”

同时根据记者获得的一份国都证券股东名册(截止到2018年1月15日)，从股东类别项统计，国都证券国有法人股东、境内非国有法人股东占比分别为45%左右，而自然人股东、证券投资基金等占比约在10%左右。

“这意味着公司是较为典型的混合所有制企业，非国有资本的引入可以激发国企的活力和积极性，同时国有资本有能肩负有效监督的责任。”上述接近国都证券董事会的知情人士从股东类型的角度提及。

“实际上，券商作为金融中介机构，其与股东有着很好的协同发展可能。”上海某私募人士告诉记者，据其观察，无论是大型券商还是中小型券商，发展上如果能“背靠大树”，将获得更好的发展机会。例如四大AMC(资产管理公司)之下的证券公司、老牌国有金融集团下的。同时包括一些地方政府、地方国资旗下的券商，其业务在当地省市的占有率极高、业务开展顺利，其中也有着相应的支持。

这对国都证券似乎同样适用。

“过去，国都证券对股东协同并不重视，大股东一些战略合作机会仍寻求第三方。未来，‘同方系’入主后，预计在符合监管的要求下，国都证券将走进清华园，深度服务一些高科企业、高科技项目，这也将更好地履行金融机构服务实体的相应责任。”上述人士提及，“同时，前十股东中如山东海洋等优质企业，国都证券或也将寻找协同机会。在相应产业端获得更好的机会，释放潜力。”

与此同时，该人士透露，“国都证券的高管团队在董事会换届以后，预计也将引进新鲜血液。”其表示，国都证券高管团队班底多年未变，60后居多，未来这方面或有所调整。例如，国都证券或引入更为灵活的制度，人事上也将有市场化的激励、淘汰安排。

根据国都证券此前的披露，其曾计划在未来三年内成为一家中等规模具备自身特色的上市券商，并拟通过资源整合和业务创新实现部分业务的迅速发展，最终达成上述目标。在新一届董事会的治理下，其将如何实现这一目标，记者将持续观察。截止到目前，国都证券的分类评级为BBB。